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财经时报 曲兆鹏
５０多岁的范博士纵横中美市场，玩转内地、香港ＩＴ网络公司
５月２９日，美国证券交易委员会（ＳＥＣ）向一家名不见经传的ＯＴＣＢＢ市场的上市公司海科控股（ＨａｒｔｃｏｕｒｔＣｏｍｐａｎｙＬｔｄ，股票缩写ＨＲＣＴ．ＯＢ）提起一项诉讼。这条看似与中国资本市场毫无关系的一条消息，其实却与某些中国公司干系甚大。它很可能让这些中国公司短短几天之内就蒸发上千万美元。购并只是表面现象虽然资料显示海科控股注册地在美国洛杉矶，但对其熟悉的人都了解，该公司的主要业务却一直在香港和大陆。公开资料显示，该公司新任ＣＥＯ陈宇在去年的股东大会上明确表示，上任之后将致力于在中国大陆开展并购重组私营企业的业务。不久，海科控股就马不停蹄地迅速在今年２月、４月和５月以换股的方式完成了对上海和广州三家经营ＩＴ产品分销和零售业务公司的购并。这三家公司分别是：上海华清企业发展有限公司——国内显示器大品牌之一的三星显示器沪浙区总代理，主营显示器产品分销，去年营业额５．４亿元；广东新华胜科技发展有限公司——三星显示器华南地区总代理，业务范畴包括显示器、数码产品、笔记本的分销和零售，去年营业额４．５亿元；上海国微科技有限公司——上海本地最大的装机商之一，主营业务为ＤＩＹ装机和配件销售，去年营业额３．１亿元。据华清企业发展公司总经理李峥峥介绍，双方协议定价海科以每股１．３８元，共１６００万股，总价值２２０８万美元换得上海华清企业发展公司４５％的股权，及在董事会中额外的１０％代理投票权，这就使海科在股份上没有取得控制权，但通过代理投票的方式实现了对海科的控股。“只有这样他们（海科）才可以合并财务报表。”李说，“我们之间是一种合作关系，海科要的就是中国概念和我的业绩，而华清可以借此实现登陆美国股市。”果然，合并报表之后的第一个季度，海科的销售额就达到了５７２２３４９美元，而在３个月之前，即２００２年第四季度，其销售收入仅１１９３４４美元。同时，海科今年一季度亏损１８６９１６美元，去年同期亏损７６８５３２美元。海科ＣＥＯ陈宇却说，由于时间的关系，本季度只合并了上海华清一家的报表，待到第二季度将余下两家的报表合并之后，营业额将进一步攀升，并有望扭亏为盈。同时，海科开始大量发布关于几家合并公司经营情况的利好消息，并宣称ＳＡＲＳ对几家公司的影响都微乎其微。这些好消息当然要在股价上有所反应，否则海科的努力就没有任何意义。于是，在“中国概念”和计算机市场不断增长的利好推动下，从４月开始，该公司的股价结束了长期在０．１０美元徘徊的局面，缓慢地从０．１２美元启动，开始上涨，一直到５月１５日达到最高点１．０４美元。这对上海华清来说意义也非同一般。第二日，上海华清用红纸在公司内贴出喜讯，上书“我公司在Ｅ－Ｔｒａｄｅ上交易的海科股份，昨天涨至每股１．０４美元，现在公司总资产达到了１．５亿元人民币”。欢喜不无道理，如果给李铮铮算一笔账，李作为上海华清的总经理和董事持股１３％，间接持有海科２０８万股。如果海科股价维持在１美元，李铮铮身价就有２０８万美元。而另一个被购公司总经理周俭持有上海国威科技９０％的股权，间接持有海科１０８７．５万股，价值近人民币９０００万元。这也许是上海华清、上海国威和广东新华胜愿意与海科合作的一个直接理由。但好景不长。不知什么原因，从５月１７日起，海科股价突然开始回落。直至ＳＥＣ的诉讼发出之后，投资者包括李铮铮才恍然大悟。李还特地告诉《财经时报》，自己曾在０．８美元和０．９美元处分别买入了４万股和５万股，如果事先知道这个消息，他一定先抛售了，结果“现在还在套牢”。至于他们与海科合作的另一个原因，则是因为海科上市的美国三板市场有着不同于其他市场的特殊规则。特殊市场成就玩家ＯＴＣＢＢｏｖｅｒ－ｔｈｅ－ｃｏｕｎｔｅｒＢｕｌｌｅｔｉｎＢｏａｒｄ，全称为柜台交易市场报价系统，实际上是Ｎａｓｄａｑ的副板，国内俗称“三板市场”。为许多公司规模属于微小型企业（Ｍｉｃｒｏｃａｐ）提供交易和融资服务。由于该市场上充斥着大量几乎停业的超低价股票，所以使买壳非常容易。据熟悉该市场的人士称，场中“壳”价一般在３０万－５０万美元左右，上市后每年维持上市的成本大约要１０万美元。享受的优惠政策是可同时在法兰克福、柏林等证券交易市场挂牌，满足一定条件可升级到Ｎａｓｄａｑ主板。要想登陆该市场，花费３个月左右的时间就可以搞定。但该市场无论从交易量还是股价，都无法与ＮＹＥ和Ｎａｓｄａｑ相比。对于很多公司来讲，想从该市场通过增发新股的方式融资基本上没有可能。没有融资能力的市场不会吸引真正搞实业的公司，因此在ＯＴＣＢＢ市场上兴风作浪的股市玩家为数不少。因为尽管美国证券交易委员会对ＯＴＣＢＢ市场的股票交易做了许多严格的限定。但“道高一尺，魔高一丈”，通过内幕交易进而操纵股价并不鲜见。例如作为特殊的上市公司可以发行一种名为“自由买卖”（Ｆｒｅｅ－ｔｒａｄｉｎｇ）的股份。这部分特殊的股份在买卖时可以不通知ＳＥＣ。相当于为公司的特殊股东套现而专门留下的“后门”。这样看来正是特殊的市场规则成就了海科这样的高手。在ＳＥＣ对海科的诉讼中，也提到这一点：海科因为当时以支付咨询费用的名义，向本次诉讼的另一当事人杨荣至（译音）的妻子发行了１００万股该公司的股票，而实际上杨的妻子什么也没做。之后，在这位杨先生大量抛售股票时，时任该公司ＣＥＯ兼董事会主席的Ｄｒ．ＡｌｌｅｎＰｈａｎ又“碰巧”向公众发布了大量关于购并的不实消息，使该公司股价从１．２４美元狂涨到４．５美元，接近３．５倍，使这位神秘的杨先生把本不属于自己的股票顺利出手并还大赚一笔。而当时其出售的股票就是上述“自由交易”的股份。如果ＳＥＣ胜诉，海科、范博士（董事会主席ＡｌｌｅｎＰｈａｎ）及杨先生都有可能面临罚款，范、杨二人将被列为市场禁入者。由于这项诉讼最终判决可能要几年以后，所以陈宇称目前对公司经营策略影响非常有限。借瀛海威扬名立万不熟悉海科的人会以为这是一家刚刚进入内地的新手，但实际上，它在内地资本市场已经潜龙于渊多年。它在２００１年一季度财报自称，“早在上世纪９０年代中期就已经将注意力集中在中国市场，专注于并购、重组中国私人企业”。在１９８３年就登陆ＯＴＣＢＢ市场的七年后，海科被现任公司董事会主席ＡｌｌｅｎＰｈａｎ控制，从此开始了中国冒险之旅。但它最早公开出现在国内媒体中，却是在１９９９年４月。“非常蹊跷”地——当时有传闻称，它有意以８０００万元收购当时正因为重组而处于风口浪尖的明星网络公司瀛海威，最后虽然瀛海威辟谣说从未与该公司接触过，但这并不妨碍该公司股价借此大幅飚升。在瀛海威收购事件后，借助互联网风潮，海科开始在内地和香港市场大肆收购，但陈宇说这些项目大多不成功。随着网络泡沫的破灭，海科股价和盈利状况也跌到了谷底。目前，它仍然拥有一定量的网络公司的股份。陈宇自称曾经在中关村里混过，因此对ＩＴ渠道公司并不陌生。陈宇，３５岁，毕业于澳洲莫纳什大学经济学专业，曾在时代华纳下的ＣＮＮ和特纳传播里做市场工作，后加入北京华清实泰公司任总经理，继而出任华清实泰与海科合资的鑫牛财经信息集团（Ｓｉｎｏｂｕｌｌ．ｃｏｍ）媒体集团总裁。２００２年开始出任海科控股的执行ＣＥＯ，现任海科控股ＣＥＯ，海科（上海）投资管理公司总裁。收购只是计划的第一步虽然海科通过收购已经引起了美国投资者的注意，市场交易量不断攀升，但陈宇认为这“远远不够”。他的计划是当公司股价达到一定高度之后，海科控股将努力使华清们分拆，实现单独上市交易，然后“再加入新概念和各种利好，再做一波行情”。在去年，海科刚刚把控股公司ＥｌｅｐｈａｎｔＴａｌｋＣｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ以分红的形式在ＯＴＣＢＢ市场分拆上市，该公司注册地在香港，主要经营长途电话及通讯服务。而据李峥峥介绍，目前海科与华清的合作只是刚刚开始。下一步华清公司、国微科技和新华胜科技将有可能共同发起设立合资公司，公司注册地在内地。然后由海科帮助在开曼群岛或百慕大群岛设立ＢＶＩ公司，通过ＢＶＩ公司来控股内地合资公司，之后将ＢＶＩ公司在ＯＴＣＢＢ市场上市。事成之后，海科将索取上市公司５％的股份作为酬劳。一位熟悉ＯＴＣＢＢ的人士称，通过这两种方式海科都可以从股价的攀升中大赚一笔，同时经过分拆或直接ＩＰＯ上市，海科又实现了“金蝉脱壳”，全身而退。他认为海科正是利用中国与美国相距遥远，两地市场信息的不对称来大玩资本游戏，利用内地私营企业对美国资本市场的规则不熟悉，而美国投资人又不了解中国的企业和市场的状况而从中获益。他预计最终的结局很有可能是给上海华清、上海国威、广东新华胜三家公司的股东留下一个毫无价值的壳，而海科套现之后会继续再换个目标重复上面的故事。华清、国威和新华胜“不是第一个，也绝不会是最后一个”。 |
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