外资并购的N种武器

qihaitao

外资并购的N种武器


──从法律角度预测外资在控制权市场上可能采用的购并模式


摘要


本文从法律角度对外资在控制权市场上可以采用的购并模式进行了探讨，这些工作有助于证券市场研究人员更好的预测上市公司的并购重组以及投资银行部门设计经典的并购方案。











随着《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的相继出台，外资开始进入中国上市公司的控制权市场，外资购并将是未来几年证券市场上的重点和热点，已经发生的几起购并案例给我们提供了四种外资购并模式（见表1），我们预计外资在控制权市场上还可能采取以下一些新的购并模式和支付方式（见表2）。





表1 已经发生的外资购并国内上市公司模式


方式
案例
评价

股权协议转让
  科龙、PT北旅、　 赛格三星
这种外资购并方式适用范围最广泛

定向增发B股
江铃汽车、华新水泥
没有太多的法律障碍，但是目前发行B股的公司不多，适用范围有限。

与上市公司合资，然后逐步由该合资公司控股上市公司
　轮胎橡胶
好处在于绕过了收购上市公司股权所要面临的繁琐审批程序，首先控制核心资产,政策放开后,直接控股上市公司。

收购上市公司的母公司
上海贝尔、上海运盛
　　这种方式要求上市公司的大股东资产简单，尤其对原股东即为境外公司的情形最为有效，几乎不需要经过国内证券部门的审批。


























表2 未来可能发生的外资购并模式和支付方式


未来可能发生的外资购并新模式
未来可能发生的外资支付新方式

1、通过证券市场收购股份


l 要约收购方式


l 吸收合并方式


l 机构一致行动人收购


l 外资机构征集代理权


2、通过拍卖市场竞买上市公司之非流通股


3、通过债权市场间接收购


4、其它方案


l 第三方代为收购，待政策明朗再转移


l 托管与期权方案相结合
1、换股购并


2、资产置换方式








一、几个基本问题：收购主体、行业限制、公开竞价和流通


《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的发布标志着外资收购境内上市公司进入了实质性实施阶段，该《通知》及其它政策一道搭建起了外商收购上市公司监管的基本政策和程序框架。《通知》从政策上允许外商受让上市公司国有股和法人股，解决了收购主体的国民待遇问题。而且对外商受让的程序、外资行业政策、外汇管理等方面都作出了明确的政策规定。《收购管理办法》解决了外资收购的程序和权利义务问题，《披露办法》搭建起信息披露体系，一个完整的外资收购监管法规体系已经建立起来了。


（一）收购主体


本文所称的外资，即包括在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司等采取中国法人形式的投资人，也包括外商投资性公司等采用非中国法人形式的外国投资者。


（二）行业限制


在投资行业的限制上，比照执行《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得在禁止外商投资的领域投资，对于限制外商投资的行业，还需要经过外经贸部和相关部门的特殊许可（见附录）。2001年11月，外经贸部和证监会联合发出《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，该意见明确了外企可以在国内的证券市场上市。而12月1日实施的QFII制度也使得外资可以在二级市场上进行收购。根据有关细则规定，单个QFII可以最多持有上市公司10%的股份，所有QFII持有的股份不能超过20%。


（三）公开竞价和流通


《收购管理办法》中所规定的公开竞价，其目的是促使股权转让采取公开征集方式，方式可以有多种，但定价过程要公开和透明，避免黑箱操作，防止上市公司国有资产的流失。我们判断这可能意味者外资的并购活动会相对透明，有可能在并购的过程中通过第三方平台（如证券交易所）披露该信息。


而且，从证监会的有关表态来看，外商收购的上市公司国有股和法人股并非可以流通。在国有股和法人股流通问题上，外商不会享有特殊待遇。


二、未来可能发生的外资购并新模式


　  容许外资受让上市公司国有股和法人股以及QFII制度的实施为外资进军并购市场打开了广阔的空间，除了前面（见表1）所介绍的四种方式之外，还可能有以下四种操作方式。





（一）通过证券市场竞买上市公司非流通股和（或者）流通股


　在证券市场上，外资可以采用的新的购并模式主要有以下四种：


1、要约收购方式


外商受让上市公司国有股和法人股超过30％，将触发要约收购义务，如果外商符合《收购办法》规定的豁免条件，可以向中国证监会申请免于履行要约收购义务；如果不符合豁免条件而又要继续收购的，应当履行要约收购义务。中国证监会对于外商如何履行要约收购义务进行了专门的研究，并形成了决议：即允许外商为履行要约收购义务而开设专门的专户，专门用于购入被收购公司股东预受的股份，收购完成后该专户中的股票只能卖出，不能买入。


这种方法受到管理层的大力鼓励，要约收购将用于公司所有类型股东，并且可以对不同类型股东制定灵活的要约价格。此外，从《上市公司收购管理办法》可以看出对外资并没有特别的限制。


下面，我们重点介绍二级市场上的要约收购，我国证券立法对此采取了“慢走”的规则，外资同样必须严格遵守。即投资者所持股票超过5%的，在法定期限内不得再行买卖该种股票。根据我国《证券法》第七十九条之规定，第一次持有5%的，限制期为3天；持有某家上市公司5%股票后，又增减5%的，限制期为5天。持有某家上市公司已发行股份超过30%，继续收购的，则需要负强制要约的义务，需要向该上市公司的所有股东发出要约。未超过30%的，我国一般称其为一般收购，超过30%而继续增持的，则一般称之为继续收购。根据有关规定，强制继续收购的义务可以经过证监会的批准而豁免。


要约收购与过去的协议转让有一定的不同，与协议收购相比，要约收购更能体现公开、公平竞争的原则和产业购并的本质。两者区别见表3。虽然从目前我国上市公司购并的现状来看，协议收购的现实环境及操作性要强于要约收购，但随着政策的明朗和监管的加强，外资要约收购终将渐成气候。


表3 要约收购与协议收购的区别



要约收购
协议收购

交易形式
一般通过证券交易所的证券交易进行，也可通过场外交易进行
一般在证券交易所场外通过协议转让形式进行

性质
多为敌意收购所采用，主动性强
一般是善意收购

支付方式
现金支付、定向增发、换股及其他方式
现金支付、无偿划拨、承债及其他方式

收购标的
主要适用于可流通普通股的收购，也可定向要约收购非流通股。
一般是非流通股(包括国有股和法人股)

定价原则
灵活定价
根据协议价格确定

操作性
技术性较强，要约义务较多，程序复杂
操作性强

公开性
公开交易，透明度强
交易透明度不高，容易产生内幕交易和价格操纵

适用目标
适宜股权结构分散，流通性强的公司
适宜股权结构集中、大股东持股比例高的公司

市场影响
一般涉及二级市场标购及多个关联公司，市场影响力大
市场影响力有限

主要趋势
产业购并、外资购并、战略购并
国企重组、民企借壳上市、政府主导重组


资料来源：国泰君安证券研究所洪晓斌，要约收购与协议收购：并肩竞风流











2、吸收合并方式


随着中国资本市场逐渐对外资企业开放，预计今年底就会有外资企业上市，因而可能出现一种新的购并模式，外资企业吸收合并其它上市或者非上市公司。


上市公司之间的收购与合并在西方国家屡见不鲜，如1989年在美国时代公司与华纳公司的合并案及以后惠普公司和康柏公司的合并，都是上市公司之间的合并案。在中国，虽然很少出现上市公司之间的购并，但有上市公司清华同方收购非上市公司鲁润电子。


中国的法律并不禁止这种行为，但需要按照《证券法》、《公司法》和证监会的规定履行信息披露的义务。


首先，我国《证券法》第六十二条第一款规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。该条第二款明确规定公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定属于应当及时公告的事项。


其次，根据我国《公司法》第一百零三条的规定，公司的合并、分立、解散和清算等事项都需要经过股东大会的决议才能发生效力，董事会无权就此作出决定；其次，再次，我国《公司法》一百八十四条第三款规定，必须在公司做出合并决定起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人可以要求公司清偿债务或者提供担保，不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。因此，在合并的操作中，必须获得双方的大的债权人的合作，这种合并才能发生法律效力。


最后，我国《公司法》第一百八十四条第四款规定，合并前公司的债权债务由合并后的公司承继，这种承继是一种合同权利义务的概括承受，因此，通过合并，可能使得公司获得发展，也有可能使公司背上沉重的债务包袱，因此，在合并前必须对目标公司的债务状况进行透彻调查，并进行适当的剥离，这样才能实现合并的目的。


另外，我国《劳动法》对于职工权利的保护是较为超前的，提前解除劳动合同的补偿相当高，因此，在合并前也需要对人员问题做出妥善的安排。上述一些法律规定不仅仅适用于对上市公司的合并，同样也适用于对非上市公司的合并。


现存的中国的上市公司很有可能成为这些外资上市公司购并的对象，因为部分上市公司治理结构比较完善，具有较强的盈利能力和低成本的融资渠道，而且这种购并模式的操作性强，上市公司的资产更容易由市场定价，而不是以单纯的静态价值为准，这样符合西方发达国家通行的经营理念和财务会计准则。

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3、机构一致行动人收购


未来，外资企业有可能与国内企业联手通过“一致行动人”方式收购国内上市公司，这可以增加在二级市场上收构的隐蔽性，并规避《证券法》第八十一条的强制收购义务。


一致行动人的概念并没有为中国的证券法所采用，但已有相关案例，如“裕兴公司”举牌“方正公司”，前者仅持“方正公司”1.5304%股权，却因6家“一致行动人”的支持而欲问鼎“裕兴”第一大股东，其实6家“一致行动人”除2家属“裕兴”关联企业，其余均无关联。采取这种方式，需要行动人之间达成协议并严格执行。


参照《香港收购守则》，一致行为人指依照某种协议，通过取得在公司内的投票权，协同合作以取得或者巩固对该公司的控制权的人。这种一致行动人之间既可以是关联企业，也可以没有关联关系。


　  另外，外资采用这种购并模式时，需要对是否构成关联企业进行慎重审查。因为根据证监会的个案处理，关联企业的持股比例应该合并计算，所以，如果一致行动人之间为关联企业，则需要合并计算其持股比例，看是否触发《证券法》第七十九条和第八十一条有关信息披露、暂停收购和强制收购的规定。否则，则有可能悲证监会宣布收购无效，导致巨大损失。





4、外资机构征集代理权


这种方式只能在短期内起到夺取公司控制权的作用。过去，一般是国内机构征集代理权，在未来也必将出现外资机构征集代理权的案例。因为在征集代理权的法律方面对外资并没有特别的限制。我国《公司法》第一百零八条规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。


　  外资企业可以先占有一部分股权，然后凭借股东地位发出征集委托权的要约，在成功以后，按自己的意愿改组董事会，贯彻自己的经营战略，并可以为今后实质性的收购奠定基础。对于在中国加入世贸组织协议中限制外资所占份额的行业，此种对代理权的争夺对外资企业更有意义。


代理权征集的案例在国内证券市场已经发生了多起，如1998年金帝建设董事会选举事件。持20.7%股份的“金帝建设”第二大股东通过收集委托投票权等手段，取得了“金帝建设”董事会的全部席位，而持26.48%股份的第一大股东“上海新绿”却无一人进入董事会，使“上海新绿”对“金帝建设”的控制权彻底旁落.虽然这种类型的案件已经发生，但是我国对这种行为的规范仍然很有限，这就为外资企业通过这种方式获得上市公司的控制权提供了机会。





（二）通过拍卖市场竞买非流通股


现在很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被诉诸诉讼，其所抵押的上市公司股权将通过人民法院的强制执行程序被拍卖。外资可以通过介入拍卖市场获得相应上市公司的股权。


虽然目前还未有外资采取类似行动，但国内公司之间的购并已有了相应案例，如st幸福，2000年8月1日，其股东湖北省国投持有的6000万幸福实业的法人股在深圳被公开拍卖，民营企业名流投资有限公司以4200万元竞得，成为st幸福第一大股东。


这种通过法院拍卖的方式属于民事诉讼中的强制执行程序，当债权人因债务人不能偿还到期债务，向法院起诉，法院做出生效判决后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条的规定，被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产，股权也属于法律规定的财产。根据进一步的司法解释（《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》），人民法院执行股权，必须进行拍卖。


需要注意的是，外资介入拍卖市场需要具备一定的条件。根据我国《拍卖法》第三十三条之规定，法律、行政法规对拍卖标的的买卖条件有规定的，竞买人应当具备规定的条件。具体的条件可能主要有两点：（1）允许外资收购上市公司股份，特别是允许收购国企股权。（2）符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，外资才可以参与对股权的竞买，以期实现对上市公司股权的收购。由于6.24之后重新开始的国有股协议转让过程也十分缓慢，审批手续非常复杂，外资很有可能采用这种购并模式来曲线获得上市公司股权。当然进入购并市场之后，外资也存在收购成本提高的风险，但在实际操作中还是有各种方法进行规避。


根据我国《拍卖法》的规定，受人民法院委托的拍卖人应当在拍卖日七日之前发布公告，拍卖时，报出最高应价的竞买人取得被拍卖的股权，如果竞买人的最高应价未达预先设定的保留价，则应价不发生效力，拍卖应该停止。拍卖成交后，买受人和拍卖人要签署成交确认书。除了通过法院的强制执行程序进行拍卖以外，理论上也可以通过持有非流通股的股东委托拍卖行拍卖非流通股，但是，这种方式属于灰色地带，虽然曾经在上海有过先例，但目前已经为证券监管部门所禁止。





（三）通过债权市场间接收购


未来可能发生的另一种模式是通过收购上市公司债权而间接获得其股权，即“债转股”。这种外资购并模式的可行性来自于以下几点：


（1）有着沉重债务负担的上市公司或者持有上市公司股权的国有企业很多，它们有被外资购并的客观要求；而且，即使这些上市公司负债较重，但其中部分公司还是具有一定的价值，一方面上市公司具有“壳资源”的价值；另一方面，部分上市公司的价值低估，因为他们的资产评估常常在20年前，当时评估的价值远远低于现在的价格，特别是对于土地资源。


（2）这种购并模式受到国内法律体系的支持，我国《合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）根据当事人约定不得转让；（三）根据法律规定不得转让。当然，也有一些法律问题需要澄清。首先，在债权的转让上，《合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不生效力。所以，如果受让债权，必须积极督促转让人履行对债务人的通知义务。其次，债权并不能当然的转化为股权，这需要与债务人进行协商，如果不能按预期转化为股权，则可以依据《民事诉讼法》中的破产还债程序，提起对该目标公司的破产清算请求，通过重组，得到新成立公司的控股权。


（3）这种方式得到政府的大力支持。当前国有企业问题很多，特别是债务负担沉重，如果通过债转股介入上市公司，无疑为政府减少了负担。而且，国家几年前就推行了债转股政策，为国有企业减负，同时还成立了四大金融公司，对四大商业银行的不良资产进行剥离，其中不良资产的大部分就是企业的不良债权。华融资产管理公司开始将这些不良债权打包，向包括国外投资者在内的广大投资者出售，以期实现资产的盘活。所以外资介入该不良债权有助于直接获得国内上市公司股权。


（4）这种购并模式广泛的流行于国外的企业购并市场，很多投资公司都会低价收购目标公司的债权，然后通过使目标公司重组，将债权转化为股权，在企业经营状况改善后再出卖股权，从而获得巨大收益。


（5）国内外相关案例很多。如１９９９年１０月２８日，幸福集团因无法偿还所欠湖北省国际信托投资公司的到期债务，将占总股本４４.７５７％的１.４亿股法人股折价１.８亿元，以低于每股净资产的价格转让给湖北省国投，湖北省国投累计持股数占幸福实业总股本的４５.８０８％，成为幸福实业第一大股东，幸福集团退居次席。


　  今年7月，太平洋百货公司脱离了台湾太平洋建设集团，太平洋流通集团成为其新的母公司。而太平洋流通集团的股东是太平洋建设的原债主——由31家银行组成的银团。太平洋建设集团曾向该银团借贷100亿新台币，由于无法偿还，就把其下属的太平洋百货作价100亿新台币，转让给由银团100%控股的太平洋流通集团，以抵偿其债务。这可以说是一种典型的债转股。





（四）“第三方代为收购”或者“托管+期权”方案


1、第三方代为收购，待政策明朗再转移


　  这种方案乃是规避当前国内产业政策的一种权宜之计，具有一定的操作性。目前已有外资公司开始了类似模式收购非上市公司。


不久前,上海的华企投资有限公司和资产新闻实业有限公司以4250万元的价格收购了女儿红酿酒有限责任公司,其中前者占46%的股份,后者占54%。资产新闻实业有限公司收购后,已着手将其中25%的股份转让给香港的一家有台资背景的公司。


据了解,该香港公司可能一直看好“女儿红”公司的发展前景，但黄酒业属国家规定的“限制乙类”产业,收购该公司可能会涉及黄酒制造技术外泄的问题,较难获得政府的批准。因此，该香港公司可能采取了委托上海的华企投资有限公司和资产新闻实业有限公司先予以收购，等到国家政策宽松时，再由上海的华企投资有限公司和资产新闻实业有限公司将股权转让给自己的办法。





2、托管与期权方案相结合


这种方案也是规避短期国内政策障碍和节省时间的一种权宜之计，2001年4月，宁夏恒力面向境外投资者公开征集股权受让人，计划通过股权委托管理和签订《股权远期转让协议》的方式引进外资股东。后因政策原因叫停，但随着相关政策的宽松，该方式仍有操作空间。


股权托管并不是直接实现股权的转让，只是受托人受托以自己的名义，为了委托人的利益行使股权的表决等权能，其处理委托事务所得的利益应当归于委托人制定的受益人。然而，受托一方可以参与公司管理，相对于委托人，有自己独立的地位，可以在公司发展中体现自己的意志，同时可以为将来进一步收购公司打下良好的基础。通过股权委托管理和签订《股权远期转让协议》相结合的方式，为公司增量资产的分配建立一种新的利益格局，为受托人能够尽力的处理委托事务提供了一种激励机制，从而实现一种双赢的局面。


目前，我国的《信托法》已经颁布，这种股权的委托管理有法可依；另一方面，证监会也在大力推动对上市公司管理层的期权激励机制。应该说，这种方式还是有其空间的。其限制主要在于我国公司法上对法定资本制的规定，从而使得股权转让表面上表现为对存量资产的分配，不能充分发挥期权制度的激励作用。





三、外资可以采用的新的支付方式


《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》第七条规定，“外商应当以自由兑换货币支付转让价款”。这可有两种解释，一种解释是外商购并只能采用现金支付的方式，而且现金支付必须采用自由兑换货币；另一种解释是现金支付必须采用自由兑换货币，但不排除还可采用其它支付方式。如果是后者解释，那么排除了杠杆收购方式，未来在支付方式方面的创新主要有以下两种（即使是第一种解释，我们也相信是暂时的，随着时间的推移会逐渐向第二种解释靠拢）：


（一）换股购并


除了支付现金之外，未来可能出现外资采用换股方式购并国内上市或者非上市公司，特别是用于大规模的产业购并。


在国外，换股购并非常普遍，大部分购并都是通过部分现金、部分有价证券或者全部用股票换购目标公司股票的方式进行，由于不需要大量现金，在税收上也有诸多优惠，因此在公司的收购兼并中被广泛采用。如美国United Rentals公司为了收购Neff公司，以0.18：1的比例用其新发行的普通股交换Neff公司660万股发行在外的普通股，交易完成后，拥有了Neff公司72%的股份，实现对Neff公司的收购。


然而，外资采取这种方式购并国内公司则有一定的政策障碍。一方面，换股操作的前提是有股可换，在我国，公司的资本制度实行法定资本制，且不允许公司持有自身的股票，因此上市公司获得新股的方式只能是增发新股,但是目前增发新股的条件相对苛刻，这将限制大规模的换股操作；另一方面，大股东为国有企业的上市公司其对外投资行为受到一定的限制，持有国外股权相对较难。


目前，《上市公司收购管理办法》已经明确表示可以进行换股购并，相信与此相关的政策也将逐步出台，外资换股购并国内上市公司还是有相当的可能性。





（二）资产置换方式


过去，资产置换方式在国内公司购并重组中被广泛使用，因为它方式简便、更节约收购公司的现金。同样，外资购并国内上市公司也可以通过资产置换的方式来实现。


国外类似的购并案例有李泽楷的盈科集团购并上市公司得信佳，其具体操作方式为：得信佳发行新股297.77亿股，盈科集团以数码港项目和部分物业换得其中的240亿股，占得信佳总股本的75%，同时还包括10亿港元的3年期可转债；同时，得信佳将其除了在香港的通讯器材以外的其他所有业务和香港债务转让给原控股股东星光科技，这样就实现了对得信佳的资产置换，置换后的得信佳改名为盈科动力数码，成为盈科集团的龙头企业。


其实，外资采用这种支付方式购并国内上市公司具有很强的操作性，比如外资可以利用国内子公司的资产直接与上市公司的资产进行置换，后者置换给准备转让股份的上市公司大股东。如果涉及到国有股股份转让则相对比较复杂，目前还需要国家有关部门的审批。同样采用这种支付方式也要考虑到国家产业政策和竞争政策的限制。





四、小结


本文从法律的角度全面探讨了外资并购可以采用的几种基本方式，在此基础上还可以衍生一系列新的变异，比如最近外资ABB公司参股青岛啤酒的案例等等。通过这些分析，投资银行部门可以设计精美的并购方案，证券市场研究人员也可以更好的预测上市公司的并购重组。





附录：从《外商投资产业指导目录》看外资收购的行业限制


《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》第二十一条明确规定，合格投资者的境内证券投资，应当符合《外商投资产业指导目录》的要求。该产业指导目录由国家计委、经贸委和外经贸部于今年3月4日颁布并自4月1日起正式实施。主要对鼓励、限制和禁止外商投资的产业目录作了详细界定。具体见表4-6。


1．鼓励和支持的投资方向：零售、物流、非油气类矿产开采以及生物工程等国有资本退出领域，外资有望大举介入。


2．包括石化、电子、汽车、交通运输等主导产业，以及原先禁止外国投资但入世后大幅开放的行业包括医药、零售业、公用事业、金融服务等，将成为QFII关注的热点。


表4  鼓励外商投资的产业目录


具体行业
外资比例、合作方式

1．石油、天然气的风险勘探、开发
限于合作

2．低渗透油气藏（田）的开发
限于合作

3．提高原油采收率的新技术开发与应用：
限于合作

4．物探、钻井、测井、井下作业等石油勘探开发新技术的开发与应用
限于合作

5．汽车、摩托车整车制造
外资比例不超过50％

6．定期、不定期国际海上运输业务
外资比例不超过49％

7．国际集装箱多式联运；
外资比例不超过50％；不迟于2002年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资

8．公路货物运输公司：
不迟于 2002年 12月 11日允许外方控股；不迟于2004年12月 11日允许外方独资

9．一般商品的批发、零售、物流配送
限定条件

10．会计、审计
限于合作、合伙


国泰君安证券许运凯整理











表5　 限制外商投资的产业目录


具体行业
外资比例、合作方式

1．出入境汽车运输公司
不迟于2002年12月11日允许外方控股，不迟于 2004年 12月11日允许外方独资

2．水上运输公司
外资比例不超过49％

3．铁路货物运输公司
外资比例不超过49％；不迟于2004年12月11日允许外方控股；不迟于2007年12月11日允许外方独资

4．电信公司


（1）增值电信、基础电信中的寻呼服务


（2）基础电信中的移动话音和数据服务


（3）基础电信中的国内业务、国际业务：
  


不迟于2003年12月11日外资比例达50％、


不迟于2004年12月11日外资比例达49％、


不迟于2004年12月11日外资比例不超过25％；

5．商品交易、直销、邮购、网上销售、特许经营以及粮、棉、植物油、食糖、药品、烟草、汽车、原油、农业生产资料的批发、零售、物流配送；图书、报纸、期刊的批发、零售业务；成品油批发及加油站建设、经营
佣金代理、批发（不包括盐、烟草）。不迟于2002年12月11日外资比例可达50％，但不允许经营书报杂志、药品、农药、农膜、化肥、成品油、原油；零售（不包括烟草）：允许外商投资，但不允许经营书报杂志、药品、农药、农膜、化肥、成品油；

6．音像制品（除电影外）的分销：
限于合作，中方控股

7．货物租赁公司
不迟于2002年12月11日允许外方控股，不迟于2004年12月11日允许外方独资

8。代理公司
船舶与货运（外资不超过49％）、广告（外资不超过49％）外轮理货（限于合资、合作）

9．保险公司
非寿险保险公司（外资比例不超过51％；不迟于2003年12月11日允许外方独资）、寿险保险公司（外资比例不超过50％）

10。证券公司、证券投资基金管理公司
证券公司（不迟于2004年12月11日允许外商投资，外资比例不超过1/3）、基金管理公司（外资比例不超过33％；不迟于2004年12月11日允许外资比例达49％）

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号脉中国的可转债式进入

21世纪经济报道　汪恭彬




　　没有进退腾挪，没有太极推拿。从初次谈判到支付首批可转债，安海斯－布希（Anheuser－Busch）只用了一年零一个月就与青岛啤酒（600600）完成跨国联姻。而若进展顺利，在未来7年内，安海斯－布希将累计持有青岛啤酒27％股权，居二股东。

　　“与青啤的合作只是我们国际战略的一部分。”5月14日，安海斯－布希公司亚洲公司的一人士向记者说。

　　安海斯－布希，一家有127年悠久历史的百年老店，以确立世界啤酒地位为经营目标。在美国占有超过48％的市场份额，而在全球，安海斯－布希啤酒远销80多个国家，占11％，居世界啤酒老大。

　　与业界老大形成对比的是，安海斯－布希只负责经营14家酿酒厂，其中海外仅有“可怜”的2家。

　　“如何以14家酿酒厂，博得全球市场，正是解读奥古斯特·布希三世（AugustA·BuschⅢ）国际通道的关键所在。”有业内人士分析。奥古斯特·布希三世乃安海斯－布希的董事局主席。　　

　　以夫妻店起家

　　127年前，安海斯－布希得以创立。但其历史渊源，却可追溯至早前的1852年。

　　其年，一位名叫艾伯哈德·安海斯的美国人在密西西比河畔的圣路易斯城经营肥皂生意，赚得第一桶金后，安海斯于1860年收购了当地的一家小型酿酒厂。1861年，安海斯之女与圣路易斯的酿酒厂供应商德国人阿道夫·布希结为秦晋之好后，该厂即交由两位年轻的夫妻打理。

　　令安海斯得以安慰的是，阿道夫·布希入主后，酿酒厂很快便脱颖而出。但在当时，美国大部分啤酒只限于本地生产和销售，只有开创一种能迎合各种不同口味的全国性啤酒品牌才能占据霸主地位。

　　为此，布希周游欧洲，经15年摸索，终于1876年创制出了百威啤酒品牌和酿酒流程，不仅奠定了其公司创办人的地位，也开始了安海斯－布希啤酒的世界品牌之旅。

　　一个多世纪过去了，这家由夫妻店起家的安海斯－布希公司，已发展成为世界上最大的酿酒公司，居世界500强之列。　　

　　国际通道从

　　1957年开始，安海斯－布希即连续46年雄霸美国啤酒业领导者地位，市场份额更是达到无以复加的48％。

　　但保持本土领先的同时，安海斯－布希也不断向国际啤酒市场发起攻势。而其国际通道，却正是奥古斯特—布希三世的拿手好戏。

　　也正基于此，安海斯－布希得以享有全球其他啤酒市场的“丰硕成果”。

　　在国际战略中，安海斯－布希只经营2家国际酿酒厂，分别位于英国和中国的武汉。但由此，却将安海斯－布希的触角延伸至海外。

　　奥古斯特—布希三世采取的第一项措施是，在具有高潜在增长率的市场与当地领先的酿酒商建立股权合作关系。

　　在建立股权合作关系时，拉丁美洲因较低的人均啤酒消费率被安海斯－布希作为首要重点。通过其在莫德洛（GrupoModelo）以及CompaniaCerveceriasUnidasS.A.（CCU）的投资，安海斯－布希已在该地区占有稳固的地位。

　　通过控制莫德洛和CCU，安海斯－布希则可把控拉丁美洲市场。

　　而在亚洲，尤在中国，安海斯－布希的本意也是通过股权合作关系，以控中国啤酒老大———青岛啤酒20％股权的方式，建立合作关系，分享中国市场。

　　但由于种种原因，安海斯－布希受挫青岛，“被迫”于1995年在武汉收购了一家啤酒厂，后来增持至98％，但效果似乎并不好，直到2001年才始有盈利。

　　而这后来，便有了安海斯－布希总裁与青岛啤酒总裁金志国的倾情一握，以可转债方式开创了安海斯－布希海外股权合作关系的“另类”。

　　除了股权合作，安海斯－布希的第二项措施便是将百威打造成为首屈一指的国际高档啤酒品牌。在某些国家，安海斯－布希与经验丰富的本地合作伙伴达成授权合同；而在其他国家，安海斯－布希选择保持当地的营销团队。

　　凭借这种策略，安海斯－布希的各种品牌在国际范围的年总销量逾700万桶，其中在加拿大、英国和中国年销量分别为一百多万桶。

　　“安海斯－布希取得的成功，应与其三种类别的国际通道有关。”有业内资深人士称，“这其一便是股权合作关系；其二便是直接经营；其三便是通过授权合同的方式。”　　

　　链接

　　跨国公司投资中国的几个阶段

　　一、提供技术和转让生产线

　　日资家电是最早进入中国市场的外资家电军团，也是目前中国市场上实力最强大的外资家电军团。1980年代，日本家电企业主要依靠提供技术、转让生产线与中国刚刚起步的家电企业合作，国内目前许多家电企业的生产线就是那时从日本引进的。尤其1980年代末1990年代初的时候，日本家电企业凭借产品的耐用、优质、精美等特性在中国市场形成良好口碑的机遇，纷纷抢滩登陆，像早期的松下、索尼、东芝等纷纷在国内建立了自己的合资企业。　　

　　二、收购兼并

　　除了本专题所提及巴菲特增持中石油、索罗斯转战海航以及美国安海斯－布希公司可转债参股青岛啤酒外，其他典型案例还有：1.花旗银行入主上海浦东发展银行2003年1月7日，上海浦东发展银行和美国花旗集团宣布，花旗集团已投资近6亿元人民币首期取得浦东发展银行5％的股份，并会在将来获得批准后继续增持浦东发展银行股份。

　　2.荷兰飞利浦集团增持苏飞股份2002年8月中旬，荷兰皇家飞利浦中国集团与苏州孔雀电器（集团）公司签署关于飞利浦消费电子有限公司（简称“苏飞”）股份转让的协议，飞利浦在合资公司中的股份从51％增加到80％，孔雀则从49％减持至20％。涉及转让金额4.3亿人民币。

　　3.阿尔卡特控股上海贝尔2001年10月23日，上海贝尔公司与法国阿尔卡特公司达成协议，阿尔卡特将从中方股东收购上海贝尔10％加1股的股份，同时买断比利时拥有的上海贝尔8.35％的全部股份。两笔交易结束后，阿尔卡特拥有上海贝尔的股份从31.65％升至50％加1股，中方占50％减1股。

　　4.艾默生收购安圣电气2001年2月，华为集团与艾默生电气签署并购协议。华为集团将其电气业务部门——现在的安圣电气有限公司——作价7.5亿美元出售给美国最老牌公司之一艾默生电气。　　

　　三、涉足国企改革2002年中国利用外资政策的一个重大突破，就是吸引跨国公司参与大型国有企业的重组。

　　1.东风和日产联手打造中国最大合资项目2002年9月，日产将在新“东风汽车”中直接投资10.3亿美元以获得50％的股份，东风汽车公司将以现有实物资产入股50％。这次合资代表了一种国企重组的新模式。

　　2.以深圳、上海等地国资重组带来的国资买卖机会2002年8月，深圳市政府宣布，将拿出深圳能源、水务、燃气、公交、食品五大集团25％到70％的股权面向国际公开招标转让。计划招标的五家企业的国有资产总额超过200亿元，均为国有资产中的优良资产。

　　2003年3月，以上海电气集团打包出售80亿元的108家企业为标志，上海吸引跨国公司接盘国企的实质性动作正式出台。　　

　　四、以A股直接上市

　　据有关媒体5月7日披露，由日资控股的宁波东睦新材料股份有限公司发行A股申请已获得了中国证监会发审委审核通过，拟发行4500万股新股，募集资金约4亿元，假若成功，宁波东睦将成为首位在中国上市的外企。

liyouli

谢谢费心将这么多资料整理，分享

snaketan

尊重楼主劳动