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求：可转换公司债权的标准申请文件
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作者:
lmjwhu
时间:
2003-6-6 10:16
标题:
求：可转换公司债权的标准申请文件
如题，谢谢！
作者:
qihaitao
时间:
2003-6-6 13:06
可转换债券的发行与交易
在当今金融市场中，常见的金融产品有五大类型：利率金融产品、股权金融产品、实物金融产品、衍生金融产品和混合金融产品。其中混合金融产品中最典型和最重要的代表就是可转换公司债券，它同时具有了债券、股票和期权的某些特性。
可转换公司债券（以下简称“转券”）在发达金融市场上主要是在70年代和80年代才流行起来，而我国是在1992年才首次进行试点（宝安转券）。1997年公布了40亿元可转换公司转券的额度，表示可转换公司债券这一新产品将在中国的金融市场上进行试点推广。
一、可转换公司债券的一般概念
可转换公司债券是指发行人依照法定程序、在一定时期内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。转券一般由普通的公司债券与股票的买入期权复合而成，同时具有公司或企业债券、股票和期权的有关特性，特别是转券有时还会设计一些约束性的附加条款，使得转券的特性结构更加复杂。转券位于融资系列的中间位置，我们可以使其带有更多的债券特点，亦可以使其具有更多的股权特点；我们可以通过加上卖出期权、变更票面利率或赎回价格等手段设计不同的可转换公司债券。
1.可转换公司债券的一般特征 可转换公司债券具有普通公司债券的一般特征，它需要定期偿还本金和支付利息，有票面面值、票面利率、价格、偿还期限等。此外，转券还有自己的一些典型特征。
(1）转券具有债务和股权两种性质，两者密不可分。一般来说，转券都是转换成公司的普通股，因而转券具有转换前属债券、转换后属股票的二阶段特征。对投资者来说，转换前为债权人，享受利息；转换后为股东，获得红利或资本收益。对发行人来说。转换前属债务，转换后属股权资本。
（2）较普通公司债券低的固定利息。转券的票面利率通常低于一般公司债券的利率，有时甚至低于同期银行存款利率，因为债券的投资收益中，除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理的转券在大多数情况下，其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额。
（3）投资者买入期权。转券是在一定条件下可转换为发行公司股票的特殊债券，本质上属于一种股票期权，而期权是一种既可用于保值又可用于投资的金融工具。转券持有者既可获得转券本金和利息的安全承诺，又可在发行公司股价攀升时将债券转化为股票，获得股票价差收益的好处。
（4）投资者卖出期权。卖出期权也称为投资人之期前回售权，指投资者在某一指定日期按事先约定的价格将债券出售给发行人。卖出期权的行使使投资人得到一份额外保护，使转券具有更大的吸引力。
（5）发行人赎回期权。由于发行人支付低于普通公司债券的利息，因此发行人在股价大幅高于换股价的情况下行使回赎权以迫使投资者将债券转换为股票。
（6）较低的信用等级和有限避税权利。转券是一种仅凭发行人的信用而发行的债券，所评定等级一般比公司发行的不可转换公司债券要低。当公司破产时，转券对资产的索赔权一般都后于其他债券，仅优于公司优先股。转券在转换成公司普通股以前的若干年里，公司所支付的债息可作为固定开支，打入企业成本，避免交纳公司所得税。
2．可转换公司债券的基本要素 一般的可转换公司债券通常由以下要素构成： （1）基准股票。基准股票是债券持有人将债券转换为发行公司股权的股票，如该公司的普通股票，A股、B股、H股、ADR等。确定了基准股票以后，就可以进一步推算转换价格。 （2）票面利率。大多数情况下，转券的票面利率低于不可转换公司债券的票面利率，大多为同期银行存款利率的一半左右。例如，我国《可转换公司债券管理办法暂行规定》规定，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率水平。转券票面利率的高低受制于两个方面：一是公司现有债权人对公司收入利息倍数等债务指标的约束，据此付计利率水平上限；二是转换价值收益增长及未来水平，据此付计利率水平下限。转换价值预期越高，票面利率相应设置较低；反之，转换价值预期越低，票面利率相应设置较高。发行人通常会根据证券市场情况，确定合适的票面利率，使公司的收益与风险组合达到优化，确保转券的转换成功进行。
（3）转换比率和转换价格。转换比率是指一个单位的债券能换成的股票数量。转换价格是指债券发行时确定的将债券转换成基准股票应付的每股价格。转换比率和转换价格计算公式分别为：
转换比率=单位转券面值÷转换价格
转换价格=基准股票价格X（1十转换溢价比率）
转换溢价比率是转券所包含的期权的象征，以百分比表示，并以转券发行时基准股票的价格为基础，一般在5％～2O％之间。 转换比率和转换价格是转换能否成功的核心要素，它们的确定直接涉及到投资者和公司现有股东之间的利益关系。转换价格定得过高会降低转券的投资价值，从而失去对投资者的吸引力，增大发行风险。转换价格定得过低，尽管具有较高的投资价值吸引投资者，但加大了公司股权及盈利的稀释程度，损害公司原有股东的利益。
通常当发行公司发生股份拆细、公司合并、配股或发行新股、增发可转换公司债券、送红股和现金红利、出售资产等情况时，转换价格应作适当调整。
（4）转换期。转换期是指转券转换为股份的起始日至结束日的期间。通常根据不同的情况可有四种期限：①发行后某日至到期前某日；②发行后某日至到期日；③发行日至到期前某日；④发行日至到期日。前两种情况下，转券有一段时间的锁定日期，在这段时间内债券持有人不可以将转券转换成公司股票。发行公司在发行后某日才受理债券转股权的事宜，是不希望过早地将负债变成股权，从而过早地稀释原有股东的权益。由于发行时转换价格通常高于公司基准股票当时的价格，因此投资者一般不会在转券发行后立即行使转换权。
（5）赎回条款（加速条款）。发行公司为避免利率下调所造成的损失和加速转换过程，以及为了不让转券的投资者过多地享受公司效益大幅增长所带来的回报，通常设计赎回条款，这是保护发行公司及其原有股东的利益的一种条款。在同样的条件下，附加此种条款，发行公司通常要在提高票面利率或降低转换价格等方面向投资者适当让利，它也是发行公司向投资转移风险的一种方式。赎回条款一般包括以下几个要素：
①不赎回时期。指发行后到第一次赎回的时间长短，一般定为3年。时间越长，股票增长的可能性越大，赋予投资者转换的机会也就越多，越有利于投资者。
②赎回时期。转券结束不赎回时间后，即进入赎回时期，具体的赎回方式分为两种，不限定时间和有限定时间的赎回。
③赎回价格。赎回价格一般为转券面值的103％～106％，发行时间越长，赎回价格越低。
④赎回条件。这是赎回条款中最重要的内容。通常的做法是当基准股票的价格达到或超过转换价格的一定幅度并持续一段时间后，发行人的赎回权可以行使。国外通常把股票价格达到或超过转换价格的100％～150％作为涨幅界限，同时在该价格水平上维持 30个交易日作为赎回条件。
（6）回售条款。发行公司为了降低票面利率和提高转换价格，吸引投资者认购转券，往往会设计回售条款，即当公司股票在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时，以高于面值的一定比例的回售价格，要求发行公司收回转券的权利。回售条款是投资者向发行人转移风险的一种方式。回售条款主要有以下几个要素：
①回售期限。回售期限是事先约定的，一般定在转券整个期限最后30％的时间为回售时期，对于10年期以上的转券，大都规定后5年为回售期限。
②回售价格。一般比市场利率稍低，但远高于转券的票面利率。
③回售条件。通常的做法是当基准股票价格在较长时间内没有良好表现，转换无法实现，投资人有权按照指定的收益率回售转券给发行公司，发行人无条件接受投资者回售的债券。回售条件对转券的投资价值至关重要，回售条件一旦发生，投资人的利益得到更好的保护，其收益率远高于票面利率。
（7）转换调整条件，也叫向下修正条款。指当基准股票价格表现不佳，允许在预定的期限里，将转换价格向下修正，直至修正到原来转换价格的80％。转换调整条件是转券设计中比较重要的保护投资者利益的条款。
3．可转换公司债券的种类转券的结构可以多种多样，以适应发行者与投资的不同需要。根据发行地和定值货币的不同，转券可分为国内可转换公司债券、境外可转换公司债券等；根据转换条件和附加条件的不同，转券可分为上市债券、无息可转换公司债券、欧洲可转换优先股、零息票可转换公司债券、传统总票可转换公司债券等。
4．积极稳妥地发展中国的可转换公司债券市场 近年来，随着国际证券市场的发展，尤其是最近的1O年中，可转换公司债券得到许多国家的高度重视，成为他们直接融资工自中的重要选择，并在国际资本市场中发挥越来越大的作用。然而，对于可转换公司债券这种已在国际资本市场上风行数十年的金融产品，在中国的资本市场，却仍是比较新颖和相对陌生的金融工民进入9O年代以后，中国的企业逐渐开始尝试运用可转换公司债来拓展资金来源渠道，解决资金短缺问题。从1991年8月起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业在境内、境外发行了可转换公司债券，其中琼能源、成都工益两家公司是用其发行新股，深宝安发行A股可转换公司债券，中纺机、深南玻发行B股可转换公司债券。这几家可转换公司债券的发行、交易、转股等工作的开展，为可转换公司债券在中国资本市场的进一步试点与推广，提供了极为有价值的教训与经验。
1997年3月8日，国务院证券委发布了《可转换公司债券管理暂行办法》，可转换公司债券这项金融创新工作进入了实质性启动阶段。可转换债券在开拓企业融资渠道、扩大投资工具、繁荣证券市场等方面都将起到十分重要的作用。
（l）可转换公司债券为企业筹资提供了一条新渠道。我国的股票发行实行额度审批制度，不少达到新股发行条件又急需融资的重点国有企业，因得不到额度而不能发行新股。发行可转换公司债券，能帮助这些企业降低融资成本，尽快从资本市场上获得所需资金。可转换公司债券一定程度上还可以解决企业信用的市场评估问题和短期资金的长期占用问题。
（2）可转换公司债券有利于繁荣和发展证券市场。可转换公司债券是一种成熟的国际金融品种，它在我国的引入和发展，极大地丰富证券市场的品种结构，可望变成市场新的热点，并给证券市场带来新的活力。
（3）可转换公司债券可以进一步锻炼投资者的投资理念。可转换公司债券是一种混合金融产品，包含了期权特征，其市场化程序、风险都是比较高的。投资者通过对转券的操作运用，可以进一步提高自己的投资技术水平，增强承受和化解风险的能力。
（4）为国有企业债务重组提供新的途径。近几年来，国有企业的资产负债率呈现不断上升的势头，许多企业资本金严重不足，成为目前困扰大中型企业的主要困难和风险所在。采用发行可转换公司债券的方法将使企业进一步转换经营体制，建立现代企业制度，使一批效益好、有发展潜力而又受高负债拖累的企业上市。将原有企业中的一部分债务设计成可转换公司债券，由其他法人或内部职工认购，可以避免企业先债务重组后改制的种种弊端，使企业在改制的同时卸掉了一部分债务负担。
二、可转换公司债券的发行 可转换公司债券是国际资本市场上较为活跃和成熟的金融品种，具有设计上的高难度和操作上的高风险，并非任何公司都可以轻易尝试。我国的深宝安在国内发行过可转换公司债券，它的发行是成功的，转换却是失败的。国家有关部门在总结国内外经验的基础上，于1997年3月8日出台了《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），明确了可转换公司债券的操作程序。 现阶段发行可转换公司债券企业选择范围为国家确定的SOO家重点国企中未上市的公司，发行规模为40亿元。
1．发行人的资格和条件 根据《公司法》、《暂行办法》等有关法规的要求，上市公司发行可转换公司债券应当符合下列条件： （1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在1O％以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％； （2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％； （3）累计债券余额不超过公司净资产额的4O％； （4）募集资金的投向符合国家产业政策；
（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率的水平；
（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；
（7）国务院证券委员会规定的其他条件。
重点国有企业发行可转换公司债券，应当符合下列条件：
（1）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；
（2）有明确、可行的企业改制和上市计划；
（3）有可靠的偿债能力；
（4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保；
（5）累计债券余额不超过公司净资产额的4O％；
（6）募集资金的投向符合国家产业政策；
（7）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率的水平；
（8）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；
（9）国务院证券委员会规定的其他条件。
在可转换公司债券的发行公司选择上，为确保成功，在试点初期应侧重发行人的经营业绩和盈利能力，特别是主业明确、行业前景看好的绩优企业。这些企业一般应有较大的经济实力和资产规模，具备稳健安全的财务结构和较高企业资信，具有较高的产品市场占有率以及良好的发展前景。
2.转换价格的确定和调整 影响转换价格的主要因素有：基准股票价格、转换溢价比率、债券期限、利息率、发行地点和上市地点。转换价格的确定有：直接定价法、时价法和分阶段法。 考虑到现阶段我国证券市场的实际情况，《暂行办法》对转换价格的确定和调整作出了具体规定。 上市公司发行转券的，以发行可转换公司债券前一个月基准股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格，即 转换价格=基准股票价格平均价格×（1十上浮幅度）
上浮幅度一般在5％～20％之间。
重点国有企业发行转券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格，即
转换价格=拟发行股票价格×（1一折扣比例）
折扣比例一般在5％～20％之间。
在发行公司发生股份拆细、公司合并、配股或发行新股、增发可转换公司债券、送红股和现金红利等情况时，转换价格应作适当调整，调整公式如下： （1）派送红股。记p为调整后的转换价格，v为调整前的转换价格，n为公司股份总额，m为送红股数，则 p=（vn十m）÷（n＋m）
（2）发行新股或配股。记p为调整后的转换价格，v为调整前的转换价格，n为公司股份总额，l为配股数，a为配股价，则
p＝（vn＋al）÷（n＋l）
（3）送股、配股同时进行。记p为调整后的转换价格，v为调整前的转换价格，n为公司股份总额，m为送红股数，l为配股数，a为配股价，则
P=（vn＋m十al）÷（n＋m＋l）
（4）派息。记p为调整后的转换价格，v为调整前的转换价格，n为公司股份总额，d为股息总额，则
P＝（vn-d）÷n
3.发行程序 发行转券一般要向证券管理部门提出申请，管理部门依照有关的法律和法规对发行进行审核。目前，我国发行转券主要是采取核准制。上市公司发行转券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会审批；重点国有企业发行转券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并报国家计委、国家经贸委、中国人民银行、国资局。采用核准制发行转券，发行程序为：
（l）股东大会作出决议或国有企业主管部门同意发行转券。
上市公司发行转券必须由股东大会作出决议，而且必须经出席会议的股东半数以上表决通过；重点国有企业发行转券，须经国有企业主管部门同意并出具有关文件。决议或文件中应就转券的发行总额、票面金额、票面利率、转股价格确定方式、转换期、募集资金用途、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、发行方式等作出决定。如果发行转券与公司章程出现冲突，应通过决议修改公司章程。
（2）发行公司成立发行小组。制定工作方案和工程流程图。
（3）确定主承销商，签订承销协议，与主承销商一道编制申报和发行文件。发行公司应该就发行的可行性、发行方案、发行方式进行调查、咨询，与承销债券的投资银行、证券公司、财务顾问进行接触，选择信誉卓著、业绩良好、策划水准高、公关能力强、配售技术一流、行业经验丰富的投资银行作为主承销商。
发行转券需要编制许多文件。发行公司与主承销商一道编制的文件主要有：发行人申请报告；股东大会作出的发行转券的决议或国有企业主管部门同意发行转券的文件；省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；公司章程或老企业组织章程；可转换公司债券募集说明书；募集资金运用计划和项目可行性研究报告；偿债措施、担保合同；经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；律师事务所出具的法律意见书；与承销商签订的承销协议等。
可转换公司债券募集说明书是所有申报和发行文件中最重要的文件，它不仅牵涉到发行溢价或折价、股东权益的保护和稀释，而且还牵涉到利润、股息的分配、转换条件的制定、债券的赎回与回售等众多事项。
（4）签订其他有关协议。
（5）向中国证监会报送（3）中制作的有关申报文件。
（6）制作认购书，公布募集通函和募集办法，刊登可转换公司债券募集说明书。
（7）正式向投资者出售。
（8）缴款并划给发行人。
（9）向有关部门呈报发行情况。
（10）向证券交易所申请上市。
可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年，采取记名式无纸化发行方式。如通过证券交易所的电脑系统上网定价发行，以认购申请表的预约申购发行等。
4.发行可转换公司债券的风险 一般而言，发行人经营业绩越好，换股比例则越高，发行人还本付息的压力也就越小。因此，试点企业应当努力做好企业的改组、改制、改造工作，切实转换经营机制，提高经济效益，以良好的业绩赢得投资者的信赖。发行风险主要表现在以下几个方面：
（1）经营风险。这是最大的风险。投资者购买转券是希望发行人的股票会随着其经营业绩的不断提高而不断上升，使股票价格超过转换价格而带来较高的投资收益。当发行人经营业绩不佳而导致股价下跌，转股不能实现时，投资者就会蒙受损失。如果转换债券发行、转换设计不合理，可能会造成持券人集中兑换，从而使股权过度稀释，每股收益大幅下降，失去吸引力。
（2）支付风险。转券每年需要支付固定利息。当企业经营环境不好或企业有亏损时，利息的支出可能使企业的负担更加严重。发行人在设计转券时必须慎重考虑发行转券后可能带来的过度负债问题。
（3）机制风险。发行转券是一项技术性很强的工作，试点企业普遍缺乏资本市场运作经验，尤其是转券方面普遍经验不足，容易留下缺陷。目前转券发行条件较为优厚，容易引起转券发行抢购和上市后的投机性炒作，可能带来不良后果。
作者:
qihaitao
时间:
2003-6-6 13:07
可转换债券的发行与交易（续）
三、可转换公司债券的上市与交易 可转换公司债券发行结束后，如果发行人提出上市申请并经交易所审核同意，则转券即可上市交易。
1.上市程序 上市程序主要包括以下几个过程： （1）向交易所提出上市书面申请，并提交有关文件接受审核。这些文件有：上市申请书；上市公告书，说明主要业务状况、财务状况、转券发行情况、上市起止日期等；企业登记注册的证明文件；批准发行转券的文件；转券募集说明书；转券实际发行数额的证明；转券过户事项的说明等。 （2）证券交易所和证券管理部门审核。交易所收到上述申请及有关文件后，依照规定的上市标准和业务规则进行审核。具备上市条件的转券，经审查合格后，由交易所在有关文件上签署审核意见，并报中国证监会核准。
（3）如证监会审核合格，则通知证券交易所允许上市。交易所出具上市通知书，通知申请企业，并予以公告。
（4）交易所与发行人订立上市协议。这是一种有法律效力的协议，规定了双方的权利和义务。
（5）确定上市日期、登载上市公告书、挂牌交易。
2.交易的操作程序 可转换公司债券上市后，便进入流通市场。转券的交易与股票交易程序极其相似，以上交所为例，交易程序主要有：办理开户手续；开立存款账户；办理委托买卖手续；传达委托指令；配对成交；通知委托人；清算与交割。
3.债券偿还 可转换公司债券的发行人给投资人三个承诺：第一个承诺是在规定的日期支付一定的利息；第二个承诺是到期偿还本金；第三个承诺是按照事先约定的转换价格，在一定期限内转换成固定数量的基准股票。相对于转券的承诺方式，投资人有4种选择方式：持有转券直至到期日偿还本金和利息；将购买的转券在市场上出售；将转券转换成基准股票；将转换后的股票在市场上出售。 发行人对于转券的承兑通常有4种方式：到期偿还；提前偿还；赎回条件下偿还；回售条件下偿还。
（1）到期偿还。转券到期偿还，意味着转换失败。期满时，发行人将应付偿还的金额（本金和利息）一次全部偿还。
（2）提前偿还。提前偿还是在转券到期之前便开始分次偿还发行额，到转券期满时已全部偿还完毕。转券的提前偿还，也意味着转换的失败。
（3）赎回条件下偿还。发行人通常在两种情况下行使赎回权。一是在转券发行一定时期后，当基准股票的价格达到或超过转换价格的一定幅度并持续一段时间后，发行人可以行使赎回权。国外通常把股票价格达到或超过转换价格的1OO％～15O％作为涨幅界限，同时在该价格水平上维持30个交易日作为赎回条件。发行人行使赎回权，迫使债权人提前将转券转换为基准股票，从而以增加公司股本形式来降低负债，达到调整财务结构的目的。二是在转券发行一定时期后，市场利率下降至转券票面利率之下一定程度后，发行人为降低利率风险和财务费用，也可行使赎回权。在赎回条款生效时，发行公司可以有两种方式支付债券的本金和利息：一种是支付现金赎回转券，除了支付给投资者赎回价格外，还要支付投资者本次计息日至赎回日的应计利息，这种利息的计算方法与普通债券的计息方法基本一样；另一种是发行公司重新发行新的认股权证、转券或其他工具，赎回原先的公司转券。
（4）回售条件下偿还。回售条款赋予投资人有机会将转券在到期前的某一指定时期内退售给发行人，发行人必须以一定的溢价还本付息给投资人。当公司股票持续走软或股市持续低迷，如投资人行使回售权，会对发行人构成较大的财务威胁和经营压力。回售条件下的计息与赎回条件下的计息基本相同。
4.可转换公司债券价格与基准股票价格的关系 可转换公司债券价格的市场表现十分复杂，它与基准股票价格存在着密切的相关关系。对大量数据的实证分析表明，可转换公司债券的市场波动小于其对应的基准股票的市场波动，因而在股市处于跌势或盘整时期投资转券是有利的，在上涨行情下是不利的，大熊市是对转券进行投资的机会。
经验分析表明，在上涨行情里，股票价格同转券价格存在一定的规律，即起初时，股票价格迅速增长，其增长率大于转券，但到达一定位置时，转券的价格将会变得活跃起来，并会逐步与基准股价同步增长，基准股票每1％的增长变化都带来转券1％的增长变动。在下跌行情里，转券价格随股票价格下跌而下跌，但下跌到一定位置时，下跌的幅度小于股票的下跌幅度；股票价格下跌时，转券的溢价比率呈增长趋势；转券的损失率低于股票，收益率高于股票。
四、可转换公司债券的投资分析 对投资者来说，可转换公司债券是一种最具灵活性的金融品种。它的持有者既可以获得可转换公司债券本金和利息的安全承诺，又可以在发债公司基准股票股价攀升时将债券转换为股票，获得股票价差收益的好处，因而转券兼具投资和投机双重特性。
1.可转换公司债券的价值构成 通常可以从两个不同角度对可转换公司债券的价值进行评估。一是将转券看成普通的债券来估计其现金流量的现值之和，这是转券的债券价值或直接价值；二是以当前基准股票的市场价格转换时所能得到的价值，这是转券的转换价值。
投资者总是以直接价值和转换价值两者较高的一个作为转券投资价值的评估值，并以此作为交易标准，进行投资和交易，我们把这个原理称为最小价值原理。如果市场上的转换价格高于直接价值，那么投资人一定会以转换价值进行交易，不会放弃较高的利益回报而以直接价值反映的债券价格进行交易；如果转换价值低于直接价值，投资人会以直接价值进行交易；如果转换价值高于直接价值，而有人仍以直接价值出让转券，一定有人十分乐意购买。转换并出让套利，基准股票供应增加，自然会降低基准股票市价，从而降低转换价值并使转换价值与直接价值趋于一致。直接价值为投资提供了保底价值，它为投资者提供价格下挫保护；转换价值为投资者提供了附加的投资，投机价值为投资者提供主要的价格上升潜力。转券的市场价格是由转券的直接价值与转券的买入期权的价值这两部分相加而成。转券兼具债券和股票之长，在涨势中与股价联动，在跌势中收息保本，称得上是一种进可攻、退可守，上不封顶、下有保底的投资工具。
转券的收益由两部分构成：一是转换前获得的较低的固定债息收入；二是转换后出售基准股票的收入或获得的股息收入。如果转券持有人在转换前出售债券；那么其收益包括获得的利息收入加上差价收入。
确定转券的直接价值，首先要确定相同经营业绩、相同资信等级、类似的投资特点的普通公司债券的收益率，如果没有可比较的公司债券收益率，也可以用市场平均利率来计算。然后将转券的未来现金净流入量按该收益率贴现，求得直接价值。例如，通宝公司发行的5年期转券票面面额为100元，票面利率为6％，如按预期收益率（或市场平均利率）14％测算，那么，
直接价值=6×3.4331＋100×0.5194=72.53（元）
对于转换价值，计算公式为：
转换价值=基准股票的市场价格×转换比率
例如，通宝公司转券的转换价格为8元，转换比率为12.5；如基准股票市价为8.5元，则
转换价值=8.5×12.5=106.25（元）
2.影响可转换公司债券价值的因素 转券的价值由债券价值和转换的买入期权价值两部分组成，债券价值为投资者提供保底价值，买入期权价值为投资者提供公司业绩增长、股价上涨的潜在价值。影响债券价值的因素主要有：债券的期限、票面利率、市场平均利率、赎回条件等。影响买入期权的因素主要有：经营业绩、期限、赎回条款、回售条款、转换溢价、股息收益、股价变化等。综合起来看，影响转券的因素比较复杂，主要有以下几个方面：
（1）公司经营业绩。经营业绩代表了公司获取利润的能力和增长潜力，是影响转券的最本质的因素。发行转券时公司制定的转换价格体现了公司的经营能力。通常，转换价格是其基准股票价格附加 5％～20％的转换溢价水平（或叫转换溢价比率）。溢价水平的高低取决于公司过去的经营业绩、未来增长预期和利润回报，绩优企业、高成长企业的转券溢价水平可能会高一些，效益不佳、行业衰退的企业的转券溢价水平可能会低一点，这样才符合投资者的价值标准，以便发行顺利和转换成功。当然，在股市处于较长的低迷时期或企业改制初期，为保证发行成功，也有进行折价发行的。
（2）票面利率。票面利率是转券的保底价值指标。票面利率越高，转券的直接价值也就越高。从目前的证券市场来看，票面利率明显低于同期银行存款利率，一般是银行利率的1／10～1／2不等。我国《可转换公司债券管理暂行办法）｝也规定转券的票面利率不超过银行同期存款的利率水平，这仅规定了上限，选择空间很大。
票面利率的制定与发行转券的其他条款相关联，当其他条款更有利于发行人时，转券的票面利率可定的高一些。如：转券转换价格溢价水平高，票面利率适当高一些；回售条款中允诺了较高收益率的话，票面利率可适当调低。
（3）市场利率水平。一般来讲，市场平均利率水平与转券的投资价值成反向关系，即市场利率越高，转券的价值越低；市场利率越低，转券的价值也就越高。在证券市场上，市场利率水平提高，意味着投资转券的收益水平下降；市场利率水平下降，投资转券的收益水平上升。
（4）期限。转券一般都是中长期债券，期限一般都在3年以上，最长的可达ZO年。我国的转券按规定目前最短为3年，最长为5年。期限越长，转券的票面利率越高，获得转换的机会以及股票增长的机会也就越大，因而投资价值也就越大；期限越短，其票面利率越低，转换升值的空间越小。
（5）赎回条款和回售条款。赎回条款一般有利于发行人，在最大程度上限制了转券的回报率，使投资者在遇到基准股票价格长期且大幅上扬时，只能获取有限的增长利润。回售条款一般有利于投资者，对转券的投资价值至关重要。回售条件一旦发生，投资人的利益得到保护，其收益率远高于票面利率。回售条款的出现大大提高了转券已有的魅力，成为投资者竞相购买的重要指标。当然，投资者对回售条款所付出的代价是获得的票面利率较低。
赎回条款和回售条款相当于两种期权，发行者和投资者通过分别行使各自的期权，来调节各自的收益和风险，使得转券的发行人和投资者双方，在通常的情况下，都能够予以接受。
（6）发行时机。一般来讲，转券的发行以宏观经济由谷底开始启动，股市由熊走牛为最佳时机。在股市处于熊市或由熊转牛的过程中，转券的投资价值相对高一些；反之，在股市处于牛市或由牛转熊过程中，转券的投资价值相对低一些。
（7）基准股票价格的变化。基准股价的波动性是影响转券投资价值的一个决定性因素。基准股价波动越大，转券价格同股价的差别越大，转换的机会增多，转换价值增大。在基准股价变动的不同阶段，基准股价对转券价格的影响程度不尽相同，随着股市的上涨，转券价格呈现先慢后快的加速过程。一般来讲，当转券价格上涨加速，并使市场转换溢价水平逐步下降为零甚至为负值，这时就到了转换的良好时机了。
从以上分析可以看出，影响转券价值的因素众多，相互影响、相互作用。转券的投资价值最终是发行人和投资人利益通过市场状态相互制约和相互妥协的结果。
五、宝安可转换公司债券的实践 在《可转换公司债券管理暂行办法》出台之前，国内已有3家公司发行了针对已上市的A股或B股股票的可转换公司债券，他们分别是深宝安A、中纺机B、深南玻B转券，其中最具深远影响的要属深宝安A转券。
1.第一个吃螃蟹者 中国宝安企业（集团）股份有限公司是1983年7月成立的一家股份公司，经过 8年的艰苦创业，终于在 1991年 6月 25日实现了股票上市的目标，成为深圳的第六家上市公司。经过多年的不懈努力，深宝安现已发展成为一个以房地产为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。
1992年初邓小平同志南巡讲话发表之后，深宝安抓住机遇，以深圳为基地，迅速向全国扩张，采取了收购武汉南湖机场等重大行动，迫切需要大量资金注入。为解决业务发展所需资金，开辟新的融资渠道，深宝安在对发行B股、配股、发行企业债券、向银行借款等多种筹资方式进行详细比较和论证之后，决定发行可转换公司债券。1992年1O月，经公司股东大会审议通过，并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准，由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商，招银银行等7家机构为分销商向社会发布公告将承销发行深宝安可转换公司债券。1992年底，宝安转券发行获得成功并于1993年2月1O日在深圳证券交易所挂牌交易。深宝安可转换公司债券成为迄今为止我国资本市场第一张也是唯—一张A股上市可转换公司债券。
2.宝安转券的发行、交易与转换方案评述 宝安转券的发行、交易与转换方案要点如下： （l）转券发行总量：人民币5亿元。全部向社会公众发行，在1992年度深圳新股认购申请表中抽签确定认购人。 转券于1992年11月19日～1992年12月31日发行完毕，共发行可转换债券5亿元。
（2）期限： 3年，自 1993年 1月 1日～1995年 12月 31日止。
利率：年息3％，每年付息一次。
可转换债券的付息和还本：计息起始日为1993年1月1日。计息期为上一付息日之后一日至本付息日止，本公司将在每年1月1日7个营业日内支付上一年度利息。
可转换转券换股后，在期换股的计息期内不计利息。
（3）面值及交易单位：可转换债券发行时以“张”为单位进行登记，每“张”面值为伍仟元人民币。上市后每张面值5 00O元可转换债券拆细为每张面值 1元的可转换债券5 0O0张，登记、上市标价为“张”，每2 5O0元为一手，交易、转换单位为手。
（4）发行价格：按面值发行。
（5）可转换债券实行无纸化，不提供实物债券。
（6）换股及赎回：在1993年6月1日～1995年12月31日的任何时间里，可转换债券持有人可自行选择转换为本公司人民币普通股或继续以债券形式持有。
本公司保留在1995年7月1日～1995年12月31日半年内，以每手2 575元人民币的价格赎回可转换债券而无须征得可转换债券持有人同意的权利，但赎回前60天需公告声明。
（7）转换数量：每手可转换债券转换股票数量=2 500÷转换价格。
（8）转换价格及其调整：转换价格为每25元面额的可转换债券可转换本公司1股人民币普通股，转换以“手”为单位进行。
为充分维护可转换债券持有人权益。在1993年6月1日前，当本公司增加新的人民币普通股股本时，转换价格按下述公式调整：
调整价格=［（调整前转换价格一股息）×增加新股前的人民币普通股本
十新股发行价×新增人民币普通股本]
十增加新股后人民币普通股总股本
（9）上市交易日期：1993年2月10日（星期三）。
（10）可转换债券的交易方式：可转换公司债券于1993年2月10日～1995年12月31日在深圳证券交易所挂牌交易。交易方式和程序与股票交易相同。可转换债券交易时，每个变动价位为0．01元。
（1l）股本状况：现有股本总额 26 403万股，其中国家股7 610万股，法人股7 842万股，社会个人股 10 951万股。
从以上情况来看，宝安转券有以下一些特点。
（1）票面利率较低。宝安转券的票面利率为3％，而当时银行3年期存款利率为8.28％，票面利率为银行利率的36％，而且当时银行利率有上调趋势。
（2）发行转换溢价比率较高。当时宝安A股股价在21元左右，宝安转换价格为25元，由此算出的发行转换溢价比率为19.05％，接近20％上限。
（3）期限较短。宝安转券期限设计为3年，但资金主要投向超过3年的中长期项目。如果债券到期不能转股，公司面临偿债压力。
（4）赎回条款过于简单。发行公告规定公司有权在最后半年内以每手2 575元人民币的溢价赎回转券，赎回价格为每手面值的103％，但对基准股票价格达到或超过转换价格的涨幅未作界定，因而投资者获得的回报实际上不受限制。
（5）转股价格的合理调整规定时间限制，有违惯例。
（6）没有设置回售条款。
宝安转券的高溢价转股、短期限、不完全的赎回条款、不完全的转换价格调整条件等设计特点，应该说归因于当时股票市场持续的大牛市行情、高涨的房地产开发热和公司对经营业绩过于乐观的估计。
3.发行成功、转换失败
1992年11月19日宝安可转换债券开始公开发行认购，经过包销商的努力，发行工作于1992年12月31日顺利结束，对公众发行 41 622.5万元，占 83. 25％，包销商包销8 377. 5万元，占16.75％。通过成功发行5亿元可转换公司债券，宝安公司拓宽了融资渠道，为开发新项目和进行资本运作提供有力的资金保证；同时为公司树立了良好的公众形象，带来了有形资产和无形资产的双重收益。
宝安转券于1993年2月10日在深圳证券交易所上市交易。宝安转券上市当日开盘价即达1．6元，最后以最高价2.67元收盘，按转换价折算的换股价大大高于市价。随后，宏观紧缩、股市高速扩容、大规模的国债发行等因素触发了股市的长期低迷行情，宝安股票价格和转券价格也逐级回落，转券随股市和宝安股票一起步入熊市。
到宝安转券摘牌为止，转换为股票的共计1350．75万元，实际转换部分仅占转券发行总额的2．7％。宝安可转换债券的结果是一个彻底的失败。转换失败给宝安公司带来巨额资金的偿还压力，给公司的经营和发展造成了巨大的负面影响，宝安公司最终还是经受住了这次考验，顺利完成了还本付息工作。
从现在看来，宝安转券在发行、设计方面存在的缺陷是最终导致转股失败的主要原因，当然也有证券市场出现大幅波动客观原因。但不管如何，宝安转券的实践为中国的转券进行了大胆的探索，并积累了宝贵的经验和教训。
4.经验和教训
虽然宝安转券作为中国第一只A股上市可转换公司债券的使命已经完成，但宝安转券的设计方案及上市运作给我们留下了大量的经验和教训。
（1）转券的合理设计是成功运用可转换公司债券的关键。
可转换债券作为一种兼具股票和债券双重功能的金融商品，其成功与否，关键在于其价值转换过程中是否能实现两次飞跃——发行和转换是否成功。只有当这两个阶段都达到了目的，才能充分体现这一特殊品种的魁力。转券的基本要素之间的合理配置是实现发行和转换成功的关键所在。转券的设计者需要对市场利率状况、债券期限、转换价格、附加条款、证券市场状况、政府经济政策取向等进行综合评估，对发行条件进行谨慎的论证和确定。
（2）发行公司的资格审核是利用转券筹资取得效益、进而转股成功的有效保证。
可转换公司债券是一种仅凭发行人的信用而发行的债券，所评定等级一般比公司发行的不可转换债券要低。当公司破产时，转券时资产的索赔权一般都后于其他债券，仅优于公司优先股。此外，转券的票面利率远低干同等资信质量的普通公司债券的票面利率。这些潜在风险和收益损失需要通过转券中股票期权的价值来补偿，这对发行公司的基准股票的潜在增值能力有一定的严格要求。因此，国家证券管理部门应对转券发行公司进行严格的资格审查，选择一些国家重点扶持产业、成长性较高的行业、朝阳行业中的绩优企业发行转券，确保试点企业改制工作、筹资目标的顺利完成。
（3）选择有利的发行时机。
股市高涨时宜直接增资配股，一来配股溢价相应抬高，公司能募集到更多资金；二来二级市场交投活跃，配售新股趋于踊跃。股市低迷时宜发行可转换公司债券，因为转券是公认的防守进攻型投资工具，其市场波动小于其对应的基准股票的市场波动，在股市处于跌势或盘整时期投资转券比较有利。一般选择一个股价位于历史上中偏下的次低区域作为发行转券的时段，较为适宜和理想。
作者:
qihaitao
时间:
2003-6-6 13:08
《可转换公司债券管理暂行办法》
（国务院 1997年3月8日批准，国务院证券委员会1997年3月25日发布）
第一章 总 则
第一条 为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益，制定本办法。
第二条 本办法适用于中华人民共和国境内符合本办法规定的上市公司和重点国有企业（以下统称发行人），在境内发行的以人民币认购的可转换公司债券。
第三条 本办法所称可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第四条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第五条 可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
第六条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。
第二章 可转换公司债券的发行
第七条 发行可转换公司债券，必须依照本办法规定报经批准。未经批准，不得发行可转换公司债券。
第八条 上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审批；重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合本办法规定条件的，中国证监会予以批准。
第九条 上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：
（一）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在1O%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；
（二）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；
（三）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；
（四）募集资金的投向符合国家产业政策；
（五）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；
（六）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；
（七）国务院证券委员会规定的其他条件。
第十条 重点国有企业发行可转换公司债券，除应当符合本办法第九条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项条件外，还应当符合下列条件：
（一）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；
（二）有明确、可行的企业改制和上市计划；
（三）有可靠的偿债能力；
（四）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
第十一条申请发行可转换公司债券，应当向中国证监会报送下列文件：
（一）发行人申请报告；
（二）股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件；
（三）省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
（四）公司章程或老企业组织章程；
（五）可转换公司债券募集说明书；
（六）募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；
（七）偿债措施、担保合同；
（八）经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；
（九）律师事务所出具的法律意见书；
（十）与承销商签订的承销协议；
（十一）中国证监会要求报送的其他文件。
第十二条 股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件，应当包括以下内容：
（一）可转换公司债券的发行总额；
（二）票面金额；
（三）可转换公司债券利率；
（四）转股价格确定方式；
（五）转换期；
（六）募集资金用途；
（七）可转换公司债券还本付息的期限和方式；
（八）赎回条款及回售条款；
（九）股东大会决定的或者国有企业主管部门同意的其他事项。
股东大会决议还应当包括股东购买可转换公司债券的优先权的内容。
第十三条 可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式。
第十四条 可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。
第十五条 有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：
（一）前一次发行的债券尚未募足的；
（二）对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。
第十六条 发行可转换公司债券，发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。
募集说明书应当包括下列内容：
（一）发行人的名称；
（二）批准发行可转换公司债券的文件及其文号；
（三）发行人的基本情况介绍；
（四）最近3年的财务状况；
（五）发行的起止日期；
（六）可转换公司债券票面金额及发行总额；
（七）可转换公司债券利率和付息日期；
（八）募集资金的用途；
（九）可转换公司债券的承销及担保事项；
（十）可转换公司债券偿还方法；
（十一）申请转股的程序；
（十二）转股价格的确定和调整方法；
（十三）转换期；
（十四）转换年度有关利息、股利的归属；
（十五）赎回条款及回售条款；
（十六）转股时不足一股金额的处理；
（十七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。重点国有企业发行可转换公司债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格。
第十八条 可转换公司债券的发行，应当由证券经营机构承销，证券经营机构应当具有股票承销资格。承销方式由发行人与证券经营机构在承销协议中约定。
第十九条 发行人应当在承销期前2至5个工作日内，将可转换公司债券募集说明书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。证券经营机构应当将可转换公司债券的募集说明书置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读可转换公司债券募集说明书。
可转换公司债券募集说明书的有效期为6个月，自可转换公司债券募集说明书签署之日起计算。可转换公司债券募集说明书失效后，可转换公司债券的发行必须立即停止。
第二十条 发行人和证券经营机构应当在可转换公司债券承销期满后的15个工作日内，向中国证监会提交承销情况的书面报告。
第三章 可转换公司债券的上市
第二十一条 可转换公司债券在发行人股票上市或者拟上市的证券交易所上市。证券交易所应当与发行人订立上市协议，并报中国证监会备案。
第二十二条 发行人应当在可转换公司债券上市前5个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上，并将上市公告书置备于发行人所在地、拟上市的证券交易所、证券经营机构的营业场所，供公众查阅，同时报中国证监会备案。
第二十三条 可转换公司债券上市公告书应当载明下列事项：
（一）可转换公司债券在证券交易所上市的起止日期；
（二）可转换公司债券发行的情况；
（三）证券交易所要求载明的其他事项。
第二十四条 可转换公司债券上市交易期间，公司发布有关股份变动涉及调整转股价格的信息，应当暂停交易1天。
第二十五条 可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于3O00万元时，证券交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。
可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。
可转换公司债券停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
第四章 可转换公司债券转换股份及债券偿还
第二十六条 上市公司发行的可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。重点国有企业发行可转换公司债券，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。
第二十七条 可转换公司债券转换为股份后，发行人股票上市的证券交易所应当安排股票上市流通。
第二十八条 发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。转换为股份累计达到公司发行在外普通股的10%时，发行人应当及时将有关情况予以公告。
第二十九条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，发行人应当根据有关法律、行政法规的规定，于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第三十条 可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会公布。
第三十一条 可转换公司债券持有人请求转换股份时，所持债券面额不足转换一股股份的部分，发行人应当以现金偿还。
第三十二条 法人因可转换公司债券转换为股份，直接或者间接持有上市公司发行在外的普通股达到5%时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券交易所和上市公司作出书面报告，并向社会公告。
第三十三条 重点国有企业发行可转换公司债券，转换期满时仍未转换为股份的，利息一次性支付，不计复利。
第三十四条 可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。
第五章 法律责任
第三十五条 未经中国证监会的批准，擅自发行可转换公司债券的，由中国证监会责令停止发行，退还所募资金及其利息，处非法所募资金金额5%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十六条 在可转换公司债券的发行、上市、转换股份的过程中，作出虚假、严重误导性陈述，遗漏重大信息或者未按规定履行信息披露义务的，由中国证监会责令改正，给予警告，没收违法所得，并处ZO万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十七条 可转换公司债券发行人未按期偿还本息的，除支付本息外，应当按每日千分之一的比例向债权人支付赔偿金。
第三十八条 可转换公司债券发行人在发行、上市和转换股份的过程中有其他违法行为的，依照有关法律、行政法规的规定处理。
第六章 附 则
第三十九条 本办法下列用语的含义：
（一）赎回：是指公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。
（二）回售：是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。
（三）转股价格：是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格；
（四）转换期：是指可转换公司债券转换为股份的起始日至结束日的期间。
第四十条 本办法由中国证监会负责组织实施。
第四十一条 本办法自发布之日起施行。
作者:
qihaitao
时间:
2003-6-6 13:09
证监会颁布《发行可转换公司债券实施办法》（附全文）
为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，中国证监会今天公布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》。
可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券是公司发行的一种与股权相联的债券，其持有人可以在规定的期限内，将债券按既定的转换价格和转换比率转换为公司的普通股。如果持有人放弃
转换的权利，公司必须在债券到期时偿还本金。
可转换债券作为一种将股权和债权结合在一起的投资品种，兼具股票和债券的优点。发行债券也是上市公司募集资金的一种形式，上市公司在发行股票时已募集一定数量的资金，但为了扩大生产规模、增强市场竞争力，还需要不断地投入资金。因此，上市公司仍然需要进行大量的融资，其融资渠道主要包括发行新股、配股、银行借款、发行债券等。
《实施办法》中规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合国家在1997年颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。如果上市公司在最近三年内存在重大违法违规行为；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正；信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司运作不规范并产生严重后果；成长性差，存在重大风险隐患；中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形，中国证监会不予核准其发行申请。
《实施办法》还规定，上市公司申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
根据这个办法，可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年。可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。
附：
《上市公司发行可转换公司债券实施办法》
第一章总则
第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定,制定本办法。
第二条中国境内的上市公司(以下简称发行人)申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券,并在证券交易所上市交易,适用本办法。
第三条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。
第二章发行条件
第四条发行人发行可转换公司债券,应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。
第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项,并在推荐函和核查意见中予以说明。
(一)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红,现金分红占公司可分配利润的比例,以及公司董事会对红利分配情况的解释。
(二)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。
(三)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。
(四)主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势,表现出较强的成长性,并在可预见的将来有明确的业务发展目标。
(五)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的,其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)。
(六)发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范,公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定,近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为,发行人管理层最近三年是否稳定。
(七)发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立,是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的,是否具有独立的生产、供应、销售系统。
(八)是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况,是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。
(九)发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为,是否符合中国证监会的有关规定。
(十)发行人近三年信息披露是否符合有关规定,是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。
(十一)中国证监会规定的其他内容。
第六条发行人有下列情形之一的,中国证监会不予核准其发行申请：
(一)最近三年内存在重大违法违规行为的；
(二)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；
(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
(四)公司运作不规范并产生严重后果的；
(五)成长性差,存在重大风险隐患的；
(六)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。
第三章申报及核准程序
第七条发行人申请发行可转换公司债券,应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
第八条发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。
第九条主承销商负责向中国证监会推荐,出具推荐意见,并负责报送发行申请文件。
第十条为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务,并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。
第十一条在报送申请文件前,主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由,对发行人发展前景的评价,有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明,发行人主要问题和风险的提示,简介证券公司内部审核程序及内核意见(同时提供有关申请文件的核对表),附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。
第十二条发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中,除满足规定的一般要求外,还应针对可转换公司债券发行的特点,对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证,明确发表意见。
第十三条发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的,发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的,还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。
如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的,则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除,违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告,及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的,还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出,预计发行时间在下半年的,应在中期报告公布后,补充申请当年经审计的中期财务会计报告。
上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司,应依据前款规定提供财务会计报告。
第十四条发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。
第四章发行条款
第十五条发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。
第十六条可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。
第十七条可转换公司债券按面值发行,每张面值100元,最小交易单位为面值1000元。
第十八条可转换公司债券的期限最短为三年,最长为五年,由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。
第十九条可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。
第二十条可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。
第二十一条发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。
第二十二条可转换公司债券的利率及其调整,由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。
第二十三条可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。
第二十四条可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。
第二十五条可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。
第二十六条发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的,应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则,不得损害可转换公司债券持有人的利益。
第二十七条发行可转换公司债券后,因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的,应同时调整转股价格,并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。
第二十八条转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
第二十九条发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。
第三十条发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押,其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
中国证监会对于担保豁免另有规定的,从其规定。
第三十一条发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级,信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。
第五章发行与承销
第三十二条发行人申请发行可转换公司债券,股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售,应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。
购买可转换公司债券应以现金认购。
第三十三条承销期满后,尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。
第三十四条采用代销方式时,超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的,发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。
第三十五条公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定,由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的,从其规定。
第三十六条可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。
第六章赎回、回售和转股
第三十七条发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时,发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
第三十八条发行人行使赎回权时,应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次,赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后,不得撤销赎回决定。赎回期结束,应公告赎回结果及对发行人的影响。
第三十九条可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时,持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
第四十条发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次,回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报,发行人应在回售申报期结束后五个工作日内,按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束,应公告回售的结果及对发行人的影响。
第四十一条可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股,并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
第四十二条发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法,按中国证监会有关规定执行。
第七章信息披露
第四十三条发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。
第四十四条发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。
第四十五条发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密,不利用未公开的信息谋取利益。
第四十六条可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件(包括定期报告、临时报告等)。
第四十七条可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。
第四十八条定期报告除应遵守中国证监会有关年度报告、中期报告内容与格式的一般规定外,还应增加以下内容：
(一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格；
(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况；
(三)最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
(四)担保人发生重大变化的情况；
(五)发行人的负债情况及资信变化情况；
(六)中国证监会规定的其他内容。
第四十九条临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外,出现下列情形的,发行人应予以公告：
(一)因发行新股、送股及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格的；
(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的；
(三)发行人信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还本息的；
(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
(五)中国证监会规定的其他情形。
第五十条通过证券交易所的证券交易,投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时,应在该事实发生之日起三日内,向中国证监会、证券交易所书面报告,通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内,不得再行买卖该发行人的可转换公司债券,也不得买卖该发行人的股票。
投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后,其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该发行人的可转换公司债券,也不得买卖该发行人的股票。
第五十一条依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：
(一)持有人的名称、住所；
(二)所持有的可转换公司债券的名称、数量；
(三)持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。
第五十二条持有可转换公司债券的投资者,若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数,占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上,以后每增加或减少1%,或上述比例达到30%以上,该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。
第八章法律责任
第五十三条为发行可转换公司债券提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的,中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改；在整改期间,暂缓接受该机构出具的文件。
第五十四条发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的,中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告；情节严重的,依照有关法律法规的规定处罚。
第五十五条发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的,中国证监会给予公开批评,并责令限期改正。
第五十六条除金融类上市公司外,发行人将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的,中国证监会给予公开批评,并责令限期改正。
第五十七条如发行人披露盈利预测,发行后利润实现数未达到盈利预测的,凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因,发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的,如无合理解释,上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的,中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的,中国证监会自作出公开批评之日起二年内,不再受理该发行人公开发行证券的申请。
第九章附则
第五十八条可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为,根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。
第五十九条本办法自发布之日起施行。
作者:
qihaitao
时间:
2003-6-6 13:10
关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号--可转换公司债券募集说明书》的通知
证监发〔2001〕65号
具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：
为了规范申请发行可转换公司债券的上市公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号--可转换公司债券募集说明书》，自本准则发布之日施行。所有申请发行可转换公司债券的上市公司，均应按照本准则的要求制作和披露募集说明书。
中国证监会
2001年4月26日
可转换公司债券募集说明书
目录
第一章 总则
第二章 可转换公司债券募集说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行条款
第六节 担保事项
第七节 发行人的资信
第八节 偿债措施
第九节 发行人基本情况
第十节 业务和技术
第十一节 同业竞争与关联交易
第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
第十三节 公司治理结构
第十四节 财务会计信息
第十五节 业务发展目标
第十六节 募集资金的运用
第十七节 其他重要事项
第十八节 董事及有关中介机构声明
第十九节 附录和备查文件
第三章 可转换公司债券募集说明书摘要
第四章 附则
第一章 总则
为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《可转换公司债券管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定，制定本准则。
申请发行可转换公司债券的上市公司(以下简称发行人)，应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书(以下简称募集说明书)，并按本准则第三章的要求编制募集说明书摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。
本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。
由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
发行人在募集说明书及其摘要披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
募集说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行可转换公司债券的，应重新修订募集说明书。发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过一个月。
发行人申请文件核准后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理(含总裁等相当的职务)变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况在履行上市公司持续信息披露义务的前提下，及时修改募集说明书并提供补充说明材料，必要时应重新经过中国证监会核准。
经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对募集说明书进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改募集说明书及其摘要。
发行人应针对实际情况在募集说明书首页做"特别风险提示"，并在"风险因素"一节详细披露。
募集说明书还应满足如下一般要求：
(一)引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
发行人可根据有关规定或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明："本募集说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准"；
(三)募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；
(四)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
募集说明书全文及其摘要应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。
发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
在募集说明书及其摘要披露前，任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。
发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、拟上市的证券交易所。
发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书，并对募集说明书的内容进行核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书，并应对募集说明书进行审阅，确认募集说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任。
发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第二章 可转换公司债券募集说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
募集说明书全文文本封面至少应标有"×××股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书"字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。
募集说明书书脊应标明(如可能)"×××股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书"字样。
募集说明书全文文本扉页应刊登如下内容：
(一)发行总额；
(二)票面金额；
(三)期限；
(四)利率和付息日期；
(五)转股价格；
(六)转换期，应列示投资者从何时起至何时止可申请转股;
(七)赎回条款和回售条款的提示性说明(如有)；
(八)发行方式及发行期；
(九)拟申请上市证券交易所；
(十)主承销商；
(十一)正式申报的募集说明书签署日期。
募集说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明：
"发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
"中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。"
"根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。"
发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：
"×××会计师事务所对本发行人××年度的财务报告出具了有说明段的无保留意见(或保留意见等)的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。注册会计师已针对该事项出具了补充意见，发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。"
募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。
第二节 概览
发行人应设置募集说明书概览，简介发行人的主要财务数据、本次发行情况及募集资金用途。在概览起首应声明"本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。"
第三节 本次发行概况
发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：
(一)可转换公司债券的发行总额；
(二)票面金额；
(三)可转换公司债券期限
(四)利率和付息日期(说明转换年度有关利息的归属)；
(五)转股价格；
(六)转股起止时期；
(七)可转换公司债券的担保人；
(八)可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构(如有)；
(九)发行方式与发行对象；
(十)承销方式；
(十一)本次发行预计实收募集资金；
(十二)发行费用概算(主要包括承销费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)。
发行人应说明本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排。
发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
(一)发行人；
(二)主承销商及其他承销机构；
(三)上市推荐人；
(四)发行人聘请的律师事务所；
(五)会计师事务所；
(六)可转换公司债券的担保人；
(七)资信评估机构(如有)；
(八)收款银行；
(九)可转换公司债券登记机构；
(十)其他与发售可转换公司债券有密切联系的机构。
应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
发行人应针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括：
(一)发行公告刊登的日期；
(二)预计发行日期；
(三)申购期；
(四)资金冻结日期；
(五)预计上市日期。
作者:
qihaitao
时间:
2003-6-6 13:12
关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号--可转换公司债券募集说明书》的通知 （续）
第四节 风险因素
发行人除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》(证监发〔2001〕41号文件)的有关要求披露本次发行的风险因素与对策外，还需补充披露以下风险：
(一)可转换公司债券到期不能转股的风险；
(二)转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险；
(三)可转换公司债券市场自身特有的风险(如可转换公司债券价格与股票价格的联动及异动关系，提醒投资人对可转换公司债券价格波动应有充分了解)。
第五节 发行条款
发行人应披露本次可转换公司债券的发行总额及其确定依据。
发行人应说明可转换公司债券的票面金额、期限、利率和付息日期(说明转换年度有关利息的归属、股利分配方式)及其确定依据。
发行人应说明可转换公司债券转股的有关约定，包括：
(一)转股的起止日期；
(二)转股价格的确定依据及计算公式；
(三)在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立等时，转股价格的调整方法及计算公式；
(四)转股价格修正条款(如有)；
(五)转股时不足一股金额的处理方法；
(六)转换年度有关股利的归属；
(七)其他有关约定。
发行人应说明转股的具体程序，主要包括:
(一)转股申请的声明事项及转股申请的手续；
(二)转股申请时间；
(三)可转换公司债券的冻结及注销；
(四)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益；
(五)转股过程中有关税费事项。
发行人应说明所设置的赎回条款的具体内容，主要包括：
(一)赎回的条件；
(二)程序；
(三)价格；
(四)付款方法；
(五)时间。
发行人应说明所设置的回售条款的具体内容，主要包括：
(一)回售的条件；
(二)程序；
(三)价格；
(四)付款方法；
(五)时间。
第六节 担保事项
发行人应说明可转换公司债券担保人的基本情况，主要包括：
(一)担保人简况；
(二)担保人的资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标；
(三)担保人的资信情况；
(四)担保人的其他担保行为。
发行人还应披露担保合同的主要内容。
第七节 发行人的资信
发行人应披露公司的资信情况，主要说明：
(一)公司近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价(如有)；
(二)说明公司近三年与公司主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；
(三)说明公司近三年发行的公司债券以及偿还情况；
(四)发行人应披露资信评估机构对公司的资信评级情况(若有)；
(五)发行人应计算并披露其前三年的速动比率、利息倍数〔(利润总额+实际利息支出)/应付利息支出〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际利息支出/应付利息支出)等财务指标。
第八节 偿债措施
发行人应披露可转换公司债券的偿债措施，说明可转换公司债券到期不能转股时公司拟采取的具体偿债措施。
第九节 发行人基本情况
发行人应参照证监发〔2001〕41号文件有关章节的要求简要披露其基本情况。
发行人应说明近三年内所披露的信息是否符合有关规定，是否发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
第十节 业务和技术
发行人应参照证监发〔2001〕41号文件有关章节的要求披露其业务和技术情况。
第十一节 同业竞争与关联交易
发行人应参照证监发〔2001〕41号文件有关章节的要求简要披露同业竞争与关联交易情况。
第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
发行人应参照证监发〔2001〕41号文件有关章节的要求简要披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况。
第十三节 公司治理结构
发行人应参照证监发〔2001〕41号文件有关章节的要求简要披露其公司治理结构的情况。
第十四节 财务会计信息
发行人应参照证监发〔2001〕41号文件有关章节的要求简要披露财务会计信息，主要包括：
(一)不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表及不少于最近一年的简要现金流量表；
(二)盈利预测数据(如有)；
(三)不少于最近三年经审计的主要财务指标。
公司管理层作出的与本条(一)中时间一致的公司财务分析的简明结论性意见，主要说明发行人资产质量状况，资产负债结构、股权结构的合理性，现金流量、偿债能力的强弱；说明近三年业务的进展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性；简要陈述未来业务目标及盈利前景；指出发行人的主要财务优势；提示各种已知或不确定性因素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。
发行人应重点说明本次发行可转换公司债券后公司资产负债结构的变化。
会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见审计报告的，发行人应披露注册会计师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见，以及董事会、监事会就该事项处理情况作出的详细说明。
发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况的信息，应加以必要的说明，有关财务困难、障碍、或有损失，应在"财务风险"栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。
第十五节 业务发展目标
发行人应参照证监发〔2001〕41号文件有关章节的要求简要披露其业务发展目标。
第十六节 募集资金的运用
发行人应参照证监发〔2001〕41号文件有关章节的要求简要披露其本次募集资金的运用。
发行人应按照中国证监会有关规定，披露前次募集资金的运用情况。
第十七节 其他重要事项
发行人应参照证监发〔2001〕41号文件有关章节的要求简要披露其他重要事项。
第十八节 董事及有关中介机构声明
发行人和有关中介机构应参照证监发〔2001〕41号文件有关章节的要求披露董事及有关中介机构声明。
第十九节 附录和备查文件
募集说明书的附录是募集说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：
(一)发行人编制的盈利预测报告及注册会计师出具的盈利预测审核报告(如有)。
(二)发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明(如有)；注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见(如有)。
(三)发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。
第三章 可转换公司债券募集说明书摘要
发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明：
"本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。募集说明书全文同时刊载于×××。投资人在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。"
发行人可针对实际情况编制募集说明书摘要，但应包括募集说明书全文各部分的重要内容，不得出现在内容上不一致，或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。
募集说明书摘要篇幅原则应不超过中国证监会指定信息披露报刊的一个版面。
募集说明书摘要的内容，应主要包括：
(一)目录；
(二)释义；
(三)本次发行概况；
(四)风险因素；
(五)可转换公司债券的主要条款；
(六)担保事项；
(七)发行人的资信；
(八)偿债措施；
(九)发行人的基本资料；
(十)发行人业务和技术概况；
(十一)同业竞争与关联方、关联关系及关联交易；
(十二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；
(十三)公司治理结构；
(十四)财务会计信息；
(十五)业务发展目标；
(十六)募集资金运用；
(十七)其他重要事项；
(十八)附录及备查文件。
第四章 附则
本准则由中国证监会负责解释。
本准则自发布之日起施行。
作者:
qihaitao
时间:
2003-6-6 13:13
关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书》的通知
证监发〔2001〕66号
上海、深圳证券交易所，各具有主承销商资格或上市推荐资格的证券公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：
为规范发行可转换公司债券的上市公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书》，自本准则发布之日起施行。所有申请发行可转换公司债券的上市公司，均应按照本准则的要求制作和披露上市公告书。
中国证监会
2001年4月26日
可转换公司债券上市公告书
目录
第一章 总则
第二章 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
第二节 概览
第三节 绪言
第四节 发行人概况
第五节 发行与承销
第六节 发行条款
第七节 担保事项
第八节 发行人的资信
第九节 偿债措施
第十节 财务会计资料
第十一节 其他重要事项
第十二节 董事会上市承诺
第十三节 上市推荐人及其意见
第三章 附则
第一章总则
第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《可转换公司债券管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定，制定本准则。
第二条 发行可转换公司债券的上市公司(以下简称发行人)在可转换公司债券上市前，应按本准则编制可转换公司债券上市公告书(以下简称上市公告书)。
第三条 本准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡在可转换公司债券募集说明书(以下简称募集说明书)披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，并予以书面说明。发行人未披露本准则规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意，并报中国证监会备案。
第五条 由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条 发行人所属行业在业务、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并在上市公告书有关部分简要披露相关的风险。
第七条 发行人披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
第八条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第九条 自募集说明书核准日至可转换公司债券上市首日不超过三个月的，可适当简化刊登有关财务会计资料，但应作必要的附注说明。募集说明书已经失效的，发行人应按规定补充披露最近一期的财务报告。特别情况下可申请适当延长，但至多不超过一个月。
第十条 在编制上市公告书时还应遵循如下一般要求：
(一)引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
(三)发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明："本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准"；
(四)上市公告书应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；
(五)上市公告书封面应载明发行人的名称、"上市公告书"的字样、公告日期等，可载有发行人的外文名称、徽章或其他标记、图案等；
(六)上市公告书不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十一条 发行人应在其可转换公司债券上市前五个工作日内，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本备置于发行人住所、拟上市的证券交易所住所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以供公众查阅。
第十二条 发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第十三条 上市公告书在披露前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取利益。
第十四条 发行人应在披露上市公告书后十日内，将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及其发行人所在地的派出机构、上市的证券交易所。
第十五条 发行人董事会应保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
第二章 可转换公司债券上市公告书
第一节重要声明与提示
第十六条 发行人董事会应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示：
"本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。"
"根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。"
"证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。"
"本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅××年××月××日刊载于××(报刊)的本公司募集说明书摘要，及刊载于××网站的本公司募集说明书全文。"
第十七条 会计师事务所对发行人财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人应作如下重要提示：
"×××会计师事务所对本公司××年度的财务报告出具了有说明段的无保留意见(或保留意见等)的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告及相关财务报表附注。注册会计师和本公司董事会、监事会对相关事项已出具补充意见或作出详细说明，请投资者注意阅读募集说明书中的相关内容。"
第二节 概览
第十八条 发行人应在上市公告书设一概览，提示性地说明本上市公告书的关键内容，以使投资者尽快了解上市公告书的主要内容。概览部分的内容主要包括：
(一)可转换公司债券简称；
(二)可转换公司债券代码；
(三)可转换公司债券发行量；
(四)可转换公司债券上市量；
(五)可转换公司债券上市地点；
(六)可转换公司债券上市时间；
(七)可转换公司债券上市的起止日期；
(八)可转换公司债券登记机构；
(九)上市推荐人；
(十)可转换公司债券的担保人；
(十一)可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构(如有)。
第三节 绪言
第十九条 发行人应在绪言部分披露：
(一)编制上市公告书依据的法律、法规名称；
(二)可转换公司债券发行核准的部门及文号、发行数量、价格和方式等；
(三)可转换公司债券上市的批准单位和文号、上市地点、可转换公司债券简称和代码等；
(四)本上市公告书与募集说明书所刊载内容的关系。
第四节 发行人概况
第二十条 发行人应披露：
(一)发行人的基本情况，包括发行人中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书；
(二)发行人的历史沿革，应说明发行人的设立及发展主要历程，历次股权变动情况等；
(三)发行人的主要经营情况，主要包括发行人在产品、技术、人才等方面的优势和劣势，主要财务指标，拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术，享有的财政税收优惠政策等；
(四)发行前股本结构及大股东持股情况。
第五节 发行与承销
第二十一条 发行人应披露可转换公司债券的如下发行情况：
(一)发行数量；
(二)向原股东发行的数量；
(三)发行价格；
(四)可转换公司债券的面值；
(五)募集资金总额；
(六)发行方式；
(七)配售比例(如有)；
(八)配售户数(如有)；
(九)最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量；
(十)发行费用总额及项目。
第二十二条 发行人应披露本次可转换公司债券上市前可转换公司债券发行的承销情况，包括：
(一)原股东及社会公众认购可转换公司债券后，由承销商包销可转换公司债券的数量；
(二)主承销商及承销团成员分销比例及数量等。
第二十三条 发行人应披露注册会计师对本次上市前发行可转换公司债券募集资金的验资报告，以及募集资金入帐情况，包括入帐时间、入帐金额、入帐帐号与开户银行等。
第六节发行条款
第二十四条 发行人应披露可转换公司债券发行条款的主要内容：
(一)发行规模及上市规模，可转换公司债券的期限，票面金额，利率和付息日期，转换年度有关利息的归属，股利分配办法；
(二)转股价格及其确定、调整方法，转股的起止时期，转股价格修正条款(如有)；
(三)可转换公司债券转换为发行人股份的具体程序；
(四)赎回条款和回售条款(如有)的具体内容；
(五)转股时不足一股金额的处理方法，转换年度有关股利的归属；
(六)其他条款或事项(如有)。
第七节担保事项
第二十五条 发行人应说明可转换公司债券担保人的基本情况，说明担保合同的主要内容及担保人的其他担保行为。
第八节 发行人的资信
第二十六条 发行人应披露公司近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价；说明公司近三年与公司主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；说明公司近三年发行的公司债券以及偿还情况(如有)；说明资信评估机构对公司的资信进行评级的情况(如有)。
第九节 偿债措施
第二十七条 发行人应披露可转换公司债券到期不能转股时的偿还办法，公司拟采取的具体偿债措施。
第十节 财务会计资料
第二十八条 发行人应按本准则的要求简要披露在募集说明书中披露的财务会计资料及可转换公司债券发行后发行人财务状况和经营成果方面的重大变化(如有)。
第二十九条 会计师事务所对发行人财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，发行人应在上市公告书中说明；出具非标准无保留意见的审计报告的，发行人应披露审计意见及相关的财务报表附注、注册会计师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见以及发行人董事会、监事会对该事项处理情况的详细说明。
第三十条 发行人应转载在募集说明书已披露过的主要财务指标。
第三十一条 发行人应提示投资者阅读公司年度报告或中期报告，以及列明刊登公司前三年财务报告的报刊、网站名称及刊登日期，并应重点说明本次发行可转换公司债券后、转股期结束后公司资产负债和股东权益的变化。
第十一节 其他重要事项
第三十二条 发行人应披露可转换公司债券发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括：
(一)主要业务发展目标的进展；
(二)所处行业或市场发生重大变化；
(三)主要投入、产出物供求及价格的重大变化；
(四)重大投资；
(五)重大资产(股权)收购、出售；
(六)发行人住所的变更；
(七)重大诉讼、仲裁案件；
(八)重大会计政策的变动；
(九)会计师事务所的变动；
(十)发生新的重大负债或重大债项的变化；
(十一)发行人资信情况的变化；
(十二)可转换公司债券担保人资信的重大变化；
(十三)其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
第三十三条 发行人应列示自上市之日起董事会作出的承诺。董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
(一)承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
(二)承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
(三)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
(四)发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市推荐人及其意见
第三十四条 发行人应披露上市推荐人的有关情况，包括名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、联系人等。
第三十五条 发行人应披露上市推荐人的推荐意见。
第三章 附则
第三十六条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十七条 本准则自公布之日起实施。
作者:
qihaitao
时间:
2003-6-6 13:14
上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则
第一章 总则
第一条 为加强对可转换公司债券上市的管理，规范可转换公司债券
的交易、转换股份及其相关活动，促进可转换公司债券市场的健康发展，
投资者的合法权益，根据《可转换公司债券管理暂行办法》等有关法律、
法规，制定本规则。
第二条 本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、
在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第三条 本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券经批
准在上海证券交易所（以下简称本所）交易市场挂牌买卖。
第四条 本规则所涉专门用语，同《可转换公司债券管理暂行办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》。
第五条 可转换债券在本所上市，应当遵守本规则。本所依据国家证
券法规的规定和本规则对可转换债券发行人及上市推荐人进行监管。
第六条 可转换公司债券的发行参照Ａ股的有关规定执行，但上网发
行费为可转换公司债券面值的0.2%。
第二章 可转换公司债券的上市申请
第七条 申请上市的可转换公司债券必须符合下列条件：
（一）经证券主管部门批准并公开发行；
（二）可转换公司债券的实际发行额在１亿元以上；
（三）可转换公司债券的期限在３年以上，但不超过５年；
（四）可转换公司债券的利率不超过国家限定的利率水平；
（五）国家法律、法规及本所规定的其他条件。
第八条 发行人申请可转换公司债券上市应当向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）发行可转换公司债券的批准文件；
（三）本所会员署名的上市推荐书；
（四）上市公告书；
（五）可转换公司债券发行结束报告；
（六）可转换公司债券发行资金到位验资报告；
（七）报送中国证监会审核的全套文件；
（八）本所登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明；
（九）本所要求的其他文件。
第九条 发行人向本所申请可转换公司债券上市，其提交的文件应当
内容真实、资料完整，不存在虚假或其他可能产生误导的陈述。
第十条 发行人在提出申请至债券获准上市前，未经本所同意不得擅
自披露有关信息。
第十一条 本所在收到发行人申请及全部申报文件后二十个工作日内
提出审核意见。
第十二条 本所将审核意见及拟定的上市时间会同相关审批文件一并
报中国证监会批准。
第十三条 对符合条件并经复审批准上市的可转换公司债券，由本所
出具上市通知书。
第十四条 可转换公司债券上市前，发行人应与本所签定上市协议书，
并报中国证监会备案。
第十五条 获准可转换公司债券上市的发行人，须于上市首日前五个
工作日内至少在一种中国证监会指定的报刊上公布上市公告书。上市公告
书的内容和格式遵照中国证监会规定。
第三章 持续性义务
第十六条 获准可转换公司债券上市的发行人，遇有下列情况时，须
即向本所报送有关文件，并依规定在至少一种中国证监会指定的报刊上公
告。
（一）新的可转换公司债券或企业债券发行；
（二）发行人因发行股票、送股等引起股本变动；
（三）发行人进行收购、兼并或改组等活动；
（四）发行人召开股东大会、董事会；
（五）发生涉及发行人的重大诉讼案件；
（六）本所和发行人认为须报告的其他事项。
第十七条 可转换公司债券上市期间，发行人应在每个会计年度的前
六个月结束后的六十日（相当于连续二个月）内，向本所提交公司中期报
告，在每个会计年度结束后一百二十日（相当于连续四个月）内向本所提
交经注册会计师审计的年度报告，并在至少一种中国证监会指定的报刊上
公布。
第十八条 在任何公共传媒中出现的消息可能对可转换公司债券的市
场价格产生误导性影响时，当发行人知悉后应立即对该消息作出公开澄清。
第十九条 发行人在定期报告、临时报告公布后，对未表达清楚的事
项或含糊的内容，应社会或证券管理部门的要求，发行人应说明解释。
第二十条 发行人的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成
员及其他知情人，有责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。
第二十一条 本所根据有关法律、法规、规定，对发行人披露的信息
进行形式审查，但对其内容不承担责任。
第四章 上市费用
第二十二条 获准可转换公司债券上市的发行人须按规定交纳上市初
费和上市月费。
第二十三条 获准可转换公司债券上市的发行人，最迟在上市日的三
天前交纳上市初费，并自上市的当月起至终止上市的当月止，按年预交上
市月费。
第二十四条 可转换公司债券上市初费的标准，按上市可转换公司债
券总额 0.01%交纳，起点为10000元，最高不超过30000元。上市月费按年
计收，每月500元。
第五章 暂停交易及停止交易
第二十五条 可转换公司债券上市交易期间，因披露以下信息一律暂
停交易半天。如在交易日内披露，则见报当天暂停交易半天；如在非交易
日披露，在见报后第一个交易日暂停交易半天。
（一）公布本规则第三章第十六条。第十七条信息；
（二）公布股东收益分配方案；
（三）其他重要原因。
第二十六条 可转换公司债券上市交易期间，公司公布有关股份变动
涉及调整转换价格的信息，暂停交易一天。
第二十七条 可转换公司债券上市交易期间，公司在交易日召开股东
大会，暂停交易一天。
第二十八余 可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，将
停止交易：
（一）可转换公司债券流通面值少于３０００万元时，本所立即公告
并在三个交易日后停止交易；
（二）可转换公司债券转换期结束前的４１０个交易日停止交易；
（三）中国证监会和本所认为必须停止交易。
第六章 可转换公司债券的交易、清算
第二十九条 可转换公司债券上市后的交易利用本所股票交易系统进
行，投资者买卖上市的可转换公司债券须凭本人股票帐户可办理。
第三十条 可转换公司债券采用记名式无纸化方式发行，投资者持有
的可转换公司债券份额在上市前由本所登记公司记入其股票帐户内，实行
无纸化交易。
第三十一条 可转换公司债券适用于本所的全面指定交易制度。
第三十二条 可转换公司债券交易以１０００元面值为一交易单位，
简称“一手”，实行整手倍数交易。计价单位为每百元面额。
可转换公司债券申报价格的升降价位为0.01元，每次申报最低不少于
一个价位。
第三十三条 可转换公司债券交易实行Ｔ＋１交收，投资者与券商在
成交后的第二个交易日办理交割手续。
第三十四条 投资者委托券商买卖可转换公司债券须交纳手续费，上
海每笔人民币１元，异地每笔３元。成交后在办理交割时，投资者应向券
商交纳佣金，标准为总成交金额的0.2%，佣金不足５元的，按５元收取。
券商在本所交易市场从事可转换公司债券交易，须向本所交纳交易经
手费，标准为成交金额的0.01%。
第七章 可转换公司债券的转换股份
第三十五条 可转换公司债券依据招募说明书的约定条件和有关规定，
在发行人的普通股股票上市后，可随时转换成发行人的股份。
第三十六条 投资者根据持有的可转换公司债券的面值，按照当时转
换价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的数量。本所
登记公司根据托管券商的有效申报，对投资人帐户的投票和可转换公司债
券的持有数量相应的变更登记。
第三十七条 投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数
倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值１元），不足转换１股的债
券金额，到期还本付息。
第三十八条 转股申请不能撤单。
第三十九条 如投资者申请转换为公司股份的数量大于投资者实际持
有的可转换公司债券能转换的股份数，本所确认其最大的可转换股票部分
进行转股，申请超过部分予以取消。
第四十条 可转换公司债券申请转换公司股票，投资者在申请的第二
个交易日办理交割并确认后，其债券转换成功的股票便可上市流通。
第四十一条 发行人因配股、资本公积转增股本，分红派息而调整转
股价格、确定股权登记日时，公司应申请暂停转股并公告，在刊登正式公
告前一天至股权登记日期间，本所暂停该可转换公司债券转股，并依据公
告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日恢复转股申
报，转股价采用经调整的转股价格。
第四十二条 强制性转股的，当达到强制性股条件，本所依据发行人
公告将持有人可转换公司债券自动转换成发行人股票，并进行股份登记。
第八章 可转换公司债券的赎回和回售
第四十三条 赎回条件满足时，发行人可以全部或按一定比例赎回未
转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。
第四十四条 当可转换公司债券赎回条件满足发行人刊登公告行使赎
回权时，本所于赎回暂停该可转换公司债券交易和转股。
第四十五条 发行人根据暂停交易后登记在册的债券数量，于赎回日
后３个交易日将赎回债券所需的资金划入本所指定的资金帐户。
第四十六条 本所于赎回日后第５个交易日办理因赎回引起的清算、
登记工作。
第四十七条 未赎回的可转换公司债券，于赎回日后一个交易日恢复
交易和转股。
第四十八条 可转换公司债券存续期内，可转换公司债券持有人只能
在每一年度回售条件首次满足时行使回售权。
第四十九条 当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个工作日
内公告。发行人公告后，可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转
换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。
第五十条 可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十
个交易日内以书面形式正式通知发行人。发行人应当在接此通知后的十个
交易日内，按事先确定的价格及支付方式买回要求回售的可转换公司债券。
通知发出后，股价变化不影响回售决定。
第五十一条 当可转换公司债券的回售条件生效后，持有人依公告时
间，通过本所交易系统以规定的价格申报卖出。在回售终止日后，由本所
统计回售量并通知发行人。发行人根据本所汇总的回售申报量的约定的价
格将资金划入本所指定的资金帐户。在资金到帐后，本所登记公司负责与
申请回售的投资者进行资金清算和债券登记。
第九章 可转换公司债券的本息兑付
第五十二条 根据本所与发行人签订的上市协议，可以通过本所清算
系统代理支付可转换公司债券的本息兑付。
第五十三条 可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股条件的
发行人每年向未转换为股票的可转换公司债券的持有人支付利息，非强制
性转股的可转换公司债券发行人向到期未转换成股份的可转换公司债券持
有人还本付息。
第五十四条 债券持有人领取债券本息，可以像买卖股票一样，向本
所会员的营业柜台委托领取手续，委托金额为到期实际本金加利息之和。
第十章 附则
第五十五条 本规则未尽事项，本所将及时修订、补充。
第五十六条 本规则解释权属于本所理事会。
第五十七条 本规则本所理事会讨论通过，并报经中国证监会批准后
实行，修改时亦同。
作者:
qihaitao
时间:
2003-6-6 13:15
《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》
深圳证券交易所
二○○二年十一月一日
第一章 总则
1.1为规范可转换公司债券上市行为、发行人及相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和可转换公司债券发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律、法规、规章，制定本规则。
1.2本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
1.3本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券获准在深圳证券交易所（以下简称本所）交易市场挂牌买卖。
1.4本规则所涉专门用语，适用《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定。
1.5可转换公司债券在本所上市，应当遵守本规则。本所依据法律、法规和本规则对可转换公司债券发行人及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。
第二章 可转换公司债券的上市申请
2.1发行人在可转换公司债券发行结束后，可以向本所申请上市。
2.2发行人申请可转换公司债券上市，应当向本所提交以下文件：（一）上市申请书及董事会关于申请可转换公司债券上市的决议；（二）中国证监会核准其发行可转换公司债券的文件；（三）上报中国证监会的全套发行申报材料；（四）上市推荐人出具的上市推荐书；（五）上市推荐协议；（六）上市公告书；（七）发行人拟聘任或已聘任的信息披露负责人的资料；（八）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的发行资金到位的验资报告；（九）具有从事证券业务资格的律师事务所出具的关于可转换公司债券本次上市的法律意见书；（十）可转换公司债券发行后按规定新增的财务资料；（十一）登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明；（十二）法律、法规及本所业务规则要求的其他文件。
2.3发行人向本所申请可转换公司债券上市，应当保证其提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.4发行人在提出上市申请至获准上市前，未经本所同意，不得擅自披露有关信息。
2.5发行人的上市申请获本所批准后，发行人应当及时与本所签定上市协议。
2.6发行人应当在可转换公司债券上市交易前五个工作日内，在至少一家中国证监会指定的报刊上公布上市公告书。上市公告书的内容和格式遵照中国证监会规定的披露要求。
2.7申请可转换公司债券在本所上市，应当由一至二个具有证券从业资格的机构推荐并出具上市推荐书。
上市推荐书应当包括以下内容：（一）发行人概况；（二）申请上市债券的发行情况；（三）发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系；（四）公司章程符合《公司法》等法律、法规和中国证监会的规定以及发行人符合上市条件的说明；（五）上市推荐人认为发行人需要说明的重要事项和存在的问题；（六）上市推荐人需要说明的其他内容。
2.8上市推荐人应当符合下列条件：（一）具有本所会员资格；（二）从事证券承销工作或具有本所认可的其他资格一年以上，且信誉良好；（三）最近一年内无重大违法违规行为；（四）负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关可转换公司债券上市的业务规则。（五）本所认为应当具备的其他条件。
2.9发行人应当与上市推荐人签订可转换公司债券上市推荐协议，规定双方在申请上市期间及上市后的权利和义务。可转换公司债券上市推荐协议应当符合本规则和可转换公司债券上市协议的有关规定。
2.10上市推荐人应当履行下列义务：（一）确认可转换公司债券符合上市条件；（二）确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及可转换公司债券上市协议规定的义务与责任；（三）协助可转换公司债券发行人申请可转换公司债券上市，并办理与可转换公司债券上市相关的事宜；（四）提交可转换公司债券上市推荐书；（五）对可转换公司债券上市文件所载的资料进行核实，确保可转换公司债券上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；（六）协助发行人制定严格的信息披露制度与保密制度；（七）本所规定的上市推荐人的其他义务。
2.11上市推荐人不得泄漏发行人内幕信息，不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。
2.12上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
第三章 信息披露
3.1可转换公司债券发行人应当遵守以下信息披露的基本原则：
（一）及时披露可能对可转换公司债券价格产生重大影响的信息，并保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）发行人董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
3.2发行人进行信息公开披露之前，应当按照法律、法规、规章及本所的要求将有关公告文稿和相关备查文件报送本所。
3.3在信息公开披露之前，发行人、董事会全体成员及其他知情人，有责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，并保证在公告前不泄露其内容。
3.4发行人公开披露的信息至少应当在一家中国证监会指定的报纸和指定网站上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
3.5在指定网站披露信息时，发行人应当按照本所的要求提供相应的电子文件和相关材料。
3.6发行人有其他证券品种上市的，如果其他证券品种的信息披露要求与本规则不一致的，其信息披露应遵循披露内容从多不从少，披露时限从短不从长，披露要求从严不从宽的原则。
3.7发行人应当指定一名专职人员为信息披露负责人，同时指定一名授权代表，并向本所备案。发行人未向本所备案的联系人，本所不予认可。
信息披露负责人专门负责发行人的信息披露及其他相关事务。在信息披露负责人不能履行职责时，授权代表负责与本所联系。信息披露负责人应当及时接受本所的培训、考核和管理。
发行人应当将其信息披露负责人的办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及其他联系方式报告本所。
3.8本所根据法律、法规、规章和本所业务规则对发行人公开披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
3.9发行人出现下列情形，认为无法按照本规则规定披露信息的，可以向本所提出申请，经本所同意，可以免予按照本规则规定披露：
（一）发行人有充分理由认为披露某一信息会损害发行人的利益，且该信息对可转换公司债券价格不会产生重大影响；
（二）发行人认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律法规的；
（三）本所认可的其他情况。
3.10发行人应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告，中期报告包括半年度报告和季度报告。其他报告为临时报告。
3.11发行人应当在每一会计年度的第一和第三季度结束后的三十日内向本所提交公司季度报告并公布。发行人应当在每一会计年度上半年结束之日起二个月内，向本所提交公司半年度报告并公布。发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向本所提交公司年度报告并公布。
3.12发行人定期报告经董事会审议通过后，发行人应当按法定程序和本所要求于第一时间将定期报告正本、摘要及正本磁盘、上网电子文件、审计报告或财务报表、董事会决议等相关资料报送本所。
3.13定期报告除应当遵守中国证监会有关年度报告、半年度报告和季度报告内容与格式的一般规定外，还应当包括以下内容：（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（五）发行人的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；（六）中国证监会和本所规定的其他内容。
3.14临时报告除应当遵守中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》有关上市公司临时报告的一般规定外，出现以下情况时，发行人应当及时向本所报告并公告：
（一）因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，要调整转股价格或依据募集说明书的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到发行人已发行股份的10％的；
（三）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或发行人的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会及本所规定的其他情形。
3.15发行人应当在可转换公司债券约定的付息日前五个工作日内刊登付息公告，在可转换公司债券期满前十个工作内刊登本息兑付公告。
3.16发行人应当在可转换公司债券开始转股前三个工作日内刊登实施转股的公告。
3.17发行人行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个工作日内至少发布三次赎回公告，赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，发行人应当公告赎回结果以及对发行人的影响。
3.18在可以行使回售权的年份内，发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束，发行人应当公告回售结果及对发行人的影响。
3.19经股东大会批准改变募集资金用途的，发行人必须在股东大会召开后二十个工作日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关提示公告至少发布三次。可转换公司债券持有人可以在确定的回售申报期间内全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。
3.20通过本所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20％时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证监会和本所书面报告，通知发行人并予以公告。在报告期限内及作出报告、公告后二个工作日内，该投资者不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。
3.21投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20％后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10％时，应当依照前条规定进行书面报告和公告。在报告期限内及作出报告、公告后二个工作日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。
3.22依照前两条规定所作书面报告和公告至少应当包括下列内容：
（一）持有人的名称、住所、主营业务、经营状况；
（二）所持有的可转换公司债券的名称、数量；
（三）持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期；
（四）关联企业共同持有该等债券的情况以及持有数量、持有的起始日期；
（五）中国证监会及本所认为需要披露的其他事项。自然人或者法人在提交书面报告和公告时还应当向本所提交持有人的身份证复印件或经法人盖章的法人营业执照复印件。
3.23发行人应当在每一季度结束后的二个工作日内披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
3.24发行人实施强制性转股的，发行人应当于强制性转股条件满足后的十个工作日内在中国证监会指定报刊上刊登公告至少三次，本所依据发行人公告和委托将持有人可转换公司债券自动转换成发行人股票。
3.25持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股份与其已持有的该发行人股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5％以上，以后每增加或减少1％，或上述比例达到30％以上，该投资者应当按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。
3.26在新闻媒介中出现发行人尚未披露的信息，可能对可转换公司债券的交易价格产生较大影响时，发行人应当及时对该消息作出公开澄清或说明。
3.27发行人应当如实答复本所就其可转换公司债券成交量和交易价格的异常波动或其他问题的询问，向本所提供书面报告和相关资料，并按本所的要求履行信息披露义务。
3.28发行人的定期报告、临时报告存在披露不充分、不完整、不准确事项的，应当按中国证监会或本所的要求，及时作出补充公告和解释。
3.29发行人出现法律、法规或本所业务规则没有规定应予披露、但确实可能对其可转换公司债券交易价格产生较大影响的事件，发行人应当于第一时间报告本所。
3.30发行人向其他市场公开的信息，应当同时向本所市场公开。若发行人向其他证券市场公开的信息与其向本所市场公开的信息有差异，应当向本所说明并公告。
第四章 停牌、复牌、停止交易
4.1发行人可以以本所认为合理的理由向本所申请停牌与复牌。
4.2本所可以根据实际情况或中国证监会的要求，决定可转换公司债券的停牌与复牌。
4.3出现以下情况之一的，发行人应当向本所申请对其可转换公司债券停牌与复牌：
（一）发行人于交易日公布定期报告的，自当日上午开市时起停牌一个交易小时，上午十点三十分复牌；
（二）发行人召开股东大会，会议期间为本所开市时间，自股东大会召开当日起实施停牌，直至股东大会决议公告的当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至公告股东大会决议当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌；
（三）发行人于交易日公布董事会关于权益分派、新股发行、公积金转增股本等决议，自当日上午开市时起停牌一个交易小时，上午十点三十分复牌；
（四）发行人于交易日刊登获得中国证监会核准新股发行的提示公告，自当日上午开市时起停牌一个交易小时，上午十点三十分复牌。
4.4发行人出现下列情况之一，本所对其可转换公司债券予以停牌与复牌：
（一）在公共传播媒介中出现发行人尚未披露的消息，可能对发行人可转换公司债券的交易价格产生较大影响，本所对该可转换公司债券实施临时停牌，直至发行人对该消息作出公告的当日下午开市时复牌；
（二）临时报告披露不够充分、完整或可能误导公众，发行人拒不按本所要求作出修改的，本所可以对发行人的可转换公司债券进行临时停牌，直至发行人作出补充或更正公告的当日上午十点三十分复牌；
（三）本所审查发行人定期报告时，要求发行人就有关内容进行解释说明或补充公告，发行人不按本所要求办理的，本所可以视具体情况对其可转换公司债券实施临时停牌，直至发行人作出解释说明或补充公告后复牌；
（四）发行人未能在法定期限内公布定期报告的，本所对其可转换公司债券停牌，直至其定期报告披露的当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日上午复牌；
（五）发行人在规范运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章及本所业务规则，情节严重，在被有关部门调查期间，经中国证监会批准，本所对其可转换公司债券停牌，待有关处理决定公告后另行决定复牌时间。
（六）发行人因某种原因使本所失去有效信息来源时，本所可以对其可转换公司债券停牌，直至本所恢复有效信息来源后复牌。
（七）本所认为必要的其他情况。
4.5发行人公布涉及调整转股价格信息的股份变动公告时，本所对其可转换公司债券停牌一天。
4.6发行人因发行新股、配股、分红派息、分立及其他原因需要调整转股价格的，发行人可以向本所申请暂停转股并公告。
4.7可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，本所停止可转换公司债券的交易：（一）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，本所通知发行人立即公告并在三个交易日后停止其交易；（二）可转换公司债券转换期结束前的十个工作日停止其交易；（三）中国证监会和本所认为必须停止交易的情况。
第五章 暂停上市、终止上市
5.1可转换公司债券上市后，发行人有下列情形之一的，本所依据中国证监会有关暂停上市的决定暂停其可转换公司债券上市交易。（一）发行人有重大违法行为；（二）中国证监会及本所认为须暂停其上市的其他原因。
5.2上述情形消除后，发行人可向中国证监会提出恢复上市的申请，经中国证监会核准后，本所恢复该可转换公司债券上市。
5.3发行人出现下列情况之一时，其可转换公司债券终止上市：（一）发行人有5.1条第（一）项的情形经查实后果严重的，由中国证监会决定终止该可转换公司债券上市。（二）发行人解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由中国证监会决定终止该可转换公司债券上市。
第六章 罚则
6.1发行人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人违反本规则及上市协议的有关规定的，本所将视情节轻重，给予以下处分：
（一）责令改正；
（二）内部批评；
（三）在指定报纸和网站上公开谴责。
以上处分可以单处或并处。情节严重的，本所报中国证监会查处。
6.2上市推荐人违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，给予以下处分：
（一）责令改正；
（二）内部批评；
（三）在指定报纸和网站上公开谴责；
（四）取消上市推荐人资格。
以上处分可以单处或并处。情节严重的，本所报中国证监会查处。
第七章 附则
7.1本规则经本所理事会通过并报经中国证监会批准后生效，修改时亦同。
7.2本规则解释权属于本所。7.3本规则自发布之日起执行，《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》第三章与本规则不一致的，以本规则为准。
作者:
qihaitao
时间:
2003-6-6 13:20
关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知
证监发行字[2001]115号
各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：
为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债券发行行为，保护投资者的合法权益，现就《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》执行中的有关问题通知如下：
一、上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：
1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。
经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。
最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。
上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。
2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。
二、要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：
1、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；
2、来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收入占公司主营业务收入的50%以上；
3、用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的50%以上。
公司使用合并会计报表的，第2、3项所指的指标以发行前一年经审计的合并会计报表的数据为准。
三、股东大会应当按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条的规定就申请发行可转换公司债券作出决议，对发行规模、向原股东配售的安排、募集资金用途、转股价格的确定及调整原则、转股价格修正等事项必须进行逐项表决，且需作出具体安排，不得授权董事会决定。
四、募集说明书中的回售条款应当就可转换公司债券持有人可以行使回售权的年份作出约定。在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换公司债券持有人每年可以行使一次回售权。
五、募集说明书设置转股价格修正条款的，必须确定修正底限；修正幅度超过底限的，应当由股东大会另行表决通过。
六、可转换公司债券保证人的净资产额不得低于本次可转换公司债券的发行金额；可转换公司债券保证人的净资产额应当经过具有证券从业资格的会计师事务所核验并出具验证报告；证券公司、上市公司不得为可转换公司债券发行提供担保。
七、上市公司发行可转换公司债券时，应当按照下列要求披露有关信息：
1、本次发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
召开股东大会的通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明和注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告，并载明"该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核"字样。
2、董事会应当在股东大会召开日前至少五个工作日就以下内容以公告形式通知股东：涉及运用筹集资金收购资产的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；涉及运用筹集资金收购权益的，董事会应当公告被收购企业最近一个会计年度及最近一期经审计的财务会计报告。
3、股东大会通过本次可转换公司债券发行议案后，公司应当在两个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明"该方案尚须报中国证券监督管理委员会审核"字样；如果股东大会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。
4、公司应当自收到中国证监会核准可转换公司债券发行通知之日起两个工作日内发出获准发行可转换公司债券的公告。
可转换公司债券发行申请未获受理或未获核准的，公司应当自收到中国证监会通知之日起两个工作日内发出未获受理或未获核准发行可转换公司债券的公告。
八、上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务。
募集资金用于收购控股股东及其关联人的资产或权益的，公司董事会应当保证有关关联交易符合公司的最大利益且不损害非关联股东的利益，并由独立董事发表意见；未聘任独立董事的，应当聘请中介机构出具独立财务顾问报告。关联股东在审议收购事项的股东大会上不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金用途。确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。
九、上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。
十、本通知自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○○一年十二月二十五日
作者:
lmjwhu
时间:
2003-6-7 08:12
斑竹简直是太牛了，这么短的时间就搞到了这么多的资料，有没有具体的案例？比如说某公司上报中国证监会的资料？
作者:
qihaitao
时间:
2003-6-7 16:19
抱歉，我去年本来正在做一个上市公司发可转债的项目，因为增发门槛提高后大家都在挤着发可转债，但后来转债的门槛也实际上提高了，所以项目没有做下去。看看其他家人是否做过类似项目，提供给我们学习一下。
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