员工持股计划的规范操作流程

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员工持股计划的规范操作流程


沈晗耀 　魏德俊

一、非杠杆化ESOP的动作原理

前面提到对于非杠杆化的ESOP来说，其基本的动作原理是与养老基金计划这样的员工福利计划相似的。在整个计划中将涉及到三方关系：企业、员工、ESOP信托基金。即企业捐赠给信托基金，然后由信托基金购买企业股票，当完成ESOP计划中员工持股份额认购后，再由信托管理机构将股票分配给员工。因此，ESOP信托基金的最终受益为企业的员工。当然在此过程中，企业捐赠的是工资的一部分，同时是享受政府税收优惠的，因此对于企业来说这是一项低成本的福利计划。

二、杠杆化ESOP的运作原理

对于杠杆化的ESOP来说，主要是引进了金融机构提供的贷款，然后由于企业提供但保，并且每年企业捐赠给持股信托的资金用于还款，直到还清贷款再将股票分配给参加计划的员工。这对于解决员工认购资金不足，以及企业获得资金运作便利是十分有利的。

三、怎样实施员工持股计划（ESOP）

对于一个欲实施员工持股计划的企业来说，遵循哪些步骤来进行计划，每一步骤需要解决哪此关键问题是必须了解的。因为ESOP在不同的环境中的实施会有不同的规定和不同的做法，因此寻求一个一成不变的公式是不现实的，但是观察多年来西方国家实施ESOP的过程，总结一些通用的原则却是十分有意义的。下面为企业实施一项ESOP所应该注意的几个步骤。

1、确定是否所有的股东都同意这项计划

因为即使当大股东愿意进行一项ESOP，出售自己的股份，也不能保证其他所有的股东都乐意拿出他的股份，若如此，在进行这项计划中会遇到大量的麻烦。

2、进行一项可行性研究

可行性研究通常可以采取某种由外部咨询顾问来完成的详细的、全面的研究，包括市场调查、管理层调查、财务工程等，或者也可采取一些较为详细的内部商业计划的形式。但是不管哪一种形式，通常都必须仔细考虑以下几个问题：首先，公司未来有多少富余的现金流量可以捐赠给ESOP，是否能够满足实施ESOP的需要；其次，公司必须考虑员工薪水的适当水平以保证给予ESOP的捐赠是可以获得税收减免优惠的；第三，公司需要考虑其回义务是怎样的应该怎样处理。

3、进行精确的价值评估

对于一个公众公司来说，可行性研究中使用的数据一般来说都是比较准确的，因此实施ESOP的价值有比较正确的估计；但是对于私人公司来说，在实施ESOP前进准确的价值评估则是十分关键的。价值低估，所有者不愿意；价值高估了，显然员工不会有购买力。因此如何寻求一个合理的定价是需要认真考虑的。

4、聘请ESOP专业咨询顾问机构

通常在前面几个步骤中，企业都需要寻求专业咨询机构的帮助，但是如果企业自身个有完成这些任务的能力，并且得出的结论又是积极乐观的，那么现在就是需要制作材料申报的时候了，而此时专业咨询顾问机构的介入则是十分必要的，因为他们具有企业所不个有的综合专业知识和协调多方关系的能力，可以帮助企业成功顺利地实施理想中的计划。

5、获得实施ESOP的资金

ESOP可以有多种筹资渠道。首先，ESOP可以向银行借款，当然一些大型的ESOP会涉及到发行债券以及向保险公司借款等；第二个渠道是企业的捐赠，并且是用于偿还贷款这外的部分；第三，现有的一些福利计划也是可行的渠道，主要是一些利润分享计划；最后，员工自己也是考虑的渠道，包括员工的工资和一些福利让步。 6、建立一套运行ESOP计划的程序

对于建立一套程序来说，基金的托管人至关重要。对于小公司来说，通常选择公司内部组织来完成，而对于一些大的公众公司来说，比较倾向于选择外部的托管人来管理信托基金。另外企业的ESOP委员会也是需要的，以对整个计划进行管理。

四、员工持股计划的局限性与可能的风险

在美国，对于ESOP的功效进行过较为详细的研究。但是从已发表的研究报告显示，ESOP并没有使公司 的经营有显著的提高。并且，一些法律上的案例也指出，由经理人员及其财务人员组建和管理ESOP可能会造成利益冲突，也就是经理人员可能将ESOP作为增加自己控制权的工具，并且会为了自身利益而进行交易，损害ESOP及其所代表工人的利益。因此在前面关于组建ESOP原因的调查结果中，也是员工福利成为第一位的理由。

前面分析中也指出，只有当ESOP和员工参与管理决策制度结合起来使用，才可以达到改善经营、提高效率的目的。因为ESOP虽然使得员工持有公司的股票，成为股东，但是由于ESOP员工持股的相对分散，以及通常情况下整个员工持股会持有的公司股票份额在25%以下，对于企业所有权的控制程度有限，因此，职工的所有者激励机制就难以发挥出来，ESOP也就只是作为多种员工福利计划中的一种了。

另外，也有学者对于政府给予ESOP以税收优惠以作为刺激的做法持不同观点。他们认为，可能通过市场力量来决定什么时候合适将所有权交给员工，不需要纳税优惠可以会导致资源的错误分配，造成如下两风险：纳税优惠可以使垂死的企业继续挣扎很长一段时间，结果阻碍了更强有力的竞争者，造成该产业内的不平衡和经济效益下降。从长期来看，后果可能会更为严重。员工资本的低效率分散化引致过度谨慎，进而减少对新科技及其他增长机会的宝贵的投资。

因此，对于期望ESOP能够带来经营效率立即改善的企业来说，单单靠实施一项ESOP是具有不足的，是有潜在的风险的。当然，ESOP通过将企业的所有权授予员工，将企业的效益同员工个人的利益紧密结合起来，使得员工不仅具有劳动报酬，还可以获得资本收入，这对于员工是具有一定的激励作用的。而近年在西方兴起的股票期权计划，作为主要对高级管理层的一种激励方式，其对改善企业经营效率的作用是显著的。因此在ESOP中若可考虑与股票期权计划同时实施，当可以取得更好的效果。



·选自《经营者持股操作指南》 　员工持股计划的规范操作流程
一、非杠杆化ESOP的动作原理

前面提到对于非杠杆化的ESOP来说，其基本的动作原理是与养老基金计划这样的员工福利计划相似的。在整个计划中将涉及到三方关系：企业、员工、ESOP信托基金。即企业捐赠给信托基金，然后由信托基金购买企业股票，当完成ESOP计划中员工持股份额认购后，再由信托管理机构将股票分配给员工。因此，ESOP信托基金的最终受益为企业的员工。当然在此过程中，企业捐赠的是工资的一部分，同时是享受政府税收优惠的，因此对于企业来说这是一项低成本的福利计划。

二、杠杆化ESOP的运作原理

对于杠杆化的ESOP来说，主要是引进了金融机构提供的贷款，然后由于企业提供但保，并且每年企业捐赠给持股信托的资金用于还款，直到还清贷款再将股票分配给参加计划的员工。这对于解决员工认购资金不足，以及企业获得资金运作便利是十分有利的。

三、怎样实施员工持股计划（ESOP）

对于一个欲实施员工持股计划的企业来说，遵循哪些步骤来进行计划，每一步骤需要解决哪此关键问题是必须了解的。因为ESOP在不同的环境中的实施会有不同的规定和不同的做法，因此寻求一个一成不变的公式是不现实的，但是观察多年来西方国家实施ESOP的过程，总结一些通用的原则却是十分有意义的。下面为企业实施一项ESOP所应该注意的几个步骤。

1、确定是否所有的股东都同意这项计划

因为即使当大股东愿意进行一项ESOP，出售自己的股份，也不能保证其他所有的股东都乐意拿出他的股份，若如此，在进行这项计划中会遇到大量的麻烦。

2、进行一项可行性研究

可行性研究通常可以采取某种由外部咨询顾问来完成的详细的、全面的研究，包括市场调查、管理层调查、财务工程等，或者也可采取一些较为详细的内部商业计划的形式。但是不管哪一种形式，通常都必须仔细考虑以下几个问题：首先，公司未来有多少富余的现金流量可以捐赠给ESOP，是否能够满足实施ESOP的需要；其次，公司必须考虑员工薪水的适当水平以保证给予ESOP的捐赠是可以获得税收减免优惠的；第三，公司需要考虑其回义务是怎样的应该怎样处理。

3、进行精确的价值评估

对于一个公众公司来说，可行性研究中使用的数据一般来说都是比较准确的，因此实施ESOP的价值有比较正确的估计；但是对于私人公司来说，在实施ESOP前进准确的价值评估则是十分关键的。价值低估，所有者不愿意；价值高估了，显然员工不会有购买力。因此如何寻求一个合理的定价是需要认真考虑的。

4、聘请ESOP专业咨询顾问机构

通常在前面几个步骤中，企业都需要寻求专业咨询机构的帮助，但是如果企业自身个有完成这些任务的能力，并且得出的结论又是积极乐观的，那么现在就是需要制作材料申报的时候了，而此时专业咨询顾问机构的介入则是十分必要的，因为他们具有企业所不个有的综合专业知识和协调多方关系的能力，可以帮助企业成功顺利地实施理想中的计划。

5、获得实施ESOP的资金

ESOP可以有多种筹资渠道。首先，ESOP可以向银行借款，当然一些大型的ESOP会涉及到发行债券以及向保险公司借款等；第二个渠道是企业的捐赠，并且是用于偿还贷款这外的部分；第三，现有的一些福利计划也是可行的渠道，主要是一些利润分享计划；最后，员工自己也是考虑的渠道，包括员工的工资和一些福利让步。 6、建立一套运行ESOP计划的程序

对于建立一套程序来说，基金的托管人至关重要。对于小公司来说，通常选择公司内部组织来完成，而对于一些大的公众公司来说，比较倾向于选择外部的托管人来管理信托基金。另外企业的ESOP委员会也是需要的，以对整个计划进行管理。

四、员工持股计划的局限性与可能的风险

在美国，对于ESOP的功效进行过较为详细的研究。但是从已发表的研究报告显示，ESOP并没有使公司 的经营有显著的提高。并且，一些法律上的案例也指出，由经理人员及其财务人员组建和管理ESOP可能会造成利益冲突，也就是经理人员可能将ESOP作为增加自己控制权的工具，并且会为了自身利益而进行交易，损害ESOP及其所代表工人的利益。因此在前面关于组建ESOP原因的调查结果中，也是员工福利成为第一位的理由。

前面分析中也指出，只有当ESOP和员工参与管理决策制度结合起来使用，才可以达到改善经营、提高效率的目的。因为ESOP虽然使得员工持有公司的股票，成为股东，但是由于ESOP员工持股的相对分散，以及通常情况下整个员工持股会持有的公司股票份额在25%以下，对于企业所有权的控制程度有限，因此，职工的所有者激励机制就难以发挥出来，ESOP也就只是作为多种员工福利计划中的一种了。

另外，也有学者对于政府给予ESOP以税收优惠以作为刺激的做法持不同观点。他们认为，可能通过市场力量来决定什么时候合适将所有权交给员工，不需要纳税优惠可以会导致资源的错误分配，造成如下两风险：纳税优惠可以使垂死的企业继续挣扎很长一段时间，结果阻碍了更强有力的竞争者，造成该产业内的不平衡和经济效益下降。从长期来看，后果可能会更为严重。员工资本的低效率分散化引致过度谨慎，进而减少对新科技及其他增长机会的宝贵的投资。

因此，对于期望ESOP能够带来经营效率立即改善的企业来说，单单靠实施一项ESOP是具有不足的，是有潜在的风险的。当然，ESOP通过将企业的所有权授予员工，将企业的效益同员工个人的利益紧密结合起来，使得员工不仅具有劳动报酬，还可以获得资本收入，这对于员工是具有一定的激励作用的。而近年在西方兴起的股票期权计划，作为主要对高级管理层的一种激励方式，其对改善企业经营效率的作用是显著的。因此在ESOP中若可考虑与股票期权计划同时实施，当可以取得更好的效果。



·选自《经营者持股操作指南》 　沈晗耀 　魏德俊著　　华东理工大学出版社　2000年出版


员工持股计划的规范操作流程
一、非杠杆化ESOP的动作原理
前面提到对于非杠杆化的ESOP来说，其基本的动作原理是与养老基金计划这样的员工福利计划相似的。在整个计划中将涉及到三方关系：企业、员工、ESOP信托基金。即企业捐赠给信托基金，然后由信托基金购买企业股票，当完成ESOP计划中员工持股份额认购后，再由信托管理机构将股票分配给员工。因此，ESOP信托基金的最终受益为企业的员工。当然在此过程中，企业捐赠的是工资的一部分，同时是享受政府税收优惠的，因此对于企业来说这是一项低成本的福利计划。

二、杠杆化ESOP的运作原理

对于杠杆化的ESOP来说，主要是引进了金融机构提供的贷款，然后由于企业提供但保，并且每年企业捐赠给持股信托的资金用于还款，直到还清贷款再将股票分配给参加计划的员工。这对于解决员工认购资金不足，以及企业获得资金运作便利是十分有利的。

三、怎样实施员工持股计划（ESOP）

对于一个欲实施员工持股计划的企业来说，遵循哪些步骤来进行计划，每一步骤需要解决哪此关键问题是必须了解的。因为ESOP在不同的环境中的实施会有不同的规定和不同的做法，因此寻求一个一成不变的公式是不现实的，但是观察多年来西方国家实施ESOP的过程，总结一些通用的原则却是十分有意义的。下面为企业实施一项ESOP所应该注意的几个步骤。

1、确定是否所有的股东都同意这项计划

因为即使当大股东愿意进行一项ESOP，出售自己的股份，也不能保证其他所有的股东都乐意拿出他的股份，若如此，在进行这项计划中会遇到大量的麻烦。

2、进行一项可行性研究

可行性研究通常可以采取某种由外部咨询顾问来完成的详细的、全面的研究，包括市场调查、管理层调查、财务工程等，或者也可采取一些较为详细的内部商业计划的形式。但是不管哪一种形式，通常都必须仔细考虑以下几个问题：首先，公司未来有多少富余的现金流量可以捐赠给ESOP，是否能够满足实施ESOP的需要；其次，公司必须考虑员工薪水的适当水平以保证给予ESOP的捐赠是可以获得税收减免优惠的；第三，公司需要考虑其回义务是怎样的应该怎样处理。

3、进行精确的价值评估

对于一个公众公司来说，可行性研究中使用的数据一般来说都是比较准确的，因此实施ESOP的价值有比较正确的估计；但是对于私人公司来说，在实施ESOP前进准确的价值评估则是十分关键的。价值低估，所有者不愿意；价值高估了，显然员工不会有购买力。因此如何寻求一个合理的定价是需要认真考虑的。

4、聘请ESOP专业咨询顾问机构

通常在前面几个步骤中，企业都需要寻求专业咨询机构的帮助，但是如果企业自身个有完成这些任务的能力，并且得出的结论又是积极乐观的，那么现在就是需要制作材料申报的时候了，而此时专业咨询顾问机构的介入则是十分必要的，因为他们具有企业所不个有的综合专业知识和协调多方关系的能力，可以帮助企业成功顺利地实施理想中的计划。

5、获得实施ESOP的资金

ESOP可以有多种筹资渠道。首先，ESOP可以向银行借款，当然一些大型的ESOP会涉及到发行债券以及向保险公司借款等；第二个渠道是企业的捐赠，并且是用于偿还贷款这外的部分；第三，现有的一些福利计划也是可行的渠道，主要是一些利润分享计划；最后，员工自己也是考虑的渠道，包括员工的工资和一些福利让步。 6、建立一套运行ESOP计划的程序

对于建立一套程序来说，基金的托管人至关重要。对于小公司来说，通常选择公司内部组织来完成，而对于一些大的公众公司来说，比较倾向于选择外部的托管人来管理信托基金。另外企业的ESOP委员会也是需要的，以对整个计划进行管理。

四、员工持股计划的局限性与可能的风险

在美国，对于ESOP的功效进行过较为详细的研究。但是从已发表的研究报告显示，ESOP并没有使公司 的经营有显著的提高。并且，一些法律上的案例也指出，由经理人员及其财务人员组建和管理ESOP可能会造成利益冲突，也就是经理人员可能将ESOP作为增加自己控制权的工具，并且会为了自身利益而进行交易，损害ESOP及其所代表工人的利益。因此在前面关于组建ESOP原因的调查结果中，也是员工福利成为第一位的理由。

前面分析中也指出，只有当ESOP和员工参与管理决策制度结合起来使用，才可以达到改善经营、提高效率的目的。因为ESOP虽然使得员工持有公司的股票，成为股东，但是由于ESOP员工持股的相对分散，以及通常情况下整个员工持股会持有的公司股票份额在25%以下，对于企业所有权的控制程度有限，因此，职工的所有者激励机制就难以发挥出来，ESOP也就只是作为多种员工福利计划中的一种了。

另外，也有学者对于政府给予ESOP以税收优惠以作为刺激的做法持不同观点。他们认为，可能通过市场力量来决定什么时候合适将所有权交给员工，不需要纳税优惠可以会导致资源的错误分配，造成如下两风险：纳税优惠可以使垂死的企业继续挣扎很长一段时间，结果阻碍了更强有力的竞争者，造成该产业内的不平衡和经济效益下降。从长期来看，后果可能会更为严重。员工资本的低效率分散化引致过度谨慎，进而减少对新科技及其他增长机会的宝贵的投资。

因此，对于期望ESOP能够带来经营效率立即改善的企业来说，单单靠实施一项ESOP是具有不足的，是有潜在的风险的。当然，ESOP通过将企业的所有权授予员工，将企业的效益同员工个人的利益紧密结合起来，使得员工不仅具有劳动报酬，还可以获得资本收入，这对于员工是具有一定的激励作用的。而近年在西方兴起的股票期权计划，作为主要对高级管理层的一种激励方式，其对改善企业经营效率的作用是显著的。因此在ESOP中若可考虑与股票期权计划同时实施，当可以取得更好的效果。