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一、美国证券市场概述
1、美国股票市场的特点
美国有多层次的股票市场：美国有四个全国性的股票交易市场。公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融之都；
资金供应充沛、流通性好：数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁；
融资渠道非常自由：上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制，通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时间下限。当公司股票价格达到5美元以上时，上市公司股东通常可将其持有的股票拿到银行抵押，直接获得现金贷款。上市公司还可以向公众发行债券融资；
管理层个人利益最大化：公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金；
交易方式灵活：没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点。
2、美国证券市场的构成：
全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克市场（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）；
区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
3、纽约证券交易所（New York Stock Exchange NYSE）
美国和世界上最大的证券交易市场。1792年5月17日，24个从事股票交易的经纪人在华尔街一棵树下集会，宣告了纽约股票交易所的诞生。 1863年改为现名，直到1865年交易所才拥有自己的大楼。座落在纽约市华尔街１１号的大楼是1903年启用的。交易所内设有主厅、蓝厅、“车房”等3个股票交易厅和１个债券交易厅，是证券经纪人聚集和互相交易的场所，共设有16个交易亭，每个交易亭有16—20个交易柜台，均装备有现代化办公设备和通讯设施。交易所经营对象主要为股票，其次为各种国内外债券。除节假日外，交易时间每周5天，每天5小时。自20世纪20年代起，它一直是国际金融中心，这里股票行市的暴涨与暴跌，都会在其他资本主义国家的股票市场产生连锁反应，引起波动。现在它还是纽约市最受欢迎的旅游名胜之一。
对非美国公司上市要求：
最低公众持股数量和业务记录：公司最少要有2000名股东(每名股东拥有100股以上)；或2200名股东(最近6个月月平均交易量为10万股)；或500名股东(最近12个月月平均交易量为100万股)；至少有110万股的股数在市面上为投资者所拥有(公众股110万股)。
最低市值：公众股市场价值为4000万美金；有形资产净值为4000万美金。
盈利要求：上市前两年，每年税前收益为200万美金，最近一年税前收益为250万美金；或三年必须全部盈利，税前收益总计为650万美金，最近一年最低税前收益为450万美金；或最近一个会计年度市值总额不低于5亿美金且收入达到2亿美金的公司：三年调整后净收益合计2500万美金(每年报告中必须是正数)。
上市企业类型：主要面向成熟企业。
采用会计准则：美国一般公认会计原则。
公司注册和业务地点：无具体规定。
公司经营业务信息披露规定：要遵守交易所的年报、季报和中期报告制度。
其他因素：对公司的管理和操作有多项要求；详细说明公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况。
4、全美证券交易所(Amex)
前身为纽约股票证券交易场外市场联盟，主要交易建国初期的美国政府的债券和新成立的企业的股票，后来逐渐形成了完善的交易规则。1921年，由场外交易变为场内交易。1953年，正式改名为全美证券交易所，且沿用至今。其业务包括股票业务，期权业务，交易所交易基金(ETFs)业务。
全美证券交易所上市公司包括发明型科技企业到标准普尔500强公司。交易所交易股票的行业范围包括银行金融业、通信技术、资源及能源、制造工业、批发零售业、健康产业、房地产及REITs等。全美交易所为个人和机构投资者、股票发行者提供包括所有行业领域的金融机会。该交易所还是世界第二大股票期权交易所。1993年，全美交易所首创这一金融产品，目前是世界上最受欢迎的投资品种。
从2000年1月起，作为主要金融指数的全美交易所综合指数已经超过了纽约交易所综合指数以及纳斯达克综合指数。全美交易所交易的最大的25家上市公司包括英美烟草、帝国石油、美孚石油、埃克森石油、通用汽车公司、杜邦公司等跨国企业。
5、纳斯达克(NASDAQ)
由全美证券交易商协会(NASD)创立并负责管理, 是全球第一个电子交易市场。 由于吸纳了众多成长迅速的高科技企业，纳斯达克给人一种扶持创业企业的印象。
纳斯达克共有两个板块：全国市场(National Market)和1992年建立的小型资本市场(Small Cap Market)。纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业。因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，现在纳斯达克反而将自己分成了一块"全国市场"（National Market）, 一块"中小企业市场"(Small Cap Market),以及以美分为交易单位的柜台买卖中心（OTCBB）和粉单交易市场（英文叫Pink Sheets，是垃圾股票交易的地方）。
纳斯达克拥有自己的做市商制度(Market Maker)，它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。这些做市商由NASD的会员担任。每一只在纳斯达克上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价；一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40-45家。这些做市商包括世界顶级的投资银行。
与其它创业版相比，在纳斯达克上市的要求是最严格而复杂的，同时由于它的流动性很大，在该市场直接上市所需进行的准备工作也最为繁重。
到2005年底, 纳斯达克中国上市公司有: 中华网 新浪网 搜狐网 网易 TOM网 盛大网络 侨兴电话 空中网 前程无忧 金融界 携程网 亚信科技 掌上灵通 UT斯达康 九城关贸 第九城市 北京科兴 华友世纪 汽车系统 太平洋商业 分众传媒 德信无线 百度 杨凌博迪森 美东生物
e龙 中国医疗 中国科技 众品食业
6、招示板市场（OTCBB）
OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)的全称是场外交易(或柜台交易)市场行情公告板(或电子公告板)，是美国最主要的小额证券市场之一。
OTCBB不是证券交易所，也不是挂牌交易系统，它只是一种实时报价服务系统，不具有自动交易执行功能。在OTCBB报价的股票包括:不能满足交易所或NASDAQ上市标准的股票以及交易所或NASDAQ退市的证券。OTCBB没有上市标准，任何股份公司的股票都可以在此报价，但是股票发行人必须按规定向SEC提交文件，并且公开财务季报和年报。这些条件比交易所和NASDAQ的要求相对简单。OTCBB采用做市商制度，只有经SEC注册的做市商才能为股票发行人报价。NASD和SEC对OTCBB报价的做市商进行严格的监管。目前有不少中国企业先在OTCBB上市，之后再转到NASDAQ或其他交易所上市。
OTCBB上市
一旦客户公司通过了投资顾问公司的资格初审，投资顾问公司将指导和监督该客户公司与壳公司之间的并购工作。在客户公司签了合作意向书并支付保证金给壳公司之后，投资顾问公司会： 编制整个专案的计划及时程表；提供壳公司的尽职调查报告；草拟股票交换协议书；审阅SEC所要求的申报材料。
与首次公开发行 (IPO )将上市和融资一步完成不同，反向兼并分两步走。首先完成反向兼并，然后通过上市企业的资本私募(Private Investment in Public Equity，简称PIPE) 或登记的公开发行来募集资金。投资顾问公司将审阅定向发售备忘录 (适用于上市公司以PIPE方式增发新股) 或审阅招股说明书 (适用于注册的证券公开发行)，完成定向募集或公开发行的全部手续，之后为在纳斯达克(NASDAQ)、场外交易公告牌(OTCBB)和粉单市场 (Pink Sheets) 的股票做市。一段时间后，投资顾问公司将继续协助客户完成从OTCBB 到NASDAQ 或 AMEX 的挂牌申请。
近年来，PIPE已经成为资本募集的最主要的手段之一。主要面向为机构投资者, 富有的个人投资者, 美国以外的海外投资者。对于私募的金额没有限制性规定。资本私募投资人在一年内不可以将股权在市场上销售，但是 可以进行私下交易，通过证券商或注册经纪人进行资本私募会发生佣金费用，佣金平均在8%-10%左右。
7、粉纸交易市场（Pink Sheets）
粉纸交易市场，是纳斯达克最低层的报价系统，在这个系统中，市场每周对交易公司进行一次纸上报价，流动性比OTCBB更差。粉纸交易市场不是一个自动报价系统，而是经纪商通过电话询问至少3个做市商的报价之后，再与最佳报价的市场做市商成交。
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