管理纵横：德隆的战略思路

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管理纵横：德隆的战略思路


　　依托国家政策与本地资源

　　由于国家制定的各种政策带有引导性、强制性及地区、产业优惠差别性，所以政策往往能转化为社会资本。对投资者而言，国家制定的产业导向政策、金融政策、税收政策、环保政策、区域发展政策等，都有可能转化为可以充分利用的社会资本。

　　德隆成立高智商的专门班子，研究国家、地方政策，正确理解、吃透政策，充分及时利用政策，在政策范围内有效运作，同心同德与政府拉起手来发展经济，实现政府、企业"双赢"。举例如下：

　　"发展特色农业，实现优势资源转换"是新疆自治区政府的一项重大政策，涉及新疆农业产业结构调整，关系千家万户农民的脱贫致富。德隆超前决策，投巨资入主农业，开发"红色产业"，完全符合地方政策，符合公司"立足本地资源开发"原则，得到各级政府和人民的大力支持。几年的超常发展，企业获得巨大成功。矿业的选择政策背景亦基本相同。

　　通过资本运营整合产业

　　德隆人自豪地说：我们所办的企业一不是工厂，二不是行业。我们办的是"产业"，所从事的事业是"整合产业"！

　　德隆集团在新疆成功整合了"红色产业"、"机电产业"、"糖业"、"水泥业"、"纸业"，正在整合"矿业"、"果蔬"饮料业、"畜牧业"、"种子业"等。在全国范围，整合"沈阳合金"、"湘火炬"更引起国内外的轰动，被公认为"通过资本运营整合成熟产业"的经典案例。

　　"产业整合"实质上是资本转化运动中一种更复杂、更高级的资本运动形式，即资本的整合运动。投资理论认为，"产业整合"就是围绕一个投资目标，将产业链内不同的资本、组合成一个资本系统--投资资本共同体，开展资本的总体运动，发挥资本的综合效益。系统整体规律告诉我们：系统整体功能大于各组成系统的功能的机械相加，即1＋1＋1+……n>N个1相加。

　　从宏观层面分析，国际上跨国公司正以空前的发展速度在空前的产业范围迅速集中，企业规模越来越大，国际化程度越来越高。而我国的产业过于分散，企业规模过小，资本的综合效益低下，难以与强大的国外跨国公司竞争。因此，产业的战略重组，资本的最佳整合越来越引起政府和企业的重视。

　　德隆集团超前实施"产业整合"策略，按"整合产业"原则制定企业的产业规划，通过资本运营等方式，收购、兼并、联合、扩建、新建同类企业及"上、下游"企业，形成完整的以资本为纽带的"产业链"，形成集团的"核心竞争力"。这种产业发展模式符合现代投资理论和国内外的实践，是我国产业重组的发展方向，也是德隆集团能在短短的时间内，由一家名不见经传的小小民营企业迅速发展成中国民营企业的"航空母舰"的成功核心秘诀之一。

　　多元化投资与产业链塑造

　　德隆的产业结构和产品开发，是典型的"多元化模式"和"产业链"模式发展的结果。

　　多元化产业经营是现代企业的一种经营战略，一般认为是大型企业集团的重要战略选择之一。

　　德隆集团的多元化战略，有下述几个特征：

　　第一，集团实施的是"利润中心多元化"。如"五大产业"格局。

　　第二，多元化以"整合产业"为目标，形成特定产业的"纵向多元化--产业链"。如农业、种业、加工业，形成以农业为轴心前伸种业，后延加工业的"产业链"：种业←农业→加工业。

　　第三，不同产业的"产业链"之间，尽可能形成一种有机的联系，如纸业的终端产品在饮料食品业链条内循环，矿业之终端产品在农业链条内循环等。

　　第四，异地的"多元化"走合作控股之路，一般不搞独资。管理层干部"本土化"，"港人治港"，保持特色。不搞以大压小，转移利润中心。如控股沈阳合金、控股湘火炬、控股汇源果汁等。

　　实施国内外两个市场共振

　　充分利用两种资源、两个市场，是我国实现对外开放总体战略的重要组成部分。德隆高度重视"两个市场"的开拓(即国际市场和国内市场)，按照管理层领导的语言表述，称之为"两个市场共振"。

　　德隆集团五大产业中，除金融证券、大旅游业外，绝大多数项目都是以资源禀赋和劳动密集为优势，如"红色产业"、"矿业"、大宗机电产品等，其中诸多终端产品定位在国际市场。例：番茄酱、番茄粉等，受消费习惯的限制，国内市场消费尚待培育引导。红花油属高档营养油，受价格和消费心理影响，国内市场的开拓亦需时日。蛭石受技术条件的限制，市场在国外。"沈阳合金"、"湘火炬"等大宗电机产品其主要市场在国外等。所以，充分利用国际市场、实现产业的国际化，一直是德隆的重要战略之一。其具体方式有以下几种：

　　一是在国外设立贸易公司或分支机构，如美国德隆新瑞公司，负责国际市场开拓、市场调研和业务运作。

　　二是收购国外公司，利用国外企业现有销售渠道和客户网络及品牌效应，迅速占领国外市场。例美国Murry公司为美国园林机械三大供应商之一，德隆利用其进行产业结构调整之时，适时进行并购，把公司总部、产品开发放在美国，国际市场集中于美国，并以此为中心向加拿大、南美等国的市场幅射。而产品生产在中国内陆，通过资本运营进行产业整合，很快扩大了园林机械、汽车零配件等大宗机电产品的出口，基本上实现了企业的国际化。

　　三是实施"市场多元化"战略，内部按区域设立分公司，如北美分公司、欧洲分公司、独联体分公司、日韩分公司、东南亚分公司等，实施出口市场的多元化。

　　从实际出发，坚持两个市场"两手抓"，开拓和利用国际国内市场，实现"两个市场共振"，保障了德隆产业的产品销路和企业的健康持续发展。

　　整合力：德隆的核心

　　德隆的整合贯穿于企业的扩张，成为其战略主线。

　　整合水泥产业

　　德隆入主屯河之初，屯河的水泥年生产能力为40万吨。而在方圆60公里的地域内，还有四、五家规模不等的水泥企业。其中，年产100多万吨的新疆水泥业"老大"--新疆水泥厂与它相距不到50公里。对于销售半径约为500公里的水泥行业来说，"诸侯割据"导致的后果可想而知。恶性竞争使每个企业都苦不堪言。

　　经过缜密的分析决策，德隆决定有步骤地对新疆水泥行业实施整合：首先，通过投资技改、扩大产量，提升屯河自身的竞争力；进而，陆续收购周围一些中小水泥厂，再对这些企业进行技改、扩产。

　　接下来，德隆就此迈出了其整合水泥战略的第三步。2000年3月，在德隆的撮合下，天山股份和屯河股份达成协议：屯河向天山出售部分水泥实物资产，双方共同组建公司，天山持有新公司51%的股权。

　　整合取得了1+1＞2的效果。整合前的1999年，天山和屯河的水泥年产量合计为250万吨；今年，这一数字将达到550万吨，占全疆水泥产量的60%。天山由此奠定了全国第三、西北最大水泥企业的地位。

　　整合"红色产业"

　　"红色产业"的根本在于"产业"。在屯河，德隆走的是一条"公司+农户"的农业产业化经营路子。事实上，从七年前投入农业开发以来，他们一直在尝试走这样一条路子。

　　唐万里把德隆发展"红色产业"的思路归结为：以"产业国际化"为目标，以"科研系统化、原料基地化、生产专业化、产品系列化、市场网络化"为模式，以"抓住两头、整合中间"为手段。

　　新疆屯河是新疆的第二大水泥及其制品生产企业，从1999年开始与新疆天山股份进行战略重组，将水泥业务全部转让给天山股份，主业转型为以番茄、胡萝卜、红花、枸杞、葡萄等当地特色果蔬资源加工为核心的"红色产业"，低成本收购了新疆现有资产质量较好的番茄酱厂数家成为新疆最大乃至中国最大的番茄酱生产厂家。

　　为占领国内市场，于2000年11月通过受让股权方式控股北京汇源果汁集团公司，充分利用汇源成熟的销售网络和经验，进一步拓展果汁饮品的市场占有份额。

　　为打入国际市场，收购了一家有20多年番茄酱经营资历的外国销售公司，并与世界知名的食品品牌--美国亨氏(Heinz)建立了合作关系。

　　经过这一系列大手笔的整合，屯河不仅迅速完成了产业结构的转型和升级，而且取得了罕见的业绩：

　　公司的主导产业番茄酱产量已经占到了国内市场的85%、全球市场的10%，成为世界第二大番茄酱生产厂商，且生产能力已经跃居世界第一，其价格的变动对世界番茄酱市场的价格起着至关重要的作用。

　　整合"沈阳合金"

　　德隆入主沈阳合金后，盯住了合金材料的下游产品--电动工具，以此和基础形成了新的主导产品结构：户外机械、电动工具、合金材料等。1998年10月，合金股份收购了星特浩(集团)发展有限公司持有的上海星特浩企业有限公司75%股权，成功登陆上海滩。该公司是中国电动工具产业的佼佼者，属于德隆看中的那种"一流"企业，拥有30多项专利技术产品，产品100%出口。公司生产的充电式电动工具产量已达世界同类产品产量的10%，并占有欧洲同类产品市场的35%，是目前国内最大的电动工具制造企业之一，1997年在上海外商投资企业出口额排行榜中居第四位。

　　然后，以星特浩为主体，展开了整合电动工具产业的并购活动：收购了苏州太湖电动工具集团公司、苏州黑猫集团公司、上海美浩电器有限公司，成立了山西中浩园林公司和陕西星宝发动机有限公司。

　　至此，星特浩不仅完成了对整个电动工具及园林机械产业链的整合，而且奠定了中国在电动工具、草地园林机械和清洗机械方面的领导地位。

　　随后，合金股份及其星特浩集团开始把触角伸向国外：2000年下半年，合金股份与美国第三大园林机械制造商Murray公司结成战略联盟，利用Murray成熟的品牌和广泛的销售网络，对国内小型发动机及其下游产品进行整合，通过Murray的销售渠道进入国际市场。

　　经过这种大规模的收购整合，合金股份取得了骄人的业绩：合金股份已占领国内电动工具市场60%的份额，产品在欧洲市场的占有率达到20～30%，公司净利润从1997年末的1860万元增长到1999年末的11847万元，增幅达537元。

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整合"湘火炬"

　　1997年，德隆受让株洲市国资局持有的湘火炬25.7%国有股权，成为其第一大股东，为其注入了发展"大汽配"产业的理念，把单一的火花塞产品改变为一个以汽车刹车系统、汽车点火系统、火花塞、特种陶瓷等为主体的系列汽车零部件及其机电产品体系。

　　为此，湘火炬也开始了它的整合行动：收购新疆机械进出口公司，拓宽了国外销售渠道；收购了最有威胁的竞争对手--美国最大的刹车片进口商MAT公司及其在中国的9家合资公司的75%股权，从而获得了美国汽车零部件进口市场15%的份额；通过合作企业和美国EATON公司、CATERPILLAR公司商谈联合从事变速箱OEM业务，为EATON和CATERPILLAR提供配套服务；和德国知名铸造公司EB商谈引进该公司的技术、管理，以联合投资形式，整合中国精密铸造业从而参与国际汽车零部件制造业。

　　经过上述整合活动，湘火炬不仅使传统的火花塞等产品在国内的市场占有率达到了40%，同时也成为中国对美汽车刹车片的最大出口制造商。公司净利润从1996年末的164.5万元增长到8585.8万元，增幅达5219%。

　　德隆要做战略投资者，不做战略投机者。把企业当作产品来做，不仅把企业作好，而且以企业为平台，整合传统产业，作到第一，增加竞争力。

　　整合力：核心力

　　与其他企业投资理念相比较，德隆的不同之处是以资本运作为主要手段，通过对一两个企业的直接投资达到产业整合的目的，使传统产业在技术创新、产业组织及开拓国际市场方面取得较大的突破，在国际市场上发挥比较优势的作用并获取所产生的利益。追踪德隆的战略投资轨迹，很容易发现，德隆对一个传统产业的投资不是为了做一个产品而是为了发展一个产业：进入一个产业，不是寻求国内领先，而是获得世界市场份额。这种投资一个企业是为了整合整个产业、进入一个产业，是为了打开国际市场的投资理念是德隆成功开发传统产业的重要原因。

　　德隆的决策者认为，德隆的核心竞争力是整合能力。德隆的整合能力不是天生的，不是拍脑袋拍出来的，而是一大批高层专家的劳动成果和智慧结晶。德隆是这些智力资源的投资者和组织者，因而也成了这种智力资本的所有者和支配者。德隆正是凭借所控制的智力资本，实现对一个又一个行业的产业资本的整合。他们的效益主要不是工业利润或商业利润，而是整合利润。

　　什么是整合利润？从德隆的实践看，整合利润主要来自于以下几个方面：

　　第一,闲置生产能力得以充分利用。不少企业在德隆兼并以前，生产能力并没有得到充分利用。德隆进入后，由于帮助开拓市场，特别是开拓国际市场，使企业的生产能力得以充分利用，由此带来的利润即是整合利润。

　　第二，避免恶性竞争，减少不正当降价的损失。新疆屯河和天山股份是两家旗鼓相当的大型水泥上市公司，相距不到50公里。由于双方互不相让，出现了恶性竞争。德隆控股屯河后，将屯河的水泥厂卖给天山股份，用卖得的资金再收购天山母公司的股权，进而实现了对两家上市公司的控股。获得控股权后，德隆集团全面实施整合意图：让天山股份重点发展水泥，屯河股份重点发展红色产业。由于结束了恶性竞争局面，避免了价格损失，仅此一项就为被控股的企业每年增加收益3000多万元。

　　第三，控制国外销售网络，增加网络收益和品牌收益。如前所述，合金投资的产品卖给外国销售商的价格是10元、20元，而外国经销商在美国市场可能卖到90元、100元。德隆通过与毛瑞合作等方式控制国外销售网络后，所获得的销售收入就不仅仅是苦力收入，而是带品牌的收入。苦力收入与带品牌的收入之间是个巨大的差额。中国的电动工具在数量上占全球的70%，利润只占不到1%，就在于没有自己的销售网络，就在于这种销售收入中不包含品牌。如果中国电动工具的利润也能达到70%，将会带来多大的利润增量！沈阳合金以前的销售只有3000多万，利润1000万，据德隆的领导层预测，与毛瑞的合作一旦生效，销售收入就是100亿，利润空间就有10亿。

　　第四，在整个行业内推行最优企业的管理模式，使整个行业的管理水平都达到最优企业的水平，由此自然会带来利润水平的大幅度上升。这种利润也是德隆的整合利润。如前所述，德隆的整合策略是，在目标行业内选择一两家最优秀的企业作为兼并对象，然后通过这一两家最优秀的企业实现对整个行业的整合。这样做的结果是，最优秀的企业的管理模式在行业内得以推广。如合金投资兼并新特浩，再通过新特浩对电动工具行业进行整合；又如，德隆直接兼并汇源果汁，以及正在兼并的另一家优秀的饮料企业，然后通过这两家企业对饮料行业的整合，都是上述思路的体现。接下去，德隆正准备对酱油醋行业进行整合。按照上述思路整合的结果，被整合的行业全行业利润水平都会大幅度上升。

　　第五，被兼并企业协同效应产生的收益。这一点在德隆被兼并的企业里已经很明显。如，对被并购企业进行资产补充，以达到最佳规模经济的要求；对被兼并的同类企业进行生产能力的整合，使产品生产工序更加专业化，资源配置更加优化；对被兼企业进行组织结构调整，减少管理层次，降低管理费用；将被兼并企业的科研开发进行集中，提高科研工作的效率。所有这些都会产生1+1＞2的效果。由此增加的效益，同样是整合的效益。

　　(原文发表于《中国工商》2002年第三期，责任编辑：jafee)

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德隆模式：战略投资者的雏形

　　作者简介:李建立

　　北京大学博士

　　中国管理科学学会咨询委员会成员



　　国富经济研究(咨询)中心研究员

　　资本运营的3种战略模式

　　德隆模式：资本运营模式之一

　　实践证明，资本运营确实已经成为许多企业由小到大、迅速发展的基本工具。从目前的现状看，中国企业的资本运营基本上可以分为三种模式：

　　第一种是海尔模式。其突出的特点是运营主体拥有强大的产业基础，并围绕自己的产业扩展进行资本运营。吃"休克鱼"，以文化整合为手段，形成海尔产业的"联合舰队"是主要特点。这就是我们常说的低成本扩张。主要手段是：

　　整体兼并，也就是依托政府的行政划拨实现企业的合并，比如对红星电器公司的兼并。

　　品牌运作。海尔很擅长品牌游戏，以无形资产作为扩张手段是海尔的特色。所谓虚拟经营，既是品牌运作的一种高级形式，又是海尔"先开市场，后建工厂"经营理念的具体体现。这种资本运营方式已经超越了"吃休克鱼"的模式，而是通过强强联合，形成优势互补，新造一条"活鱼"。与杭州西湖电子集团的合作就是海尔虚拟经营的成功尝试。

　　可见，海尔模式的资本运营走的是一条围绕产业以企业的低成本运作为基础实现资本扩张的道路。这是我国大多数企业(如我国的家电企业)模仿的榜样。

　　第二种是德隆模式。其基本特色是充分利用了资本市场：首先通过买壳上市，改变上市公司的股权结构；通过注入优质资产调整产品结构，使上市公司的主业结构发生变化；进而，通过并购、托管、委托加工等形式，对上市公司所处产业进行整合，优化产业结构；最后，通过对销售网络和销售渠道的整合，扩大上市公司产品在国内外市场的占有率，形成规模化、垄断性经营。对此，德隆决策者认为，战略投资管理可以更快捷地树立企业的市场优势，事半功倍地强化其核心竞争力。

　　同时，德隆通过整合产业和企业的持续发展能力，形成良好业绩，从而给公司的相关利益者带来回报，实现大小股东的"共赢"。

　　第三种模式为亿安科技模式。这是中国典型股市炒家的方式，目的是从股市圈钱，其主要手法是，通过受让或二级市场收购等手段掌握一个上市公司的大量股权，然后进行所谓的资产重组，进行项目包装，形成一个成长型或绩优型公众公司的形象，通过各种手段把股价拉高后迅速出手，在股价高位上把大批股民套牢，将股权变现，获取暴利。这是典型的"零和游戏"。对于他们来说，股市是一个大赌场，是将众多散户的钱迅速集中在少数庄家手中的聚财器。亿安科技事件不折不扣地向人们展示了这种模式的灾难性后果。

　　我们无意评价哪种资本运营模式的优劣，但大量事实证明了亿安科技模式的灾难性影响，这不仅牵涉到大量的违规操作，更严重地是它极大地损害了中小投资者的利益，破坏了市场经济的正常秩序和诚信准则，给资本市场造成毁灭性的影响。

　　资本运营模式的四个特点

　　上述模式的沉浮说明，在我国，一种有效的资本运营模式有这样几个基本特点：

　　一是都有强大的产业支撑，不是完全的股市操作。从现实来看，我国企业的资本运营要获得成功并给企业带来可持续性的效益，须与产业支撑有紧密的有机联系。无论是海尔的以产业扩张为核心的资本运营还是德隆的以资本市场整合传统产业，都是把资本运营作为一个战略手段，而亿安则明显缺乏产业的基础，所谓的投资项目还远没有产业化或根本不具有多少技术含量。最主要的是，在亿安模式里，产业仅仅成了一个"圈钱"的"故事背景"。我国许多进行资本运营的企业也同样患有亿安模式病症，在这些资本运营的运作主体眼中，资本运营就是炒股票和圈钱。

　　二是具有整体的战略设计，不是为了短期的股市炒作。海尔与德隆模式尽管具有非常鲜明的不同特征，但却有突出的共同特点，那就是资本运营都是在长远的战略设计下进行的，整个资本运营战略的进行有着长远的战略目标和长期的设计和整体的规划，而且这种战略设计不仅仅着眼于国内的发展而是放眼于全球化的比较优势和全球性的发展趋势，是公司整体战略和盈利模式的一个组成部分和手段；而亿安模式则以短期炒作从股市获利为目的，不仅继承了前几年许多企业热衷"造名"的"传统"，为了出名，大放"炮竹"，而且更具危害性的是它是损人利己的行为，它的发展会导致资本市场的巨大风险。

　　三是注重资金链条的完整性和现金流的通畅，不是依靠股市的冒险行为。尽管德隆、海尔的资本扩张是迅速的，但也是相对稳健的，其突出的表现就是注意打造稳固的资金链条，不仅注意项目的选择和科学的论证以及长时期的考察，而且注意培育多元化的融资途径和风险防范机制，形成了中国产业资本与金融资本的新型结合模式，从而保证了资本扩张中现金流的通畅和资金链条的完整性。亿安科技"百元神话"破灭的直接原因就是炒作机构现金链条的断裂。

　　四是强调资本运营过程中的并购整合策略，不是仅仅关注并购行为本身。资本运营的一个重要手段就是并购，并购成功的关键在于整合。许多并购行为的失败不在于并购本身的技术问题(包括价格问题)，往往是在并购后的整合出了问题，甚至迟迟不能形成有效的整合。而德隆、海尔在资本运营过程中都把整合视为非常重要的环节，甚至认为整合比并购本身更重要，海尔强调企业文化整合的重要性，而德隆则重视人力资本的整合与产业结构的整合。正是这种对整合的无比重视造就了海尔的持续发展和德隆的扩张奇迹。

　　德隆模式：用资本运营进行战略性的产业整合

　　德隆的资本运营主要有以下几个方面的特征和内容：

　　一是充分利用财务杠杆进行广泛融资，注重建立金融资本与产业资本的有机结合体，既确保资金链条的健康，又可规避资本市场风险。

　　德隆的成功很大程度上源于其对资本运营的深层认识，源于其对资本风险的关注以及对融资环节的重视，他们知道，没有通畅的资金链条和健康的现金流，一切资本运营手段只能是幻想，只能是巨大风险的代名词。因此，从介入资本市场的那天起，德隆就着意打造流畅的资金链条，就把持续的融资能力视为发展的引擎，以一个民营企业的身份建立了金融资本与产业资本的结合体。

　　德隆的融资模式可简单地归纳为：一类是资产抵押-银行贷款-投资-再抵押-再投资的循环融资模式；另一类是资产担保(子公司之间的担保、母子公司之间的担保)-融资-投资-再担保-再融资-再投资的连环模式。

　　通过两类方式的连锁运用，初始资金释放出了强大的"核聚变"能力，推动了德隆的大规模资本流动。

　　历来的经济学都强调要用最小的投入去取得最大的产出，从来也没有哪种经济学说过不投入就会有产出。现在中国的问题是除了我们国家的民营企业融资途径十分狭窄外，许多企业并没有创新性地充分运用金融杠杆，这也是一个重大的遗憾。在资本的来源上，就其大类来看可以分为两种：一是企业募集的资本；一是企业借入的资本。资本与债务的关系形成了资本的组合，因而，任何企业都会遇到这一对关系。尽管中国目前在资本与债务的关系上遇到了很大的困难，尤其是许多国有企业都出现了资不抵债的困难，但我们还是要说，现代市场经济，是信用高度发达的经济，一个成熟的企业必须学会充分利用债权债务实现自己的经营目标。完全没有债务或不会利用债务就是对资本运作没有真正把握。而德隆作为一家民营企业则是在创业时期便懂得了合法合理利用债务这一财务杠杆进行融资迅速发展自己的极具金融意识的企业。

　　当德隆发展成为一个庞大的企业体系后，德隆又充分利用自身庞大的资本实力通过各类担保方式为德隆体系的发展提供了源源不断的资金，其中既有子公司之间的担保，也包括母子公司之间的担保。如通过合金股份、湘火炬的共同担保，合金股份所属的上海星特浩集团公司获得了共计4亿元贷款，确保了星特浩并购活动与整合产业的发展资金。

　　最大限度地发挥财务杠杆作用进行广泛融资是德隆资本运作模式的主要特色之一，从而为德隆的发展提供了源源不断的资金支持。

　　二是利用强大的融资能力通过一级半市场以股权转让方式连续并购上市公司。

　　许多人问，德隆拿了那么多钱干什么？总裁唐万里说："拿了钱干什么？我们都买了企业。从德隆创立那天起，我们这几个创业者从来没有分过一次红，我们把应该分的红利也都投入到企业里去了"

　　那么，德隆是如何购买企业的呢？我们发现，德隆的并购模式主要有两类：

　　一类是收购上市公司母公司的大部分股权，从而达到间接控制上市公司的目的，如对新疆屯河、天山水泥、重庆实业三家上市公司母公司股权的收购。收购者可能是德隆总部本身，也可能是德隆旗下的上市公司或非上市公司。

　　一类是直接受让上市公司大股东的股权，从而达到直接控制上市公司的目的，如对沈阳合金、湘火炬的并购。

　　与不少企业直接在二级市场收购股权从而达到控制目标企业的目的不同。德隆则主要是在一级半市场上寻找合作伙伴，通过谈判方式受让股权。这种作法的明显特点就是并购的直接成本比较低、比较稳妥，而且不容易出现违规操作的问题。

　　事实表明，德隆的并购策略是比较稳妥有效的。德隆并购数家上市公司均在"静悄悄"的过程中就完成了，而且结果也令股权转让者、中小股东等所有相关者获得了满意的效益。

　　通过收购国有股权，德隆相继入主新疆屯河、沈阳合金和湘火炬，被证券市场上称为"德隆系"，因为德隆控股的这三家上市公司的股价出现了神奇的飙升。三年多的时间里，屯河、合金、火炬的股价分别上涨了1100%、1500%和1100%，以至股市出现了"有德则灵"的传说，哪支股票被认为与德隆有关，股民就蜂拥而至。这种现象被称为中国股市上的"德隆现象"。

　　这种少有的增幅究竟依靠什么来支撑呢？如果德隆是通过把一些所谓的优质资产装进这些上市公司，将股价拉升到高位后套现，我们就要理由说它炒作。然而，随着股价的平稳走强，我们发现德隆并没有套现，而是利用这些上市公司展开了更大规模的产业整合行动，使得这些上市公司相继成了产业整合的枢纽。从这里，我们可以发现了德隆资本运营的深层目的，而这个深层目的也恰恰就是德隆与其他企业在资本运营模式上的实质差异。

　　三是以并购后的上市公司为核心，通过充分发挥其强有力的融资功能，对其所在的传统产业进行全球范围的大规模整合，形成了一个强大的战略投资体系。

　　德隆融资的目的是为了投资。

　　投资什么？投资于成熟产业。

　　德隆的产业战略思路是：以资本运作为纽带，通过企业并购，整合传统产业，为传统产业引进新技术、新产品，增强其核心竞争能力；同时在全球范围内整合传统产业市场与销售通道，积极寻求战略合作，提高中国传统产业产品的市场占有率和市场份额，以此重新配置资源，谋求成为中国传统产业新价值的发现者和创造者。

　　根据这一战略思路，德隆主要的投资力量在于成熟产业，如农业、制造业、金融业和旅游业，很少投资高科技产业。他们认为高科技风险大，是风险投资的对象，但不是现金流的提供者和强大产业体系的支撑者，进行整合的空间较小。

　　德隆进行产业发展决策的一个基本依据就是站在全球化的角度看问题。他们选择一个产业、投资一个项目，首先从国际市场的需求和供应来思考项目的可行性，时时刻刻着眼于国际分工。这种全球化观念不同于我们许多企业"走向国际市场"的"平面"概念，而是一种俯视市场的"立体"概念，不仅仅是把国内的产品输出国外或把国外产品输入国内，而是从全球的角度选择市场切入点、选择生产基地、选择合作伙伴。比如有的产品是把技术和配方输入美国，并购美国知名品牌公司，在美国生产，用美国的品牌；有的产品则在中国生产，在欧洲销售，用美国的品牌。

　　唐万新一再强调："德隆不仅是做企业，更是做产业；做产业，关键在于做市场"。而德隆做产业的方式就是运用他们擅长的资本运作方式对现有产业的整合。

　　"整合"这个词在德隆的文件中和德隆人的口中出现的次数最多--整合生产，整合销售，整合人才。而整合的利器就是并购。而并购又是资本扩张的主要手段和形式。

　　从前述的整合行动可以看出德隆资本运营的内在特点：与我国大多数制造企业(如我国的家电企业)在国内到处建厂做起，一点一点打品牌、抢市场、滚动发展的做法明显不同，德隆的做法充分利用了资本市场：首先通过买壳上市，改变上市公司的股权结构；通过注入优质资产调整产品结构，使上市公司的主业结构发生变化；进而，通过并购、托管、委托加工等形式，对上市公司所处产业进行整合，优化产业结构；通过对销售网络和销售渠道的整合，扩大上市公司产品在国内外市场的占有率，形成规模化、垄断性经营；同时，通过在全球范围整合传统产业获得长远利润，实现公司的可持续发展。

　　如上这种集中体现战略投资管理思想的资本运作模式，或许正是德隆体系从容应对加入WTO后激烈国际竞争的信心之源。

　　对于像德隆这种战略投资企业来说，股市则是产业整合的工具。德隆正是通过资本市场迅速获得了产业整合的资金，使自己整合产业的宏图得以实现；德隆正是以资本资本运作为杠杆，采用四两拨千斤的原理，通过层层并购，迅速取得了产业整合的控制权和操作权，在不投资、不建厂的前提下，达到了产业整合乃至行业整合的目的。

　　从这些意义上讲，德隆不同于我国传统的企业，也不同于我国股市中的一般庄家和炒家，它已经具有中国战略投资者的雏形。

　　2000年，湘火炬、新疆屯河、合金股份同时更名为投资股份有限公司。按照国家有关规定，这是上市公司主业变化后必须履行的手续，但它仍然不失为一个有意思的信号：随着产业重组与整合的不断深化，德隆也有意将它的战略投资管理理念和模式逐渐向下渗透，孵化出一批小德隆来。

　　应该说，德隆产业整合经营理念，为新疆乃至中国的产业结构调整提供了新思路，即在市场经济条件下，政府不再充当经济结构调整的主角，而是以一个企业的重组为起点，培养龙头企业，进行滚动兼并，从而突破市场割据局面，带动全行业健康有序发展。

　　德隆模式：战略投资者的雏形

　　通过以上分析，我们可以发现，与海尔、春兰等以产业经营为主企业的资本运营模式不同，德隆是从资本市场入手进入某个产业并该产业进行整合。前者往往是从强化产业优势入手借助于资本市场进行产业整合，后者则是以资本市场为工具进入传统产业并通过整合形成新的产业优势。因此，德隆不是普通意义上的产业经营者，很可能是中国战略投资者的一个雏形。

　　从目前的现状看，德隆所做的无论是"红色产业"还是机电制造业或金融业基本上都是长线投资，中短期的项目也就是德隆所谓的"财务型项目"将全部转让出去。一个战略型投资者的雏形已经形成。

　　此可谓典型的战略投资。德隆要做的是发展产业，通过产业的发展支持公司业绩。

　　从德隆公司经济表现形式上来讲，它是一个投资控股公司，德隆公司走的一条路就是进行战略管理。德隆公司对上市公司要用战略家的眼光来进行长远的投入，只有这样才能最大化地享有投资带来的收益。只有业绩的增长才能使入主企业和德隆双双受益。

　　德隆公司在经过了14年风雨历程之后，已基本解决了制约发展的三个瓶颈，即人力资源、国内市场的品牌和国际市场的份额问题，销售现已突破了百亿大关，今后德隆国际战略投资有限公司的定位就是"战略管理"，具体地讲就是投资大方向是对行业而不是对项目，争取在3～5年内，使销售额突破千亿元大关。"战略管理"这一战略定位体现了德隆与其它公司不同之处和德隆公司有别于其它公司的独特性。

寒秋

德隆公司值得学习的地方真是很多，我也新疆有这样的企业而自豪，呵呵。但是我想德隆的成功应该有更多的，战略的问题当然是一个关键的问题，但是其他的也很重要。比如在德隆创始初期的老员工，并没有随着德隆的发展而被遗弃，在现在依旧得到很好的关照，甚至比国企还好，而且我们也没发现唐氏兄弟在中国福布斯的排行。不过有一点很有意思德隆就是在新疆不是很火爆，关于他的消息更多的是来自疆外，透过这些不知道又能说明什么

qihaitao

德隆的模式一直争议很多，正面和反面的评论研究互相攻击，不知寒秋兄身在新疆，对于德隆又什么看法?

qihaitao

新疆德隆”资本新触角——湘火炬并购秘笈  

资本周刊 　 叶展  
  
　　德隆与湘火炬此次一起亮相,不仅使湘火炬并购整车企业行动的思路乃至更多细节得以披露,也让人们有机会了解到,在资本运作层面上,德隆与旗下上市公司之间互相合作的娴熟和默契程度

　　2003年1月4日下午,北京国贸西楼,德隆国际战略投资有限公司董事局新的办公所在地。

　　似乎只有从墙上挂着的一排新疆风情照上,才能看出这家企业的出身背景。现在的德隆绝对不再是地方企业,通过十几年的发展,德隆已经可以名正言顺地在名称里加上"国际"二字。

　　以资本运作和产业整合著称的德隆,几乎每一次动作都会令人关注。最近,德隆又以其旗下 "三驾马车"之一的湘火炬的一连串购并汽车企业行动,成为市场焦点。所以,当记者见到德隆国际总裁助理张彪,湘火炬董事长聂新勇的时候,忍不住有惊喜的感觉----在此之前,不仅德隆对湘火炬最近的一系列并购行动没有公开表过态,聂新勇也从未跟媒体有过正面接触。

　　德隆与湘火炬此次一起亮相,不仅使湘火炬并购行动的思路乃至更多细节得以披露,也让记者有机会了解到,在资本运作层面上,德隆与旗下上市公司之间是如何娴熟而默契地互相合作的。

　　湘火炬打响整车战役

　　从2002年7月份开始,湘火炬接连发布公告,投入巨资进军汽车整车领域。

　　2002年7月3日,湘火炬宣布出资3600万元与东风汽车合资成立东风越野车公司,占注册资本的60%。

　　2002年9月7日,经临时股东大会通过,湘火炬与陕西汽车集团合资成立陕西重型汽车有限公司,注册资本4.9亿元人民币。湘火炬以现金出资2.5亿元,占注册资本的51%。


　　2002年12月24日,湘火炬公告称,已与重庆重汽集团及德隆国际签订合同,合资组建重庆红岩汽车有限责任公司,合资公司注册资金为5亿元人民币,湘火炬以现金方式出资2.55亿元,占合资公司注册资本的51%,德隆国际出资2000万元,占4%。


　　媒体将这一系列的动作解读为"德隆打造重型汽车帝国",因为陕汽和重汽是国内重型汽车3家主要生产厂商中的两家,联想到德隆一贯推崇的"产业整合"战略,很容易得出德隆意图借湘火炬把持重型汽车市场的结论。


　　"其实我们没有什么‘打造帝国’的野心,"张彪对此予以否认,"进入重型汽车领域只是机会自然而然地促成的。对于今后的规划和目标,还有许多说不准的因素。何况,其它竞争对手,像一汽、二汽、上汽都在投重型车项目,他们实力强大,是汽车业里的航空母舰,和它们比起来,德隆只是个小企业。"


　　聂新勇的口吻同样平和:"湘火炬进入整车领域只是为了寻求更大的发展空间。湘火炬原先的主业是汽车零配件,但是中国的几大汽车巨头都有自己的配件体系,湘火炬很难打得进去,发展空间受到了限制。我们认为,整车市场的市场容量更大,更适合公司今后发展。"


　　不能不说湘火炬找到了一个不错的方向。1998年之后,中国重型汽车市场出现了迅猛增长,去年的总体增长速度达到了90%。虽然有专家分析说,重型汽车最近几年的火爆,很大程度上是靠一大批国债基建项目的上马所拉动,不可能长时间维持如此高速增长。但聂新勇认为,从长期来看,重型汽车市场会保持平稳增长。他估计,中国的重型汽车总体市场容量应该在30万辆左右,按照每辆20万元的价格计算,这就是一个600亿元的大市场,而目前重型汽车的保有量是25万辆,还有增长空间。

"作为湘火炬的第一大股东,德隆对湘火炬的行动全方位地支持。"张彪表示,"我们公司名字中的‘战略’两个字的意思就是成长和回报,湘火炬过去几年已经有了很大的成长,回报跟成长是连在一起的。我们相信,通过最近这些举措,湘火炬今后还会有更大的成长。"

收购成功有点靠"天意"

其实,湘火炬进军整车市场的愿望由来已久,在近几年的年报中,湘火炬多次提及要"在适当时机介入整车制造行业"。不过,在具体的项目选择上,湘火炬大费思量。

"德隆利用在行业研究上的优势,对整车市场考察了很久,"张彪说,"在综合了国内外市场和自身情况之后,最后决定以重型车作为发展方向。"

"之所以选中陕汽和重汽,是因为它们有比较大的产量,湘火炬需要一个能够量产的项目。"聂新勇说。资料显示,去年这两家企业年产量加起来在18000辆左右,尤其是在15吨以上的重型车市场上,陕汽和重汽的优势比较明显,因此盈利情况也都相当不错,可以为湘火炬今后的业绩提供强大支撑。

"与陕汽和重汽都谈了一年多,"谈到并购过程时聂新勇说,"和以往一样,谈判过程很曲折。每一次都是这样,我们现在都觉得,如果不出点什么变化,反而不正常。"他感叹,最后的成功甚至有"天意"的成分。"湘火炬看中这两家汽车企业,其它公司也同样瞄准它们。其中一家上市公司,本来已跟其中的一家汽车企业把协议都签了,谁知道它第二天就由于原来的一些事情,被有关部门处罚了,这样才成全了我们。"

令人略感奇怪的是,湘火炬收购两家企业的价格相差无几,都是2.5亿元左右,对此,聂新勇介绍说,两家企业的财务情况基本相似,因此,定价的接近只是一种巧合。

收购这两家企业,湘火炬一共付出了5个多亿的现金,而它最近的一次证券市场融资,是在两年前的一次配股。因此,有人提出疑问:湘火炬的收购资金从何而来?是不是德隆在背后提供了"枪支弹药"?

对于这种猜测,张彪一口否认:"德隆只是在前期市场调研和战略规划上给了湘火炬一些支持,在收购重汽时,德隆作为共同收购方出资2000万元。除此之外,德隆没有给湘火炬提供任何资金。"

聂新勇告诉记者,湘火炬的收购资金主要是两部分,一部分是动用了上次配股的剩余资金,另一部分全部来自自筹资金。"企业这两年的利润比较好,除了分红之外,还有一块结余,其它不足部分则通过银行贷款来解决。"

对于收购之后的打算,聂新勇透露,湘火炬准备继续投入资金,对这两家企业进行技术改造,并以此巩固其在重型车市场的地位。不过,他指出,汽车行业不可能是一家企业能够通吃的,最后的结果很可能是形成几家大企业寡头竞争的局面。

分析人士指出,湘火炬之所以要在两家合资企业中都占有51%的股份,一个主要的考虑是,有了绝对控股权,这两家子公司的利润就可以被"并表"到湘火炬中来,对于提升湘火炬的盈利能力将起到非常积极的作用。有了业绩的支撑,湘火炬的融资能力就可以进一步增强,从而在汽车这个资金密集型产业中掌握更多的机会。

德隆:并购策略输出者?

或许是由于德隆的名气太过响亮,因此,每当其旗下上市公司有所举动时,市场都会将背后的动因归结到德隆头上来。湘火炬的这次并购行动也概莫能外,市场更为关心的是,德隆在其中到底扮演了什么角色?

不妨先回头看一看德隆给湘火炬带来了怎样的变化。几年之前,湘火炬还只是一家生产火花塞等寥寥几样"小东西"的内陆工厂。1996年,全公司仅实现利润总额201万元、净利润164.5万元,每股税后利润只有1分7厘。

1997年,德隆成为了湘火炬的第一大股东。德隆入主伊始,即提出发展"大汽配"的战略。在巩固、提高既有产品的同时,根据市场收购企业,借助收购调整产品结构。1999年收购MAT,湘火炬由此一举获得世界一流的刹车系统生产能力及美国汽车零部件进口市场15%的份额；一年之后收购上海和达,湘火炬又拥有了和达的一批人才和他们与国际水平接轨的技术；1999年上海和达的销售收入不过2000多万元,2000年已实现5000多万。

如今,湘火炬不仅已是占据30%至40%国内市场份额的中国最大火花塞生产商,而且成为一家以投资控股汽车零部件及机电类工业企业为主的国际化公司,其刹车部件、丝网等产品90%以上销往北美,出口居全国第一。有了这样的根基,湘火炬敢于向整车行业大举进军也就不足为怪了。

"德隆就像是一个并购和整合战略的输出者,通过强有力的调查和研发力量,为旗下的企业制定发展方略。当然,具体的实施还得靠企业自己来做。"张彪一语揭开了德隆与湘火炬之间的奥秘。

聂新勇也承认,德隆给湘火炬带来的最大变化是在企业运作理念上。"德隆有一套独特的企业运作方法,同时他们还不惜成本,不断学习最先进的管理理念,并且把这些理念和方法推广到下面的公司去。"

据悉,德隆国际总部的100多位员工,几乎全部是研发人员,德隆每年还要花费重金聘请世界各大著名咨询公司专家来给他们上课。"德隆所有的人每时每刻都在学习,可以毫不夸张地说,世界上各种最前沿的企业管理方法,我们不但能够以最快的速度掌握,并且能够以最快的速度应用于实际。"张彪不无骄傲地说,"比如,为了给新疆屯河上番茄酱项目,德隆聘请麦肯锡在几十个国家和地区做了市场调研,光调研费用就高达上千万元；湘火炬的历次并购也同样如此,事先德隆都会花大量的成本在调研上面,这样才能使并购达到预期的目的。这也是德隆能够在各种并购行动中保持非常高的成功率的关键。"

德隆总裁唐万新曾经说过,德隆的目标是做行业,做行业就是做市场。因此,德隆在市场调研和企业运作上不遗余力就显得顺理成章。唐还透露,为了保证德隆产业整合计划的资金,他计划在每个行业中收购3个左右的上市公司作为融资工具。这样看来,利用上市公司打通融资渠道,然后利用雄厚的资金实力对目标行业实行整合,最终达到做大做强的目的,这就是德隆的资本运作思路。

德隆资产之谜

外界对于德隆的资产规模一直有着各种各样的说法和推测。

据新疆自治区工商局统计,德隆国际旗下的新疆德隆以超过100亿的资产位居新疆民企的头把交椅。

还有人认为,德隆在股市里的身家就超过了150亿元；

《福布斯》2002年中国内地富豪排行榜这样介绍:新疆德隆去年控制的总销售收入达6亿美元 2000年3.6亿美元 ,纳税5000万美元。

名声在外的德隆国际到底有多少资产?当记者就这个问题向德隆人士发问时,得到的回答是,他们自己也说不清楚。

"你问的这个问题很多人都问过,"德隆国际董事局高级经理刘晓雨说,"不过现在连国家统计局也没有给出一个准确的数据来。因为德隆的企业结构比较复杂,有控股公司、有参股公司,还有独资的,目前还没有一套科学的统计口径加以完整的计算。"

她举例说,2000年,国家统计局按照营业收入排名,新疆德隆排名265位,在农业行业里排第5位,新疆屯河集团排名第688位,第2001年国家统计局按照营业收入把新疆德隆排在了中国最大企业的第220位,湘火炬排名第452位,德隆分别是它们的第一大股东。

像上述的资产尚且无法明晰计算,更不要说其它产业资产了。"例如,德隆在湘火炬里的资产是多少?"湘火炬董事长聂新勇反问记者,"有人按照湘火炬的流通股价乘以德隆的股权比例算出了一个数字,但是德隆持有的是法人股,不能在市场上流通；如果按照湘火炬的净资产乘以股权比例,湘火炬的实际资产规模又无法体现；如果按照湘火炬的利润计算,德隆在湘火炬的股权又没有达到51%,不能并表。"所以,一言以蔽之,"说不清楚"。

得不到解答,记者又换了一个问法:"德隆在资本运作中能够控制的资金有多少?"

"还是说不清楚。"一个皮球又踢了回来,"举个例子,德隆想通过控股的上市公司实行一次收购,虽然德隆的战略思路可以影响上市公司,但是,资金却是由上市公司出的,德隆可能不需要出一分钱。"

还是不甘心,记者又换了个问题:"如果德隆面临一个投资机会,资金门槛要达到多大规模才能对德隆形成障碍?"

"你这个问题也不成立,"刘晓雨表示,"一个项目投资额就算再大,只要今后的市场空间更大,就会有人来投,自己的资金不够可以寻找战略合伙人也可以融资筹措,但能够融到资也不代表这个钱就是德隆自己的。"

最后还是德隆国际总裁助理张彪在这个问题上作出了一个稍显清楚的答复:"假设现在通用汽车要出让,德隆能不能干?恐怕干不了,上千亿美金,德隆也没有这个能力,但是项目太小,比如几千万,恐怕也不在德隆的视野之内。两头去掉,德隆比较有兴趣的项目应该在几个亿到几十个亿之间。"

qihaitao

德隆进入银行

　　德隆进入银行之一
　　2002年6月迂回渗透昆明市商业银行
　　虽然早在2002年6月，德隆就已经间接成为昆明市商业银行（下称昆商行）总计持股近30％的大股东，但外界知之者甚少。甚至在2003年2月北京一家媒体报道此传言后，昆明市商业银行新上任的行长杨怀璋在电话中执意回避：“这篇报道仅仅是猜测。”而该行另一位副行长则隐晦地向《财经》表示：“此事半真半假。”
　　其实，德隆渗入昆商行没有也不可能是所谓“秘密”。尽管收购手法迂回，但昆商行高层最终还是可以辩识出自己的真正“东家”。
　　
　　增资扩股——谁来了？
　　地处中国西南部的昆明的经济虽不如沿海地区发达，观念却也颇为开放,特别是银行业在这里相当活跃，除四大国有商业银行占据着传统阵地，国内还有七家股份制商业银行在这里开设了分行。而在临近省份的贵阳市，除城市商业银行外至今就只有一家股份制商业银行。1996年12月31日正式挂牌的昆明市商业银行几乎从诞生之初，就处在激烈竞争的环境中。
　　与国内多数城市商业银行的成立背景相似，昆商行也是城信社合并的产物，前身为当地60多家城信社合并成立的城市合作银行。
　　人民银行昆明中心支行银行监管处副处长李永新向《财经》介绍，昆商行的发起人包括昆明市财政局、300多家企业法人、7000余名自然人，注册资本2.4314亿元。其中，昆明市财政局出资5000万元，成为占股25％的第一大股东。成立时该银行的总资产60多亿元，存款42亿元。
　　先天性缺陷在发生影响，昆商行成立之后一直深患于资本金不足。2001年，当徐久从人行昆明支行调任昆商行行长时，这家银行的实收资本为2.6867亿元，资本充足率在5.36％，净资产4.7762亿元，不良贷款超过了20％。
　　六年一晃而过，昆明商业银行的发展并不迅速，截止2002年9月份正式宣布增资扩股成功前，昆明市商业银行的总资产在140亿元，贷款近70亿元，存款87亿元，其中还包括地方财政资金20亿元。这只相当于比成立时增加了50％而已，这样的发展速度在全国各城市商业银行里只能算中等。据《财经》了解，最初试图收购昆商行的是云南一家著名企业集团。经过两个月的尽职调查，该集团发现出资2.5亿至3亿元就可获得绝对控股权，但不良资产的实际状况堪忧。在对投资收益斟酌再三后，该集团放弃了收购。
　　经过一年多的运作，昆明商业银行终于在2002年6月完成了增资扩股3亿元（每股1元）的工作。9月间，云南当地媒体报道了此事。最新工商资料显示：昆明商业银行增资扩股后总股本达到5.68亿元，四家新股东进入：云南英贸集团出资9600万元，云南英贸商务有限公司6400亿元，云南红河制药有限责任公司7000万元，云南官房建筑集团股份有限公司5000万元。而历史资料显示，云南英贸商务公司和云南红河制药均为英贸集团的控股子公司，可见英贸集团才是昆明市商业银行的第一大股东，辖旗下公司合计投资2.3亿元，持股比例达到了40.49％（参见附表：《昆明市商业银行最新股权构成图》）。
　　在增资扩股后的昆商行，昆明市财政局以7500万元出资持股13.2％。徐久的职位是董事长。
　　
　　英贸新股东
　　成立于1992年的英贸集团在云南并非名不见经传，但并非资产规模庞大的实业集团。
　　英贸集团办公室有关人士称，该集团目前主要从事通讯、花卉、房地产、贸易四大业务，资产比较繁杂，有10余个控股、参股的独立法人企业。2001年该集团正式由国有企业改制而成为民营企业。现在，英贸集团公司职工控股会和云南云天化等14个大中型企业为其股东，注册资本2.59亿元，职工持股会相对控股，出资4460万元（每股1元），尚未量化到个人，由董事长李锦泉出任职工持股会代表。
　　这样一个本来资本金就并不很多、又刚经过股权调整的公司，是如何拿出2.3亿元的真金白银控股一家商业银行的？在昆明当地，人们几乎是立即感觉到大惑不解。
　　其实，还有一个本来无须隐讳的重要事实被忽略了，这就是在2001年秋，有四家来自上海和北京的投资公司成为英贸集团的股东。来自云南省工商管理局的工商登记资料表明，2001年11月英贸集团的注册资本发生了变更，上海创基投资发展有限公司、北京润智投资有限公司、北京中极控股有限公司、上海华岳投资管理有限公司合计出资1.25亿元，成为英贸集团的新“东家”。其中，仅上海创基一家即出资5000万元，持股量超过了英贸集团公司职工持股会所持4460万股的股份。
　　在英贸集团控股且持股昆商行的云南英贸商务公司，股本结构变动也颇有意味。这家公司原注册资本只有1000万元，英贸集团控股60％。而在昆商行增资扩股完成后的2003年1月，英贸商务公司股东发生变更，新增上海创索投资管理有限公司、上海新启业工贸有限公司两大股东，出资额高达1.3亿元，总注册资本升为1.4亿元。这样，从法律上看，英贸集团和英贸商务失去了母子关系。但据记者了解，除此之外，一切照旧。
　　上海创基、上海华岳、上海创索、上海新启业，再有北京润智、北京中极，这六家公司如此面熟，关注德隆及其控股上市公司的人很快能发现，这些公司均出现在合金投资股份有限公司（下简称合金投资）、新疆屯河投资股份有限公司（下简称新疆屯河）、湘火炬投资股份有限公司（下简称湘火炬）北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（下简称北京中燕）、重庆国际实业投资股份有限公司（下简称重庆实业）等众多“德隆系”上市公司前10大股东名单中。
　　虽然，这六家公司均为自然人出资，但几乎所有的法定代表人均来自新疆乌鲁木齐市，并在人员、注册地址和各种交易中和德隆有着千丝万缕的联系（参见《六家“壳公司”与德隆》）
　　探究德隆及其“壳”们之间的法律关系不仅艰难而且可能并无必要。从两者以往在资本市场的行为看，其间的“一致行动”的现象已相当显著。英贸集团董事、副总裁吴志明对《财经》承认：德隆和英贸是战略合作伙伴关系。当被问及是否存在与德隆的某种协议，吴并没有否认，只是指出入股昆明市商业银行的情况非常复杂，片言只语难以说明。
　　
　　新董事会
　　增资扩股后，昆明市商业银行的董事会改选，新一届董事会共设九席。除董事长徐久，来自昆明市财政局的许建国担任了副董事长。董事则包括昆明当地的杨怀璋(行长)、李锦泉（英贸集团法定代表人）、李庆华（来自官房集团）和两名独立董事；此外还有来自外地的执行董事宋伟、王海秦，据传是德隆派出的代言人。宋伟与王海秦分别为战略管理委员会和风险管理委员会负责人，负责昆商行发展规划、重大资产交易等要任。
　　一位昆商行高级经理告诉《财经》，自从宋、王进入后，昆商行内部已经意识到“德隆进来了”。
　　董事会重新聘任了经营班子，原行长和两位副行长全部被换下。新上任的一正五副行长来历不同。据知情人士透露，新董事会以年薪60万为代价，挖来原为中国建设银行云南分行副行长的杨怀璋担任昆明市商业银行行长。杨在云南金融界口碑颇佳，他和昆明市商业银行新任副行长罗金生，是云南金融界仅有的两个“博士”。在建行，杨怀璋以有想法、意志坚定闻名。他带来一位在建行的下属王岚任副行长。其他的副行长，罗金生和曹艳丽从昆商行支行行长的位置上提拔，钟世军是原红河州人民银行的副行长。
　　值得关注的是新上任并负责信贷业务管理的第一副行长徐建辉亦是大股东推荐，从外地调任，曾为光大银行武汉支行行长。
　　杨怀璋向《财经》表示，自己的目标是仅仅作一名银行业的职业经理人，现在刚刚接手昆明市商业银行，情况还在熟悉当中。不过，他对开拓民营银行的生存空间充满信心，并允诺半年以后会给世人一个新的昆明市商业银行。
　　
　　德隆进入银行之二
　　2002年9月派员话事株州市商业银行
　　
　　湘东株州，中南知名的交通枢纽，是个面积有1.1万平方公里的城市。
　　小城株州的银行业并不平静。在众多城市信用社基础上合并，由城市合作银行而变身的株州市商业银行（下称株商行）成立于1997年，原始股本只有1亿；到2002年9月，株州市商业银行总资产为16.62亿元，不过净资产是负数，累计亏损已达到了2.5亿元。
　　株商行增资扩股从此时始。在大股东株州市财政局的主持下，该行增资扩股的一系列运作于11月底完成。
　　株商行拿到了7000万元新增资本金，股本金升至1.7051亿元。名噪一时的“德隆系”上市公司湘火炬（000549）总部就设在株州，湘火炬旗下的火炬汽配进出口有限公司（以下简称“火炬汽配”）出资2000万，占增扩后总股本的11.73％。其余的部分，据称来自株洲市国有资产投资经营公司与株洲百货股份有限公司（下称株百货），各占2500万。
　　虽然看似排名第三小角色，不过当地人都说，“现在株商行的大股东是湘火炬了”。
　　
　　幕布一角
　　“从去年下半年开始运作，目前大股东的7000万元现金已到账，”中国人民银行株洲中心支行银行监管科李皓春告诉《财经》。负责株州市商业银行人事审查的李皓春还抱出一大堆卷宗，再次核实株商行最新高管的档案。
　　外部董事易宇来自哪儿？“由湘火炬推荐”，李皓春回答。另一位外部董事王友业呢？“由湘火炬推荐”。监事李金钢？“湘火炬”。监事张京生？李皓春终于忍不住说：“凡是非株洲人士都是大股东推荐的。”不过，认真的李又补充一句，“只是待定，上头还没批呢”。
　　数数看，两位外部董事加上常务副董事长陈力（湘火炬前任财务总监）、财务总监兼董事会秘书毕磊（前湘火炬财务中层干部）——直接或间接与湘火炬有关的人士在董事会九位成员中占了四席，在监事会三位成员中占了两席。（见附表：《株州市商业银行最新高管一览》）
　　与上述情况成对比，与湘火炬同时参与增资扩股的株洲百货股份有限公司（以下称“株百货”）在董事报批名单里没有代表。而株州百货事实上是株商行的老股东，甚至在成立之初就有10万股，不过那时占比微乎其微（参见表《株州市商业银行主要股东变化情况》）。加上此次的2500万新股，理论上说，是位列湘火炬之前的第二大股东。
　　《财经》从多个渠道听知，株商行的新增资本虽名头各异，但源头均与德隆有关。株商行一位高级经理在证实此事时说，“这是一种商业行为。”而人民银行株州中心支行对重新扩股后的株商行制定了一条监管新举措：严格审查每笔100万元以上的贷款，谨防关联交易。
　　
　　发展：五年如一日
　　其实可以嘉许德隆或湘火炬大手投资株商行的勇气，因为纵使在资产质量普遍不令人满意的众多城市商业银行中，株商行的经营财务状况也属末流。
　　“基本上没有发展，”一位了解株商行历史的知情者一句话就说完了株州市商业银行五年的情况。
　　株洲市商业银行成立于1997年10月，现辖1个营业部、7个管理支行、41个基层支行。原始股本1.0051亿元（1元/股），由株洲财政局控股（3000万，占27.6％），其余公司股东持股比例均在5％以下。成立之初，株州市商业银行总资产14.3亿元，存款余额10.4亿元，负债13.6亿元。
　　截至2002年9月增资扩股前，株州市商业银行总资产为16.62亿元，存款余额14.5亿元，贷款余额7.2亿元，仅比成立时增加5000万元，不良资产3.58亿元，占比49.91％，净资产为负，累计亏损已达2.5亿元。
　　在株商行的存款构成中，来自财政的部分约占10％。1998年后，株州市商业银行吸纳的储蓄存款占存款比重逐年下降，从70％一直降到50％。株商行曾换过行长。2000年，市财政局副局长黄仲娥以控股股东身份出任株商行董事长。
　　仅靠换行长和董事长还是不能解决问题，人行中心支行、地方政府和株州商行的最后结论是必须引入新的投资者，增资扩股7000万。据悉，此次增资扩股未作清产核资，其他股东股份比例保持不变。参股对象的选择及具体操作主要由政府主管财贸的朱桂生副市长在操作。朱桂生已不再担任副市长之职，现为株商行董事长（待批）。
　　
　　资产重组计划
　　株商行最终能够增资扩股成功，很大原因是株州市政府决定对其进行资产重组。
　　《财经》辗转获得的一份重组计划显示，市政府拟将折价1.7亿元的优质土地（神农公园）拨给株州市商业银行作为资本公积，进一步提高资本充足率（增资扩股7000万元后，株州市商业银行的资本充足率由负值上升至0.5％）。其次，政府出资50万元成立株州市兴业资产管理有限公司，接手株州市商业银行2.3亿元不良贷款。政府将7000万元现金存入株州市商业银行作为不可支取长期存款。
　　但政府须投入大量实物资产及现金的资产重组与增资扩股存在什么联系？资产重组步骤是否新股东进入的前提？在株州市商业银行增扩中涉及的各主体是否另有与增资扩股相关的协议？由于未能采到政府人士，上述疑问难以释清。
　　《财经》只了解到，株州市政府与株商行有协议——只有在株州市商业银行同意的情况下，才能动用此笔不可支取长期存款。不过，至今年3月上旬，土地划拨尚未完成，7000万元现金也没有到位。
　　在重组计划中没有提到的是，株州市商业银行以资产重组化解金融风险名义继续向省政府、上级人行争取诸如税收减免等政策支持，同时，再次提出了再贷款问题。“向株州市商业银行提供10亿元长期发展再贷款，是增资扩股后的株州市商业银行未来发展最重要的前提之一，”消息人士透露说。他告诉记者，株州市商业银行获得发展再贷款的利率为2.25％，再以正常贷款利率贷给企业，可从中获得利差收入。
　　
　　关联贷款！只有关联贷款？
　　2002年底，来自湘火炬的陈力、毕磊正式入驻株州市商业银行，分别担任常务副董事长和财务总监。新上任的经营班子对株商行一系列管理制度进行了改革，如收入与贡献挂钩，人事上实行一年一聘制等。株商行内部对陈力评价颇高，认为他是“懂金融”的人。株商行计划财务部一位不愿透露姓名的内部人士表示，经营机制的问题已基本解决了，但同时也感到“关联贷款的压力”。
　　关联贷款，也许是对民营资本进入银行最容易联想到的风险。谈到如何判断企业入股银行的动机时，中国人民银行参事秦池江说“主要是贷款方便”。在武汉大区行对株商行增资扩股方案的批复中同样强调指出，要非常注意新老股东之间和原有股东之间的复杂关联问题，防止关联贷款、跨区域骗贷的发生。
　　显然，对株商行新近参股股东间实际可能存在的复杂关系，监管者并非完全毫无察觉。但实际上，即使是监管部门对这些复杂脉络也难以确切把握。
　　《财经》向中国人民银行株州中心支行银行监管科科长沈志锋问及应如何确定新股东的选择标准时，对方表示具体操作由株洲政府主要负责，湘火炬在本地属于较好的企业，也一直想进入银行，似乎没有理由将其拒之门外。监管部门在商业银行增资扩股过程中更类似观察者，却必须在每个流程完成后签字同意，更要对日后的株州市商业银行运营中可能的违规行为与经营不善压力承担监管责任，深感压力如山。
　　增资扩股完成后，人民银行对株商行的监管重点发生了调整。支付曾是以前担心的重心，而增扩完成后，中心支行有一个五人小组负责对株商行的日常监管，重点防范关联贷款。
　　人行株洲中心支行对株商行的监管，主要围绕确保资本金不被抽逃和对大额贷款、关联贷款审核展开。现在，株商行每笔100万以上的贷款都必须报中心支行银行监管科审批，并需要向中心支行提供每日报表。
　　记者实地看到，整个下午到株州中心支行银行监管科的人络绎不绝。“现在株州市商业银行天天打报告要求放宽关联企业范围，还带着企业的人过来要求批贷款，”沈志锋看着走进走出的人，“不管有多少关联公司，或者董事会到底有多少湘火炬的人，我只要看住贷款环节！”
　　对此，株商行有关人员却不以为然。他们提出，人行上收100万元以上贷款的审批权依据何在？虽然对贷款的监管非常重要，但更重要的还是完备的规则与完善的治理结构。“这不是越俎代疱吗？”一位株商行人士反问。
　　
　　德隆进入银行之三
　　2003年3月公开参股南昌市商业银行
　　
　　虽然凭着革命传统而别具光彩，南昌人对这座江西省会城市的发展并不满意，更羡慕湖南长沙或是湖北武汉的繁荣。据称，在近两年中南昌才有了可喜的增长的迹象，令当地人对未来重拾信心。
　　《财经》看到的一份官方资料表明，在过去年度，江西省的银行业情况普遍不佳，其中南昌市商业银行也不例外。
　　今年3月，德隆藉南昌市商业银增资入股之时，出资4000万元拿到该行12.12％的股份，成为排名第三位的股东，距第一大股东南昌市财政局6000万占比18.18％并不大。
　　与此前在西南或中南其他城市商业银行的迂回遮掩的收购行动不一样，这一回德隆的进入很透明。德隆是以在上海的总部——德隆国际战略投资有限公司的名义入股的。春节前夕，德隆董事长唐万里飞赴南昌，亲自签署了入股协议。在此之前，全国政协刚刚公布了这位新任工商联副主席成为政协委员的消息。
　　
　　曾列“第五类”
　　南商行在城市商业银行中颇有些知名度，主要是曾经当过人民银行重点监控的“第五类”——作为有严重支付风险的城市商业银行重点监管。近年，这家银行刚刚摆脱支付困难的窘境，并在2002年首度实现盈利。元气刚刚恢复，但历史包袱仍然沉重。
　　南商行的前身是当地40家城市信用社，正式挂牌在1997年12月。南商行组建时吸纳地方财政及企事业单位参股的，地方财政出资3000万元为第一大股东。根据南昌市商业银行现任行长徐荣生在2003年1月20日股东大会上的介绍：当时原城信社留下来的是一个千疮百孔的烂摊子：各项存款38.49亿元，贷款25.79亿元，不良贷款率45.73％；此外官司缠身，遗留诉讼案件900多起，涉及本金86.79亿元。
　　《财经》采访的多位当事人也证实，在南昌市商业银行成立的头几年，主要的工作是应对支付问题。那时，存款大量流失，资产急剧下降，营业网点门可罗雀，甚至有些单位公开下文不允许将资金存在这家银行。
　　当时，中国人民银行南昌中心支行银行监管处专门成立了三人监管组驻守该行，不同时期实行每日备付金存款变化监测、5日主要资金活动监控、每月支付动态定期报告、风险预测预警和重大风险快速上报等制度，并为解决支付问题多次提供短期贷款。
　　2000年接任行长的徐荣生原为中国农业银行江西省分行营业部副总经理，他被南昌地方政府委托接手商业银行时，看到银行当时的资产状况比成立时更加恶化：存款38.68亿元，贷款26.08亿元，不良资产高达74.86％，累计亏损1.2亿元，虚增利润（政策性因素）2.27亿元。银行柜台上甚至还是手工算盘作业。
　　上任后，徐想尽办法恢复南昌市民对南商行的信任度，以中间业务等聚拢人气，并加快技术平台的建设、撤并网点、清退冗员、大力清收不良资产，使得南昌市商业银行初步走出了困境。三年后的2002年底，南昌市商业银行资产总额为77亿元，存款68.9亿元，贷款38.4亿元，不良贷款下降到41.37％，出现了历史上的首次盈利，全年盈利达到1016万元，当年股东首次获得分红近500万元。元气得以初步恢复的同时，银行的增资扩股行动也在紧锣密鼓进行中。（参见《南昌市商业银行股权结构图》）
　　
　　增资扩股进行中
　　现实条件有局限，要找到愿意投资又有实力的新股东并不容易。
　　几经周折，南商行的增资扩股终于有了着落。藉南昌市政府支持，该行于2003年1月正式增资扩股1.2 亿元，使得实收资本达到3.3亿元，资本充足率接近5％。江苏兴澄集团和德隆国际战略投资有限公司各自出资5000万和4000万成为第二和第三大股东，南昌市财政局增资后达到持股6000万，仍为第一大股东。
　　兴澄集团来自江苏省江阴市，一份来自该公司的自我介绍表明，江苏兴澄集团为全国500家重点大中型企业之一，是以冶金为主、多种行业并举的综合性省级国有企业集团。集团总资产40亿元，年销售收入20亿元，利税1.6亿元。历史资料显示，兴澄集团曾拥有过一家在深圳交易所挂牌的上市公司兴澄股份，但在2000年易手（现名模塑科技）。徐荣生告诉《财经》，他们在调查该公司资信状况时，未发现德隆与兴澄之间具有关联关系。
　　德隆的自我简介则称自己为“致力于整合中国传统产业，立足资本市场与行业投资相结合的国际化战略投资公司”，已形成规模投资的领域包括机电业、食品业、建材业、农业、旅游业、金融业等几乎所有行业。
　　徐表示，从南昌市商业银行长远发展看，还需要进一步增资扩股，增强资本实力。他还有一个想法，打算通过引进有实力的新股东，带来新的战略思想和经营理念，为银行的下一步发展找到新的突破口。

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　　来自德隆的第一副行长
　　南商行增资扩股后，新一任董事会设九席。董事长由现南昌市常务副市长杨洪基担任，副董事长林怡璋也是南昌市政府背景。另一位副董事长是江苏兴澄集团法人代表吴晓白，江苏兴澄集团还派出一名有银行工作经验的董事陈国胜。其他几位董事有张根水（现任南昌财政局局长）、胡建华（江西洪大集团股份有限公司董事长），两位独立董事为现任海峡两岸统一基金管理有限公司副董事长的王建生与国家开发银行的王霄鹏。
　　德隆方面派出两名董事，其中李强在1997年到1998年担任过德隆旗下新疆屯河集团有限公司的副总经理，后来聘任重庆国际实业股份有限公司董事长。一年前，李强在德隆控股的重庆证券经纪有限公司担任总经理。
　　洪洋现任上海友联经济战略管理研究中心有限公司总裁助理。这是德隆集团旗下从事金融控股业务的一家核心公司。洪洋曾经在2000年至2002年4月任沈阳合金投资股份有限公司董事、董事长助理、执行总裁。在此之前，他曾经是交通银行总行证券投资基金托管部副总经理。
　　上述人员的任职资格都还在等待监管当局的批复。
　　现任行长徐荣生对《财经》表示，就德隆入股一事，人行也曾对他们有过提醒。但徐的观点是：“第一是他们拿现金来入股，并不是我们拿钱给他们；第二，即使他们派了董事、副行长，银行还是由我们自己掌握，还有人民银行的监管约束；第三，我们对他们的关联企业都很清楚。” “没有这个我们还能干银行吗？这是对我们贷前工作最基本的考验。”
　　值得关注的是，来自第三大股东德隆的洪洋同时出任南商行的第一副行长。对此，徐的解释是这是德隆方的要求，也认为在情理之中，再者，“一个副行长起不了决定作用，我也希望他们能带来一些新的理念和思路。现在人行还没批，今后怎样还很难说。”
　　
　　德隆进入银行之四
　　2002年：功败垂成长沙商业银行
　　
　　“今年我们争取再扩股5亿到8亿元，”长沙市商业银行（下称长商行）董事长向力力对记者说，“在处置完不良资产后，第二次增资扩股会主要考虑引入国外金融集团。”向同时是长沙市副市长，而市政府正是长商行的第一大股东。
　　在长商行未来的战略伙伴计划中，优先顺序如下：首先是国际金融机构，比如目前正在谈判的国际金融公司和香港汇丰银行——它们的入股上限达到20％；其次是国内的金融证券类上市公司，战略投资者的参股比例不超过10％；最后才是民间资本，其中由于本地企业可以与银行发展信贷关系，较之外地企业更有竞争力。
　　这意味着德隆的机会已非常渺茫。事实上在2002年底长沙市商业银行的一次股权争夺中，德隆试图进入长商行的努力就已严重受挫。而长商行正是德隆试图收购的商业银行中资产质量最好的一家。德隆在长商行，事实上是功败垂成。
　　
　　一场股权纠纷
　　1997年5月，长商行由17家城市信用社合并成立，长沙市政府作为最大的发起人股东，持股比例超过40％。除了市政府，被称为“电信系”的湖南省邮电管理局和天辰通讯（现为长沙电信控股子公司）等电信企业构成了第二大股东，持股比例超过30％。剩下不足30％的股份由数千中小企业、自然人股东零星持有（参见《长沙市商业银行股东变化图》）。
　　近年来，围绕着股权更迭，长商行的故事主要就在政府与电信系两大股东之间展开。《财经》为此分别采访了长商行两大股东的代言人。政府方面最有发言权的当然是向力力，而电信系的公认代表，则是自2000年至今一直担任长沙市商业银行董事的湖南电信实业集团投资部经理洪星。
　　成立之初长沙市商业银行资产状况堪忧，总资产一直在30亿元至40亿元之间徘徊，不良资产占比高达60％。1998年，长商行进行了一轮增资扩股，增加的1亿多股主要来自电信系统公司（有七家电信系公司成为长沙市商业银行新股东，每家认购数量从1000万元到1500万元不等）。电信系就此取代政府成为长商行第一大股东，持股总量达到总股本的53％。2000年董事会换届，原董事长和行长双双被选出局。
　　“电信系把市政府的行长选下去了之后，就希望委派自己的一个董事来当行长，这个人就是洪星。”中国人民银行长沙中心支行陈黎明说。但地方政府对此并不同意。僵持之下，向力力出任了董事长，但整个2001年长商行都没有行长。
　　不过，自此政府加大了对长沙市商业银行的支持力度，这最终带动了长商行业绩的大幅提升。截至2002年末，长沙市商业银行资产总额172.8亿元，利润1.0189亿元，存款余额135.07亿元，贷款余额66.52亿元，不良资产率13.37％，多项指标位在湘鄂赣三省城市商业银行之冠。
　　长商行虽然业绩转好，但大股东之间的僵持仍在继续。在2001年底的股东大会上，大股东市政府宣布电信系董事会席位（持股1500万股以上股东可有一席）有两票无效。此后，原副行长张烨被任命为行长。
　　此事甚至引起了一场诉讼，原告正是失去席位的电信系两家公司国讯公司与湘银金饰公司。在此过程中，电信系也在考虑索性出让手中的股权。“其实电信系在起诉前就想过全部退出了，”洪星说。
　　
　　德隆出入
　　长沙市政府一方同样担忧电信系退股——那可能影响到长沙市商业银行在本地的声誉和业务。一个增资扩股8000万股的计划出台了。
　　　德隆就是在此前后将目光投向长商行的。
　　“德隆很想进来，也来找过我。”向力力毫不讳言，“而且它已和电信系进行了股权转让。不过在法律上没有完成，是相互间的私下交易，并没得到股东会同意。”在电信系最初提出全部退股时，长沙市政府曾提出两个要求：一是只能减持不能全退；其次，必须由政府指定接手公司。这意味着，在新的股东进入之前，政府不可能应允电信以其他途径、尤其是其他价格转让股份。
　　但湘银金饰等电信系公司并不甘心。“股权纠纷已经很长时间，很多单位都来接洽过，出的价也比较高，”洪星说。
　　2002年6月中，上海中企东方资产管理有限责任公司（以下简称“中企东方”）、陕西众科源新技术发展有限责任公司（以下简称“众科源”）和株洲锦云实业股份有限公司联手，委托一名上海李姓律师与湘银、国讯签署了股权转让协议。
　　中企东方成立于2000年10月19日，注册资本1亿元，法人代表唐万川即为德隆唐家四兄妹（唐万里、唐万平、唐万川和唐万新）中的老三。众科源系德隆控股上市公司湘火炬的第四大股东，锦云实业亦来自湘火炬所在地株州。
　　中企东方等三家公司以1.6元/股价格，收购湘银、国讯名下共计4460万股，预付一半款，待股权过户完成后付清余款。其中，中企东方和众科源对湘银进行总体收购，即连公司带股权一起买，要求剥离除长沙市商业银行股权以外湘银其他所有资产。
　　洪星回忆说，整个谈判均由中企东方主持，众科源从未露面。中企东方和众科源对湘银的收购完成后，将实际持有长商行约2900万股，约占9.4％。株洲锦云实业股份有限公司则负责收购国讯所持长沙市商业银行股份。
　　同时，三公司还与电信方面签了一个协议备忘录，声明有关股权转让的法律事宜由收购方负责。如有需要，电信方应提供协助。
　　在股权转让协议达成后，湘银金饰随即撤销了诉讼。由于此项转让在暗中达成，人行长沙中心支行先后两次召集各方举行协调会。第一次协调会长沙市商业银行和政府缺席；第二次协调会，再次缺席。政府一方的态度很明确，8000万增资扩股完成后再谈股权转让，由政府确定募股对象和价格。
　　在这种情况下，已付款一半的中企东方和众科源最终无法参加长沙市商业银行董事会，而电信方也只能表示积极争取——争取不到也没办法。一场策划精巧的好戏就此中断，剩下的款项自然也未结清。
　　谈及未来，自称三年来一半时间都消耗在长沙市商业银行上的洪星面露倦色，显然对于剩下的7000多万股权仍然想脱手。但是当记者问道，半途而废的转让如何处理？“肯定要……做完。”洪星吞吐半响，低声说出最后两个字。
　　
　　余波
　　
　　当3月中旬，《财经》记者在十届全国政协会场上见到唐万里时，他声称对于长沙市商业银行的事情并不知情，并表示“长沙这种事情，我听完后就很生气”。
　　2002年底，长沙市商业银行最终采取了定向募集的方式，由市政府选择新股东。对参股长商行兴趣盎然的各地公司自然不在少数，其中包括首都旅游集团、深圳中科智担保公司等等。
　　最后获得入股的是长沙本地上市公司通程控股（000419）及其控股公司通程实业。通程控股被向力力称为“战略投资者”，并认为它的进入符合未来金融混业的大趋势，因为通程控股旗下有一家证券公司恒信证券。
　　只是事实还有另一面，因为通程控股所持恒信证券不过20.01％。而早在2002年初，德隆就从北京德恒投资买下了恒信证券53％的股份，是名副其实的控股股东。“德隆——恒信——通程”，一条曲折的暗线。
　　增资扩股后的最终情况是，长沙市商业银行增扩8000万股至3.1亿股。其中地方财政再度购入3300万股，加上原有股份，政府在长沙市商业银行共有9000万股，约占总股本的29％。通程控股及其通程实业以1.2元/股价格认购4700万股（分为1700万股、3000万股）。（参见《长沙市商业银行股权变化图》）
　　增资扩股后，长沙市政府对长商行的不良资产进行了剥离，“这是政府与银行的双赢，体现了‘政府付账，股东受益’的原则，”向力力表示，“不良资产消化完后长商行的不良资产占比将在2％以下。”
　　那么，德隆还有机会吗？向力力的目光移出了董事长办公室宽敞的落地窗之外，“这很难说。如果你不能说服其他股东，如果大家认为你不具备控制银行的实力、能力，或者说，不信任你——控股是不可能的，”向说罢起身结束了采访。

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唐万里谈如何用好职业经理人

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中华工商时报

摘要：　　在中国，一个完整的职业经理人阶层还有待形成。企业应该充分发挥
其积极作用，重视发挥人力资本的比较优势，即人力资本的每一个元素都发挥自
己的特长，适合什么干什么，从而在其职权范围内，按照企业的战略发展目标，
肩负起领导和设计本组织许多变革的重要任务。


　　德隆国际战略投资有限公司董事长唐万里

　　创业之初的德隆对一个企业应该有怎样的人才结构，是不是该请职业经理人
来进行管理等等都没有清晰的理解和明确的概念。

　　进入20世纪90年代，德隆开始从两个方面着手猎选人才：一是专业技术人员
，这一部 分人给公司带来最新的技术和知识；二是行业专家和高级管理人员，
这一部分人在管理方面、战略决策方面、规划设计方面都是有所专长的。他们中
的一部分在德隆独特的文化氛围中，在蓬勃进取、蒸蒸日上的大发展中，通过不
断的自我完善和磨炼，逐步成长为业内优秀的职业经理人，也形成了德隆的无形
资本---人力资本。

　　我们的这种做法无形中促成了企业和经理人的良性友好的互动。这也说明了
为什么当时新疆青年经济学家协会的40多位成员中的近半数加盟了德隆。他们这
些人处于知识阶层，思想活跃，年富力强，对新疆的经济发展活动都曾参与过细
致的研究和实践，又来自不同行业，对新疆经济的发展前景持有比较清醒的认识
，尤其对德隆的前景更是充满信心。他们心中的一个梦想---成为优秀的职业经理
人，一定会在德隆变为现实。

　　1999年以后，作为高级智力资本的罗兰.贝格、麦肯锡等国际知名咨询公司被
邀请为德隆提供团队式高品质专家服务。他们不但真实、客观地揭示企业存在的
问题及根源，而且带来了全新的21世纪人力资源管理的理念与方法。这使我们再
一次提升了关于人力资源和人力资本的认识，即德隆要致力于创造中国传统产业
的新价值，就必须吸纳那些深刻了解中国国情，又具有全球战略眼光和跨国管理
经验的高级职业经理人的加盟，才能实现企业持续发展壮大的宏图。因为在我们
看来，引进职业经理人是企业规范化、现代化的重要标志。

　　于是伴随着企业的发展壮大，越来越多的国内外优秀的职业经理人开始为德
隆提供专业水平的管理服务。例如，现任德隆国际执行总裁邵治博士，曾任加拿
大某投资公司董事，具有丰富的国内外收购、兼并、整合的实际运作经验。

　　进入新世纪，特别是我国加入世界贸易组织以后，我们所面临的国内外竞争
将日趋激烈，人力资本问题日益紧迫，谁拥有优质的人力资本，谁就能在21世纪
抓住机遇迎接挑战。所以为全力推进德隆与国际接轨的发展战略，我们最终确定
了自己的人才战略---和最优秀的职业经理人站在一起，创造国际化的企业家精英
俱乐部，让优秀的职业经理人管理，打造优秀的企业。我们除了建立完善的管理
制度吸引人才外，还花费了大量资金借助伯乐等国际着名猎头公司在国内和美国
、欧洲等发达国家和地区寻找具有国际水平的最优秀的职业经理人。

　　纵览德隆的不同发展阶段，我们无形之中已经形成了具有德隆特色的人力资
本孕育机制。即我们不仅重视引进职业经理人，而且也决不忽视企业现有人力资
源向人力资本的转化和提升。公司发展至今，从德隆上海总部到新疆德隆，从上
市公司到托管企业，员工总计十多万。德隆是如何吸引、提升这些人力资源的呢
？加盟德隆的人，固然有追求个人利益的因素，但更主要的是德隆可以为他提供
崭新的、全方位的发展空间。德隆近几年进入的产业都是国家鼓励支持的产业，
有这样一个大背景，德隆就有了大发展的底气。德隆从一个行业做到另一个行业
，从国内到国外，我们越发成熟，越发壮大。此外，我们已经形成了学习型组织
特有的健康的工作氛围。这些对想大干一番事业、雄心勃勃的人来说是极具吸引
力的。

　　职业经理人和企业作为两个客体，在初次相遇时必然存有陌生感，孕育机制
可以加速他们之间的融合：通过创造良好的工作环境和条件，充分承认职业经理
的社会地位，满足他们自我实现的需求，从社会荣誉和物质生活各个方面激发他
们经营好企业的使命感和成就欲，来促成相识、相知，以求共同发展。

　　此外，为了激发职业经理人创造工作的热情，必须建立行之有效的激励机制
。德隆对职业经理人的激励分短期激励、长期激励和特殊激励。短期激励是指公
司根据职业经理人当年业绩目标的完成情况的考核、能力的考核这两方面内容，
每年按年度兑现的激励；长期激励是指公司为实现既定的长期战略目标对优秀职
业经理人未来若干年安排的激励措施，以吸引优秀的职业经理人长期在公司工作
。公司一直在探索推行股票期权的方案。由于现在国家对股票期权尚未有明确法
律规定，我们至今尚在做积极准备，并已与多家着名咨询公司合作，拟订推行股
票期权方案，待国家法律条件成熟，就推广执行；特殊激励就是实行合伙人制。
公司股东会对于特别优秀的、做出巨大贡献的职业经理人，邀请他们成为新股东
，作为合伙人，共享企业发展的成果。

　　德隆认为，在用好职业经理人方面应做好叁方面工作：

　　一、聘用职业经理人必须符合公司发展的实际情况。公司规模的大小、机制
的成熟度、对职业经理人的认识程度都左右着决策者在这一问题上的思考。不是
说小公司就一定不能使用职业经理人，但是假如公司的年利润只有200万，却要花
1／5或1／4聘请职业经理人，就要考虑这个决定的实际意义了。而且如果企业内
部管理体系不成熟，存在着先天的，或由客观原因造成难以克服的问题，即使聘
用职业经理人也无法力挽狂澜，若盲目引进反而事倍功半，得不偿失。

　　二、对职业经理人应该采取人性化管理。职业经理人可以为企业带来新的思
维方式和先进的资源。他们多数时候可以将企业的战略具体付诸实施并出色完成
任务。但是也不可能避免失误和重大偏差。企业不能认为高薪聘请的职业经理人
是全才，是不犯错误的超人，应该抱着宽容客观的态度，加之必要的约束和防范
，以求和职业经理人建立以事业为目标、以诚信为纽带、以发展为动力、以共同
的辉煌为企盼的共生共荣的关系，避免因缺乏沟通造成反目为仇的结果，给企业
酿造无穷的危机。

　　叁、从企业战略发展的高度甄选、聘用职业经理人。在中国，一个完整的职
业经理人阶层还有待形成。企业应该充分发挥其积极作用，重视发挥人力资本的
比较优势，即人力资本的每一个元素都发挥自己的特长，适合什么干什么，从而
在其职权范围内，按照企业的战略发展目标，肩负起领导和设计本组织许多变革
的重要任务。避免因决策不当造成金钱和人力资本的浪费，贻误企业的发展。

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德隆的整形术：水泥企业成番茄巨头

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人民网-人民日报

　　本报记者白天亮

　　2000年，新疆屯河投资股份有限公司番茄酱加工生产能力达24万吨，占世界
贸易量的近1/5，居全球第二。1/5不是个简单的数字，它意味着新疆屯河已具备
对全球番茄酱市场的影响力。


　　屯河叁年前还在做水泥，如今一跃成为番茄巨头，颇有点横空出世的味道。
屯河的背后是德隆国际战略投资有限公司。

　　德隆为屯河设计的发展模式有些特别。它不是看准一个产业、一类产品，从
头做起，由小做大，闯市场，打品牌，而是利用资本市场，通过并购、托管、委
托加工等形式，对一个产业进行整合。不做则已，一做就整合成产业龙头。

　　屯河因此受益。它不再与附近的水泥企业打价格战，成功转型。

　　新疆的番茄产业因此受益。过去拥有资源优势却不赚钱，而今赚大钱。

　　德隆的整合模式让人刮目相看。

　　整合：从加工到销售

　　屯河是新疆第二大水泥企业，1996年挂牌上市。同年，德隆受让部分集体股
，以第四大股东进入屯河。1998年，德隆控股屯河股份的母公司，成为屯河的大
股东。1999年，屯河与同样经营水泥的新疆天山股份进行重组，把水泥业务全部
转让，转向经营番茄。

　　屯河按照德隆的战略规划开始整合。先是整合加工环节。在一年多的时间里
，以低成本收购了新疆原有十几家番茄酱厂，生产能力迅速达到亚洲第一。随后
整合市场。屯河收购了具有20多年经营资历的美国番茄酱销售商新瑞公司和意大
利甘多弗公司，并与世界知名食品品牌---亨氏建立合作关系，成功打入国际市场
。在国内，屯河于2001年以合资组建方式控股北京汇源集团，赢得汇源成熟的销
售网络。

　　这番动作下来，屯河的番茄酱产量已占到国内市场的85%，全球市场的10%，
预计今年出口创汇将突破4000万美元。

　　资本的力量

　　种番茄，新疆有优势：日照长、昼夜温差大、病虫害少，果实质量好，特别
适合做酱。新疆土地广袤，劳动力资源丰富，成本远低于美、澳等番茄生产大国
。

　　德隆早就看准这个资源优势，但并未急于去做这个市场。一切，从控股屯河
开始。

　　屯河扮演的究竟是个什么角色？德隆的董事长唐万里坦言，控股屯河就是看
中其上市公司的融资功能。

　　据介绍，番茄酱生产基地建成现在的规模，先后投入数亿元。以德隆原有的
资金实力，绝对达不到。这些钱大多数是配股资金，也就是从资本市场来。2000
年，屯河进行了10□3比例的配股，每股配股价12.5元，获资金2.4亿元。这些资
金支持了屯河重组、兼并、收购。

　　买壳上市，是德隆整合战略中最关键的一步。正是通过资本市场，德隆获得
了产业整合的资金，并以资本运作为杠杆，层层并购，迅速取得了产业整合的控
制权和操作权。

　　特别值得一提的是资本在整合加工环节所发挥的作用。

　　新疆原有几十家番茄酱厂。1991年，新疆自治区政府曾想过将各个小厂合并
，组成一家大企业。行政推动重组遇到了极大的阻碍，东家说了西家不算，就连
重组后企业的一把手谁来当都争执不下。只好作罢。德隆整合用的是经济手段，
资本是工具，产权是纽带。资本的流动性、产权的市场化，成全了德隆的整合战
略。兼并、收购、控股、参股，不仅阻力小，很多小厂还千方百计往上靠，顺利
地转化成屯河的车间。

　　用资本来说话，而不是借助行政干预；以产权来运作，而不是简单捆绑，这
恐怕正是德隆不大量投资、不直接建厂，却达到产业整合的诀窍。

　　整合的优势

　　整合的优势很快显现。

　　先说种子。新疆的番茄种子多年不变，不少已经退化。果实一挤都是水，出
酱少，成本高。德隆投入上千万元，引进优质的番茄种子，补贴差价后提供给新
疆10万农户，原料有了保证。这一步，整合前的小企业没有一家能做得到。

　　再说质量。食品要进入欧美市场，质量不能有一点马虎。德隆出资百万美元
，从全球最大的番茄加工企业---美国亨氏挖来七位技术专家，产品顺利通过美国
FDA认证和欧洲认证。

　　再谈生产。在德隆之前，新疆的几十家番茄酱厂规模小、资金不足、产量低
，多年来始终超不过10万吨。守着好资源，没有一家企业赚到钱。屯河对这些小
企业兼并重组之后，资金、技术、设备、人员，各种要素重新组合，生产规模迅
速提升，两年多的时间，产量提高到20多万吨。

　　市场也是这样。德隆也自己搞销售，但德隆更瞄准成功的销售商，进行并购
，直接获取成熟的销售网络。有产量，又有畅通的销售渠道，在国际市场上说话
就有分量。过去新疆的番茄酱也出口，但基本处于拾遗补缺的位置，国际上减产
了就来这里收购，丰收了就没人要。现在，屯河已能左右全球番茄酱的价格。

　　五指攥成拳。德隆的介入使番茄这一新疆的资源优势成功地转化为市场优势
、经济优势。

　　传统的企业是买进原料、生产产品、卖掉产品获取利润。德隆没有这个过程
，直接对成熟企业进行重组。唐万里的说法是：“我们介入制造业时，中国经济
已从卖方市场转为买方市场。如果按传统的模式做，很可能是辛辛苦苦长大，再
和别人打价格战。我们寻找了另外一条路，瞄准一个行业，利用资本市场整合资
源，盘活存量资产。”

　　目前，对德隆的这种发展模式人们虽然还有争议，但如何用市场手段整合资
源，德隆无疑提供了一种新思路。