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心行

战略采购框架协议

采购方：

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供应商：

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鉴于本合同双方同意建立一种长期的合同关系，使供应商得以依据本合同中规定的条款和条件向深圳市XXX有限公司提供货物和服务；

鉴于，深圳市XXX有限公司（以下简称XXX公司）承诺，其拥有充分的权利和权限与供应商达成本合同。供应商承诺，其拥有充分的权利和权限和能力与供应商达成本合同。

据此，双方经友好协商，现达成协议如下：

1 合同总则

1.1 全部交易文件

1.1.1 双方确认，本合同、订货单、以及双方达成的书面协议构成供应采购交易的全部法律文件并对双方均有约束力。

1.1.2 供应商提出的任何与本合同条款有矛盾的要求，必须经由XXX公司以加盖公章的形式明确书面同意，否则不产生约束力。

1.2 本框架合同

1.2.1 双方承认，本合同应为确立双方在中国境地内就任何货物和/或服务达成的供应采购关系中权利及义务的基本法律文件。

1.3 采购条件

1.3.1 双方进一步承认，在XXX公司与供应商依据本合同进行任何交易前，双方应详细讨论供应商将提供的货物和/或服务，并针对某些具体问题在XXX公司“订货单” 中达成一致。

1.3.2 对“订货单”达成一致后应由双方签字确认。“订货单”可以由双方根据实际情况的变化而不时地进行修改，但该修改也必须有双方签字确认。

2 货物登记和采购

2.1 货物登记

2.1.1 通常情况下，在依据本合同进行交易之前，供应商应与XXX公司协商，并登记《提供货物统计清单》，并经双方签字盖章。

2.1.2 通常情况下，按上述规定登记后，XXX公司应当优先从已登记货物中向供应商订购。

2.1.2
超出登记表范围的订单，供应商与XXX公司协商后，可在《提供货物统计清单》进行补充。

2.1.3 在《提供货物统计清单》应明确单价、计算公式等内容。

2.2 订货和接受

2.2.1 本合同项下的每一具体交易中，应由XXX公司向供应商发出《订货单》或《外协计划单》采购货物。

2.2.2 本合同项下的订单均应以书面形式出具并应以信函、传真、电子邮件或双方确认的方式发至供应商在本合同中指定的地址（如供应商变更地址，应及时以书面形式通知XXX公司）后即视为有效订单。

2.2.3 供应商在收到有效订单后应通过传真或邮件形式予以确认。

2.2.4 如收到无效订单（即供应商无法按订单要求供货），供应商应拒绝供货，同时应于一个工作日向XXX公司按照其在本合同中指定的地址发出书面通知，该书面通知包括以信函、传真、电子邮件或双方确认的方式。

2.2.5 XXX公司有权根据每一具体交易内容对订单样本进行必要的改动或补充，从而形成实际供货的订单。供应商应依据XXX公司发出的每一具体交易实际采购的订单进行供货。

2.3 合同价格

2.3.1 XXX公司和供应商可以在某一阶段内固定某种货物或/和服务的价格（下称“购买价格”）。除非双方另有书面约定，经固定的购买价格的提高必须至少提前一个月向XXX公司提出，并经过XXX公司书面同意后方可提价。同时在提价前供应商必须保证满足对XXX公司的供货数量要求，不得擅自减少。如供应商自行降价必须在执行降价前十个工作日书面通知XXX公司。如违反本规定，供应商每次应向XXX公司支付人民叁千元（RMB3000）的违约金。如违约金不足以弥补XXX公司由此蒙受的损失，供应商还应承担赔偿责任。XXX公司有权自应付款项中直接予以扣除。如应付款不足支付上述违约金和赔偿金，供应商应在七日内补足。

2.3.2 除非双方另有书面约定，本合同项下的购买价格应为“门到门”价格，即应包括将货物送到指定

的交货或者提供服务地点的最后一个门口（下称“交货地点”）产生的或与之相关的所有费用，包括但不限于包装、运输、保险以及装卸、安装等方面的费用，以及按中国有关法律法规要求对此销售行为征收的各项税收和其他单位收取的费用。

2.3.3 除非双方另有书面约定，供应商不得以任何形式影响XXX公司包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家的销售价格。

2.3.4 供应商必须承诺其向XXX公司提供的货物或/和服务的价格（以下简称：供货价格）为供应商所在行政区域内市场最低供货价。否则，一经发现，供应商给予的供货价格高于他方价格，则XXX公司有权要求对于即将或正在采购的货物供应商按照他方价格调价，且供应商必须无条件执行。对于XXX公司供应商已经采购的货物包括已销售商品以XXX公司进货价的80%予以结算。

2.4 包装、标记

2.4.1 供应商应按接受的订单或供货条件中规定的包装标准向XXX公司订购的货物进行包装。如果在订单或供货条件中没有规定，则应按照中国国家或行业包装标准对货物进行包装。在不存在适用国家标准或行业标准时，供应商应按一名正常商人的标准尽其最大努力包装货物使其得以受到充分保护。

2.4.2 供应商应根据国家相关法律法规的规定在提供的货物包装上准确加注所有必要的标记、标识或其他信息。

2.5 交货

2.5.1 供应商应按照其已接受订单和XXX公司《订货单/外协计划单》中的要求，编制《交货清单》送货。

2.5.2 除非双方另有约定，供应商应使货物在XXX公司指定的交货或者提供服务地点的人员或商家正常工作时间到达交货地。供应商应在货物到达之前向XXX公司包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家发出适当通知以便其作相应的接货准备。

2.5.3 供应商应在订单中列明的日期交货（下称“交货日”）。

2.5.4 如果按本合同送交的货物在交货日之前到达，供应商应事先通知XXX公司包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家。若供应商未能通知，则上述主体均有权拒收货物且供应商应承担被拒收货物运回的全部费用，或者要求供应商支付上述主体因此多支出的费用。

2.5.5 如果发生或将要发生使供应商无法在订单中规定的交货日交付货物的事件，供应商应立即将此事件以及货物最早到达日期通知XXX公司。

2.5.6 如供应商延期交货，XXX公司有权拒收货物并终止本合同，并要求供应商赔偿损失。

2.5.7 依据本合同交付的货物到达后，供应商应向XXX公司提交一份《交货清单》，对已交付货物予以说明，XXX公司可以就供应商依据本合同交付货物数量、种类、规格予以签收。但是此行为不得以任何方式被解释为XXX公司已经接受或验收了这些货物，也不能被解释为对这些货物的质量表示认同。同时，这种行为亦不得在任何方面代替XXX公司按本合同2.6条款规定签发的实收商品对账单。

2.5.8 供应商不得凭借XXX公司根据上述第2.5.7条的签收向XXX公司有限公司包括其指定的交货或者提供服务地点的指定人员或商家要求付款。

2.5.9 供应商依据本合同交付的货物应与其已接受订单中确定的数量相同。如果依据本合同交付的货物超过订单中已确定的数量，则XXX公司包括其指定的交货或者提供服务地点的指定人员或商家（以下简称：接收主体）有权选择接受或拒绝超过部分的货物。

2.5.10 如接收主体选择接受过量交付的送货，该过量交付的送货应视为赠品（双方协商折价接收的除外）。

2.5.11 如果依据本合同交付的货物不足订单中确定的数量，则接收主体有权选择完全拒收已交付货物，或接收已交付货物。如选择接收已交付货物，供应商应按上述第2.5.7条款的规定承担交货不足部分的违约和赔偿责任。

2.6 货物验收

2.6.1 自依据本合同交付的货物到达交货地后，接收主体应进行并完成对已交付货物的验收。

2.6.2 接收主体对货物进行验收以确定其是否与供货条件中规定的标准相符，如果发现不相符货物，则XXX公司有权做出如下处理决定：

1）拒收全部货物并终止合同（如果货物严重不符合标准，无法正常出售，在这种情况下，供应商应向XXX公司有限公司支付相当于每份不符合条件的订单金额的百分之十二的违约金。如该违约金不足以弥补XXX公司由此承受的损失，供应商还应承担赔偿，XXX公司有权自应付款项中直接予以扣除上述违约金和赔偿金。应付款项不足支付上述违约金和赔偿金，供应商应在七日内补足；

2）拒收不符合标准的货物，并以书面形式要求供应商在特定时间内纠正不符合标准的货物中的缺陷，或以同一种类及同一数量的符合标准的货物替换不符合标准的货物；在这种情况下，供应商应自负费用纠正货物中的缺陷或替换不符合标准的货物。

2.6.3 依据本合同由接收主体拒收的货物应由供应商自行保管并自费运回。

2.6.4 在验收之后，接收主体应就其认为符合标准的货物签发《入库单》，并将此《入库单》连同供应商按第2.5.1条规定向接收主体提供的《交货清单》一起发给接收主体。此实收《入库单》应包括对已交付货物、已验收货物及货物符合标准情况的说明。

2.6.5 《入库单》作为XXX公司已接受按本合同交付且符合标准的货物的表面证据。但是，若有关货物的质量问题在签发《入库单》时尚不能被发现或全部发现或者有关货物的质量问题要通过一定的检测设备才可以明确或者被政府部门（或其委托/指定机构）认为是不合格产品，则XXX公司仍有权要求供应商按照本合同的规定承担违约责任。

2.6.6 在接收主体依据上述第2.6.4条规定出具实收货物《入库单》后，供应商应依据中国有关法律法规就已验收确认的货物向XXX公司或其指定的商家或人员出具增值税专用发票或普通发票。除非双方另有约定，该发票上的总价应为已验收确认货物之购买价格。

2.6.7 除上述规定外，如XXX公司发现在已交付货物中有任何隐蔽性缺陷则应及时将该缺陷通知供应商。供应商应及时纠正该缺陷或替换有此缺陷的货物，否则XXX公司仍有权要求供应商按照本合同的规定承担违约责任。

2.7 退货及损货风险

2.7.1 除本合同另有规定外，滞销、顾客要求退货、被政府部门认为不合格产品等情况，XXX公司应将上述情况立即通知供应商，并有权退货。供应商应在接到XXX公司通知后七日内自费运回上述退货。否则，XXX公司有权自行处理该商品，且费用由供应商承担，全部损失都由供应商赔偿。

2.7.2 除本合同第2.8.2及2.8.3条中规定外，在货物到达交货地且已被安放于可由接收主体接收并处置的状态时并签发实收商品对账单起，依据本合同交付货物的货损风险应由供应商转移到XXX公司。

2.7.3 如果货物采取邮寄方式交付，则货损风险应自接收主体收到该货物且签发实收商品对账单起或在

本合同约定时间内既不签发实收商品对账单也不对货物情况提出异议转移至XXX公司。

2.8 付款和所有权转移

2.8.1 除本合同另有规定外XXX公司应在收到按上述第2.6.4条发出的《入库单》及《交货清单》复印件，和供应商按上述第2.6.6条向XXX公司出具的发票复印件后，按XXX采购条件确认书和订单中的规定，安排用合理方式将款项付至供应商指定的银行账户。

2.8.2 供应商已交付货物的所有权，应在按上述第2.8.1条规定就该货物的付款进行并完成之后转移至XXX公司。但在以银行本票、支票或其他支付手段付款的情况下，相关货物的所有权应在该本票、支票或其他支付手段被银行有效承兑之后方转移到XXX公司。

2.8.3 依据本合同所作的任何支付行为不得被解释为XXX公司对已付款货物的质量表示完全认同。

3 确认、保证及产品质量责任

3.1 确认和保证

3.1.1 供应商再次确认和保证3.1.2条款至3.1.8条款的规定：

3.1.2 对依据本合同向XXX公司提供的货物拥有完全的所有权，以及处置该货物的绝对权利及权限；

3.1.3 依据本合同提供的货物中不存在在中国境内或境外的任何第三方的请求权、争议、债权担保或任何其他利益；

3.1.4 依据本合同提供的货物或行为本身不会违反法律、法规、规章、国家或行业标准及规范，不会侵犯在中国境内或境外的任何第三方合法权益，也不会存在侵犯其合法权益的可能；

3.1.5 依据本合同提供的货物应始终符合最新的科技要求，国家或行业质量标准，且不存在可能造成人身伤害或财产损失的任何不合理的危险。特别是，应与货物包装或货物本身商标标示的质量标准相符，或者与产品说明、实物样品等方式表明的质量状况相符。

3.1.6 依据本合同提供的货物应始终符合国家有关环保法律、法规和标准的规定，并已将可能的环境污染降低至最小程度。

3.1.7 依据本合同提供的货物应具备此种货物应具有的功能，负责供应商应承担所有赔偿责任或者通过其他合法方式从而使XXX公司免受损，失并进一步赔偿XXX公司由于第三方权利的请求所蒙受的所有直接或间接的损失。

3.1.8 在本条款中，供应商对XXX公司的赔偿责任还包括由于第三方权利请求而产生的或与之相关的所有费用及支出，包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定或检测费、保全费、执行费、可得利润的损失、交通费、XXX公司包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家为此事的处理所支付的全部费用或减少的收入。

3.1.9 若无论因何种原因XXX公司被有关国家政府机关禁止出售或要求召回依据本合同采购的全部或部分货物，供应商应负责以XXX公司的销售价格或国家政府机关要求的召回价格将此等货物购回或召回并承担费用。

3.2 产品质量责任

3.2.1 除非双方另有约定或者中国有关法律法规有不同要求，供应商对其依据本合同向XXX公司提供的货物应提供十二个月的保修期。该保修期应自XXX公司向消费者出售并交付相关货物之日起计算，并以向消费者就有关货物出具的发票上或销售凭证的日期为准。

3.2.2 如果任何第三方以供应商依据本合同提供货物中的瑕疵向XXX公司提出赔偿，则供应商按照第3.1条规定执行从而使XXX公司免受损失，除非供应商有证据证明该瑕疵完全由XXX公司的人员或商家造成。

3.2.3 若发生第3.2.2条中所述情况，供应商除按照第3.2.2条执行外，还应采取下述解决办法：

1） 供应商应立即负责从XXX公司收回尚未售出的存在此等瑕疵的货物并承担费用，并应立即

退还XXX公司已就此等货物支付的价款；

2）供应商应立即对存在瑕疵的货物进行修理或更换。供应商应承担因此产生的所有费用和支出；

3）XXX公司应收回或购回已向消费者售出的存在此等瑕疵的货物。在此情况下，供应商应承

担XXX公司为收回或购回此等货物而产生的所有费用，并应按照本合同第2.6.2（1）条的规定支付XXX有限公司违约金和赔偿金。

4）上述方法的选定应当以任何第三方或者XXX公司或者政府部门、司法部门、仲裁部门的意思为准。

3.2.4 供应商应对其依据本合同供应的货物在中国境内投保必要的产品责任险。但此等产品责任险不应影响XXX公司依据本合同和中国有关法律法规从包括供应商在内的任何人处得到与依据本合同提供货物的质量有关的任何赔偿。

3.2.5 为保障消费者利益，XXX公司在与相应的供应商终止合作时，有权推迟三个月支付相应供应商的最后一笔货款，该笔货款将作为质量保证金，但供应商对产品质量问题所应承担的赔偿责任不受上述金额的限制和时间的限制。

4 其他规定

4.1 保密义务

4.1.1 XXX公司为本合同之目的提供给供应商的任何合同、图纸、计算公式及其他任何与本合同提供货物有关的信息及资料应始终归XXX公司所有（下称“专有信息”）。

4.1.2 如果供应商违反本条中规定的对专有信息的保密义务，供应商应支付XXX公司人民币十万元/次/项专有信息的违约金。若此违约处于持续状态，则供应商应支付从持续违约阶段的每个月初开始重新计算的累积违约金。供应商还应向XXX公司承担赔偿责任。

4.2 不可抗力

4.2.1 “不可抗力”指订单日期后出现的、妨碍任何一方履行或部分履行其在本合同的事件，而且该事件是本合同双方不能控制、不能预见、不能避免且不能克服的。但发生在中国大陆区域外的罢工、示威、游行、战争等军事事件、政治事件，均不应当被作为本合同所称的不可抗力。

4.2.2 如果4.2.1条款中的不可抗力事件阻碍本合同任何一方履行其在本合同项下的义务，则履行该等义务的时间应予以延长，延长时间相等于该等事件影响的时间。

4.2.3 声称发生不可抗力的一方应在尽可能短（最短）的时间内将不可抗力事件的发生通知另一方，并在此后十日内提供该不可抗力发生和持续时间的法律上有效的证据。声称发生不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少不可抗力造成的损害。

4.2.4 发生不可抗力时，双方应立即互相协商，以寻找一个公平的解决方法，并应尽一切合理努力将该不可抗力的后果减至最低。

4.3 争议解决

4.3.1 因本合同引起或与本合同有关的任何争议应由双方通过友好协商解决。协商应在一方发给另一方有关协商的书面要求后立即开始。倘若在上述通知发出日后三十日内争议未能通过协商解决，任何一方可提出要求并通知另一方，将争议提交甲方所在地仲裁委员会仲裁。

4.3.2 仲裁采用仲裁委员会的规则，仲裁的裁决是终局的，对双方均有约束力，并应就仲裁费用及相关事项做出裁定。

4.3.3 在解决争议的过程中，双方应在本合同所在其他有效方面继续履行本合同。

4.3.4 仲裁费和仲裁委员会要求的除仲裁费以外的其他费用由仲裁庭决定。如仲裁庭未就上述事项进行裁决，则应由败诉方承担。

4.3.5 除上述费用外，胜诉方发生的与仲裁有关的任何费用（包括但不限于合理范围内的交通费、膳宿费、律师费等）由败诉方承担。

4.4 其他说明

4.4.1 本合同一式三份，由XXX有限公司采购部、XXX有限公司财务部（价格评审科）、供应商各执一份。

4.4.2 本合同的下列附件应作为本合同的不可分割的组成部分：

附件1 XXX有限公司《订货单》

附件2 XXX有限公司《外协计划单》

附件3 实收商品验收单 ( 即《入库单》)

4.4.3 合同或其附件的任何变更，修改或补充应以书面形式做出并经双方签署只后方为有效并有约束力。

4.4.4 如果本合同或其附件中的任何规定无效或不可执行，双方应通过合理努力进行诚实信用的协商以达成有效并可执行的有效条款，以最大限度地反映原无效或不可执行条款中双方真实意思或法律和经济的实质。如果双方在两个月内不能就有关替代条款达成协议，则应按本合同第4.3条规定的方式确定合理的替代条款。

4.4.5 若本合同或其附件中任何规定因法律或法规的颁布而失去效力，且该规定对整个合同的执行不产生实质性的影响，则该规定的无效不得免除合同双方在本合同其他规定中的权利义务，也不得由于该规定的无效而剥夺合同双方在本合同其他规定中的利益。

4.4.6本合同任何一方未能履行本合同或其附件中的任何规定或行使与之相关的任何权利的，不能被解释为它已放弃履行该规定或本合同及其附件中的任何其他规定，或已放弃行使该权利或本合同以其附件中的任何其他权利

4.4.7 本合同所称的赔偿XXX公司损失均包括XXX公司指定的交货或者提供服务地点的人员或商家的损失。本合同所规定的任何违约条款、处罚条款等若不足以弥补XXX公司损失的，供应商还应当承担赔偿责任。

4.4.8本合同全部条款均适用供应商提供的服务。

深圳市XXX有限公司（盖章处）

授权签字代表（姓名）：

授权签字代表（签名）：

签约时间： 年 月 日

签约地点：

供应商名称（盖章处）：

授权代表（姓名）：

授权代表（签名）：

签约时间： 年 月 日

签约地点：