[转帖]新浪管理层首夺控制权 终止分众合并案

wangzw

管理层自主新浪：历史的终结？
对于新浪的管理层来说，当年创始人王志东的出局和2005年盛大的突袭，始终是笼罩在心头上的阴影，那么现在，这种历史将面临终结吗？
9月28日下午5点，新浪发布公告，称新浪将新增发约560万股，以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪新增发的560万普通股。收购完成后，以曹国伟为首的新浪管理层，将持有新浪9.4%股份，成为新浪第一大股东。这项收购已经得到新浪董事会的批准，同时无需通过其他审批手续。
一位新浪员工接受本报记者采访时将这次事件表述为“新浪有史以来最重要的事件”。他认为，管理层MBO对新浪无异是凤凰涅：此前新浪股权分散，没有主心骨，没有“魂”；这之后管理层一跃成为大股东，新浪从此有了“灵魂”。
新浪与分众传媒（Nasdaq：FMCN）同时宣布，如不能在9月30日截止日前通过审批，双方的合并交易将会终止。
据来自分众公司的权威人士的消息，走到今天这一步是因为商务部没有批准新浪与分众的合并方案。在新浪管理层1.8亿收购公司股份的同时，江南春也同时斥资1.5亿美元收购分众10%的股份，显示了对各自公司前景的信心。
这次管理层收购是一次身份的转换。以曹国伟为首的管理层此前就像“两面神”，一方面面对投资者，一方面面向市场。这次身份转换后，他们的整体将转换为一张面孔。曹国伟在给员工的信中表示，此次收购后将以创业者的心态向前。
新浪首席运营官杜红、新浪执行副总裁、总编陈彤这两位高管显然也在增持的管理层之中，到底还有哪些高管名列其中，目前还不得而知。唯一可以肯定的是，这项收购将极大地调动他们的积极性。
这次收购更是一次互联网生态中的大型企业产权方面艰难蜕变，新浪由此改变了类似公地悲剧的囚徒困境，人们有理由期待新浪出现质变。曹国伟为首的管理层成功MBO，成为中国互联网MBO第一例。正望投资首席分析师吕伯望认为可与传统行业的产权突围类比。
截止至发稿时间，新浪公司（NASDAQ:SINA）的股价为36.9美元，当日上升1.65美元，涨幅达4.68%，创52周新高。过去52周，新浪最高股价为36.6美元，最低股价为17.89美元。
标普分析师截止上周五的分析报告指出，新浪股票公允价值评级为5分减（5－），认为该股公允价值在39.30美元。12个月的PE为24倍。
记者致电新浪前十大股东的JP摩根大通集团。JP摩根大通持新浪2,43万股，合总股本4.33％。该公司公关部门LAUREN FRANSIS女士说，对于该类事件公司一般无公开回应。
记者随后联系JP摩根大通在香港的分析师DICK WEI，但因时间关系，未能取得及时回应。华尔街18位分析师所做的分析师集合预测中，16位对新浪为买入/持有评级，仅有1位为出售评级。
类神州数码模式
新浪管理层将通过New-Wave Investment Holding Company Limited (新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股)，进行此次管理层收购。新浪投资控股1.8亿美元投资新浪，曹国伟和新浪管理层拥有新浪投资控股公司的实际控制权。
1.8亿美元资金的募集方式成为人们关注的焦点。曹国伟在回给本报记者的短信中表示，目前还不方便透露。本报记者随后从知情人士处获悉，1.8亿美元资金部分来自于三家基金投资公司，其余部分来自于管理层自有资金。此轮投资后，曹国伟为首的管理层对新浪投资控股拥有控制权，三家基金投资也持有部分股权。
曹国伟及新浪公关部相关负责人均未透露三家基金投资公司的名字。
这类似于神州数码的董事长兼CEO郭为为首的管理层对神州数码进行的MBO。2007年郭为引进软银赛富、弘毅、IDG三家基金投资公司，郭为为首的管理层成立一家投资公司KIL，郭为个人绝对控股KIL，正如曹国伟为首的新浪管理层绝对控股新浪投资控股。
MBO后，软银赛富、KIL、弘毅、IDG分别持有神州数码20.15%，成为第一大股东，联想控股则由MBO前的47.43%降至17.83%，降为第二大股东，KIL为10.29%，成为第三大股东，弘毅投资为8.82%，成为第四大股东，IDG为3.25%。原来的第二大股东GA售出全部股份。
神码MBO的资金来自于三家基金投资公司，这与新浪一样。神码模式与新浪模式有两点区别，一是新浪增发新股，增发对象为管理者持有的公司，神州数码为原有股东出售股份给新进入股东，包括管理层的控股公司；二是新浪的基金投资公司通过新浪投资控股间接持有新浪股份，神州数码基金公司则直接持有神州数码股份。
神州数码以前，成功进行产权改制的企业只有两个，分别是联想集团与TCL。这两家公司与新浪的改制之路完全不同。吕伯望认为，在产权改制方面，新浪管理层MBO，意义可与联想集团、TCL、神码相比。
新浪改制，最兴奋的是以曹国伟为首的管理层。28日下午，很多员工看到了曹国伟个人的留言。在微博中，曹国伟说：“我和管理团队一起增持新浪10%的股份。有些兴奋，又有些紧张。”
不久，曹国伟在给员工的信中说，我和管理层的增持将使新浪的股权结构更趋合理，管理层与股东的利益更趋一致。
曾经的痛
股权分散一直是新浪的阿喀琉斯之踵，因为股权分散，使新浪命运之坎坷，超过任何一家互联网公司。
1993年，王志东在四通段永基资助下创建四通利方。创建初期，创始人王志东积极引入外来资本进入。这使得公司快速发展，也导致创始人在新浪的股权不断被稀释。2000年4月新浪上市后，创始人王志东个人仅持有公司股份6.3%，其余为机构投资者持有。
最大的两个机构投资者为华登投资四通集团、分别持有13.3%、10%。2001年6月，王志东悲情出走，成为“知本家”被“资本家”排挤的悲情案例。王志东离开后，新浪董事会再没有强势的实业派代表，只剩一群资本玩家。
新浪曾经有三次机会改变这种股权分散的局面。第一次2001年9月，吴征、杨澜夫妇携阳光卫视登陆新浪：新浪购入阳光卫视29%的股份，阳光卫视通过部分换股、部分现金的方式购进新浪股份，最多可达16%，期限为18个月，从而成为新浪网的第一大股东。
阳光卫视携手新浪的跨媒体之梦未能成为现实，吴征、杨澜出局。
2005年3月，陈天桥偷袭新浪，持股19.5%，成为新浪第一股东。两年之后，由于在“盒子计划”上投资巨亏，网络游戏业绩下滑，陈天桥无奈套现退出。
第三次机会出现在新浪收购分众户外媒体业务之际。
新浪以前试图通过发行4700万新股的办法来收购分众媒体的所有资产。现在新浪终止了这一计划，原因是新浪认为中国商务部不可能在收购案的最后期限前批准这一交易。
然而机会再次擦肩而过。9月28日，距离合并大限尚有2天（9月30日，为新浪合并分众的最后期限），新浪发布消息表示，新浪已经终止与分众的合并协议。曹国伟向本报记者确认了此消息。
新浪股权分散造成新浪内部的严重内耗。2000年上市之后，新浪CEO四易其主，从1999开始，新浪四次出现联合执行长、联合运营长，联合董事长。最典型的就是段永基与姜丰年任联合董事长时期。
股权结构分散，是新浪十年来最大的痛，此次MBO可说是一次治本式的手术。
新征程
腾讯的编辑接到了总裁刘炽平的电话：这个事情你们如何报，一定打电话采访到曹国伟，看他是怎么想的？以前，作为总裁的刘炽平很少干涉腾讯的内容。远在美国的张朝阳也获知这个消息，他在电话中对本报记者表示，还没想明白这个事情会产生什么影响。
由于新浪独特的股权结构，新浪股权分散也使得新浪丧失了扩张机会，其中包括网游、即时通讯、搜索。
与新浪形成鲜明对比的是搜狐。由于股东对张朝阳充分授权，张朝阳个人持有较高比例的股份，搜狐在网游、搜索、即时通讯、视频等领域广泛布局，这些业务都有过较长亏损期，但有张朝阳做主，度过漫长的“试错期”后，搜狐终有斩获。
国内公司股权结构与管理层的关系可分为如下四类，一是腾讯、网易、搜狐、盛大为代表的公司，创始人都有较高持股比例；二是阿里巴巴模式，马云个人持股比例并不高，第一股东为美国雅虎，但马云通过股东协议限定雅虎不能参与公司运营管理；第三种是百度模式，百度的股票分为A类股与B类股，机构投资大多持有B类股，只有很少的投票权，李彦宏对公司有绝对的控制权。
上述三种模式都很好地解决了管理权与所有权之间的关系，唯有新浪模式例外。
MBO对于新浪最大的作用就是使管理权与所有权达成一致。
新浪公关部负责人称，新浪融得的1.8亿美元，包括新浪现有的现金，都会大规模的投资新业务。新浪目前拥有现金5.8亿美元，加上即将融得的现金，共7.6亿美元。他告诉记者，今年第四季度，新浪会有很多并购消息宣布，目前尚不方便透露。
PLUNKETT研究公司首席执行官JACK PLUNKETT长期追踪新浪及其它中国互联网上市公司。PLUNKETT分析说，新浪管理层动用1.80亿美元回购560万股份，对该公司未来股价有正面影响。
其原因，显然是因为管理层认为该公司股份被市场低估。PLUNKETT预测说，未来新浪公司极有可能还有管理或者战略上的大举动。否则的话，管理层不会有得到控股权的举动。
他分析说，资本市场上的机构投资者们应该也对此事件持正面态度。公司管理层应该与机构投资者有密切关系，所以机构投资者应该早就知道管理层回购消息。