[转帖]微软收购雅虎的疯狂为何陷入沉默僵局

坠入深海

本月初，微软宣布已经向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购后者全部股份。按照微软当时的股价，这一交易的总价值为446亿美元。不过，由于过去一周微软股价持续下跌，交易价值也缩水至420亿美元左右。雅虎董事会周一正式拒绝了微软的收购报价，认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。微软随后在声明中回应，该公司的出价公平合理，但并未公布下一步计划。

　　微软雅虎都在等待

　　自那之后，微软和雅虎都陷入了沉默。分析人士认为，微软可能在等待雅虎的正式拒绝，之后才会实施下一步的行动，例如发动代理权争夺战，在3月14日之前任命雅虎董事候选人。虽然微软也可能提高收购报价，但据消息人士透露，在雅虎同意开展谈判之前，微软并不会自己同自己竟价。另据消息称，微软已经做好了发动代理权争夺战的准备。

　　考虑到雅虎董事会已经明确表示微软出价过低，微软仍在等待正式拒绝多少有些令人奇怪。但是，微软很有可能在收到正式拒绝后才会开展下一步行动。一名了解微软想法的消息人士称：“自收购报价公布以来，雅虎一直保持沉默。在雅虎正式回应之前，微软并不会提高收购报价。道理很简单，谁都不愿意自己同自己竟价。”但一名了解雅虎想法的消息人士称：“有些时候，你必须在谈判中同自己竟价。”

　　种种迹象表明，微软正在等待一封来自雅虎的正式拒信，其中的内容可能包括：“我们拒绝了你们的收购报价，因为这一报价低于我们的价值。请来同我们签署一份保密协议，我们会向你们说明我们的价值所在。”微软方面的消息人士表示：“雅虎需要表明自己愿意同我们进行对话，而我们将在24小时之内做出回应。”但一名参与交易的投资银行人士表示：“在评估完所有选择之前，雅虎可能不希望同微软开展对话。”

　　为何没有正式拒绝

　　这名投资银行人士表示，雅虎之所以没有正式回应微软的收购请求，可能有两方面的原因。第一，由于没有正式拒绝微软收购报价，雅虎可以避免股东因交易失败而提起的潜在诉讼。第二，如果微软展开恶意收购，即直接向雅虎股东提交报价，雅虎可以向美国特拉华州大法官法庭寻求帮助，要求微软延期开展恶意收购，因为该公司仍在评估所有选择，而这正是没有正式回应的原因。

　　一名律师表示，他此前从未看到过收到收购报价的公司不做出正式回应的情况，他也看不出放弃正式回应能带来什么好处。他说：“可能雅虎认为正式的拒信并不重要，而现在距离微软提交收购报价已经过去19天，雅虎很难再回到过去，正式通知微软，‘顺便说一下，你们的收购报价低估了我们的价值。’”一名雅虎发言人表示，有关正式拒信的问题可以参见该公司2月11日发表的公开声明。到目前为止，微软还没有就此发表评论。

可能发动代理权争夺战

　　有消息称，微软将于本周晚些时候针对雅虎发动代理权争夺战。分析人士预计，在当前的局面下，微软可能会提高收购报价，也可能发动代理权争夺战，试图控制雅虎董事会。相比较而言，后一种方案的代价要低得多。如果微软发动代理权争夺战，可能需要支付2000万美元到3000万美元的律师和其它费用。但如果提高收购报价，即使每股只提高1美元，微软及其股东就需要为此支出约14亿美元。

　　当然，如果微软开展恶意收购，也会产生一定的风险。在这种情况下，雅虎的未来将更加扑朔迷离，从而很多重要高管和员工可能会选择出走。微软方面的消息人士表示，微软已经认识到保留雅虎员工是交易的一个重要组成部分，并列出了对于两家公司整合至关重要的一些人员的名单。他说：“微软将努力保留雅虎员工。”到目前为止，雅虎还没有就微软可能发动的代理权争夺战发表评论。微软发言人则重申，该公司不排除任何方式的可能。

　　一些微软投资者已经明确表示支持收购雅虎。例如，Matrix资产顾问公司表示，不仅支持微软现有的收购报价，还支持微软将报价小幅提升至33美元到35美元。在雅虎的20家主要机构股东中，很多都持有微软股份，甚至在微软的投资多于雅虎。Matrix虽然不是雅虎的20大机构股东之一，但也同时持有雅虎和微软股票。

　　自2月1日宣布收购消息以来，微软股价下跌了13%。如果一家机构投资者在微软的投资超过雅虎，那么它必然不愿意看到微软以过高价格收购雅虎。财务风险管理分析公司RiskMetrics在报告中称：“如果微软支付过高价格收购雅虎，那么其自身股价会出现下跌，这对投资者显然不利。因此，我们预计那些同时持有两家公司股份的股东将会向雅虎董事会施压，要求后者接受微软现有报价。

　　雅虎董事会未分裂

　　毫无疑问，微软收购雅虎是为了在互联网搜索和广告市场缩小与主要竞争对手谷歌的差距，这是互联网行业利润最为丰厚的领域。基于这一原因，谷歌成为了微软收购雅虎交易最为坚定的反对者。谷歌已经主动向雅虎示好，愿意向后者提供帮助，共同抵御微软入侵。谷歌还呼吁监管部门介入，对微软收购雅虎交易进行反垄断审查。但无论如何，谷歌无法直接同微软竞购，因为谷歌和雅虎在互联网搜索和广告市场占据了太多份额，双方的任何交易都很难通过监管部门审查。

　　上周有报道称，在评估微软收购请求的过程中，雅虎董事会分裂成了两派。其中一派由雅虎董事会主席罗伊·波斯托克(Roy Bostock)领衔，成员包括美国加州亿万富翁罗恩·伯克尔(Ron Burkle)；另外一派则由雅虎CEO杨致远领衔，成员包括软银合伙人埃里克·海皮奥(Eric Hippeau)、美国Activision公司主席兼首席执行官罗伯特·科蒂克(Robert Kotick)、以及雅虎董事会的一位长期董事。

　　有消息称，波斯托克等人担心杨致远在对抗微软收购过程中过于情绪化而影响了股东的利益，从而董事会内部产生分裂。但一名消息人士表示：“雅虎董事会并不存在分裂。与任何公司的董事会一样，雅虎董事会有时也会出现分歧，但并没有像传闻中那样分裂成两派。”他同时称，雅虎董事会将尽快完成所有选择的评估，并公布一个最终结果。但是，3月14日的董事候选人提名截止期限并不会加速这一流程。

　　微软此前表示，将保留使用各种必要手段的权力，以确保雅虎股东有机会考虑微软收购方案给他们带来的价值。对于微软和其它雅虎股东来说，要提名雅虎董事候选人，必须赶在3月14日之前。在恶意收购中，收购方不仅会发动代理权争夺战，还会直接向股东提交收购报价。不过，雅虎可以通过“毒丸计划”阻击微软。雅虎2001年通过了一项股东权利计划，这项计划规定，当任何人收购公司股份超过15%时，就允许股东购买额外的股份。随着雅虎股本扩大，微软持有的雅虎股份将被稀释，并增加交易成本。