[转帖]控制的代价：如何管理家族企业的成长

菲歌

无论企业采取何种融资渠道，不管是合资伙伴、战略伙伴或是公司上市，“如你所知，天下没有免费的午餐。”沃顿商学院管理学与创业学教授拉斐尔·艾米特（Raphael (Raffi) Amit）如是认为：“公司都将失去部分的控制权，而这是家族企业所不希望看到的。”

11月初，艾米特教授在上海为一批中国企业家就家族对企业所施行的不同的控制机制以及各自的利弊等话题举行了一次讲座，讲座的主题是“家族企业发展的管理与融资”（Managing and Financing the Growth of Family Businesses）。艾米特教授同时还担任高尔根创业管理项目（The Goergen Entrepreneurial Management Programs）的学术主任以及沃顿全球家族企业联盟（ Wharton Global Family Alliance）的执行委员会主席。演讲结束后，艾米特教授与观众共同探讨了家族企业接班人的问题。在次周的北京之行期间，他接受了腾讯公司的在线视频采访，重点论述了中国的家族企业所面临的独特挑战。

在他的讲座中，艾米特列举了一系列家族企业融资的渠道，包括留存收益、银行借贷、家族集团内部资本、合资伙伴、战略伙伴、私募股权、上市融资以及发行公债等。尽管各种方法都有其利弊，他说，比较深层次的问题是“在某些情况下，家族企业的所有者非常不愿意与外部出资者共享控制权乃至放弃控制权。”

比如说，论及公司上市，一个观点是，公司在利用公共资源进行融资之时，势必要向竞争对手公开宝贵的公司业务资讯，并会受制于公共资本市场的短期导向。

但是此种办法也不乏益处。他指出，“公司上市后，你将获得货币—你的股票—来用于收购；它为家族成员和其它股东提供了潜在的流动性。同时，上市公司可以将股票作为对职业经理人的激励，因为家族企业最大的问题之一是如何吸引并留住职业经理。”

但是，家族并不希望失去对其公司的控制权，因此经常会设置一些有潜在“代价”的控制机制，比如：带有不同表决权的双重投票权股份（dual-class shares with different voting power）、投票协议（voting agreement）、金字塔股权结构（pyramidal ownership）以及不成比例的董事会代表权（disproportional board representation）。

“目前，家族企业使用最多的控制机制是双重投票权股份。因为它能提供所有权（即其经济利益）与投票权控制之间最大的契合点，但是这种机制的代价也是最高的，因为双重投票权股份对公司股票价值的负面影响最大。”艾米特说。

在演讲最后，艾米特总结道，“总体上，我与哈佛大学商学院的维拉隆加教授（Professor Villalonga）联合对大型家族企业进行的实证研究表明，双重投票权股份与不成比例的董事会代表权对公司价值起到了负面影响。但是，投票协议对公司价值有着积极影响。因此，虽然投票协议的不利方面在于，它不能提供如同双重投票权股份那样大的楔型，但是它不会使公司价值受损。”

演讲结束后，艾米特教授与观众共同探讨了家族企业接班人的问题。以下是讨论的节选。

观众：为什么非家族成员的股东愿意接受此等控制机制？

艾米特：这个问题非常重要……当投资人在购买上市公司股份时，股东与经理人之间存在着冲突。这就是经典的“代理人问题”。其中，控制公司日常业务的经理们倾向于为了个人利益而管理公司，例如，他们希望公司能够保持稳定，这样就能保住他们的饭碗；但这未必符合股东们的最佳利益，冲突就因此而生了。

在家族公司中，此类问题就不复存在了，因为公司拥有者就是经理。但是会出现另一个问题，即家族成员股东与非家族成员股东之间的冲突。家族企业采用诸如双重投票权股份这样的控制机制时会对公司估价带来负面影响，这是因为其他股东会担心家族将控制权为私有利益服务。

我们的研究显示，只要公司创办人是董事长及首席执行官，或是委聘了首席执行官，那么，家族成员股东与非家族成员股东之间的冲突，比传统的公司拥有者与经理之间的冲突就要小得多。这一结果表明，持有家族公司股份的股东会比持有非家族公司股份的股东得到更好的收益。

观众：为什么接班人问题对家族企业而言如此困难？

艾米特：家族企业的接班人问题与大型上市公司的接班人问题的背景有着很大区别。为什么？我曾经担任一家上市公司的董事会成员多年，我的工作就是为公司物色下一任首席执行官人选。但是家族企业的情况就有所不同了，因为家族的新首脑未必与经营业务的新领导是同一个人。

再举一些例子。假设你有两个子女，你对他们都非常宠爱，但是他们却有着不同的个性。大儿子是一名极有天赋的艺术家，对经商毫无兴趣；小女儿学习的是金融与管理，自然是通往经商之道。然后问题就来了。作为母亲，你对他们一视同仁；但是在经商方面，小女儿显然比大儿子要略高一筹，如果没有适当的教育和沟通，势必会产生问题。这仅仅是一个例子。需要克服的其它困难不胜枚举……

观众：亚洲与西方的家族企业在对待接班人问题上有什么区别？

艾米特：我认为西方家族比亚洲家族能更好地处理死亡问题。我知道，死亡对于世界上所有人都是很难接受的，但是如果预先没有制订接班人的计划，而让第二代未经正式实践就直接继任，这将是一个艰难的局面。必须让下一代在（接班前的）许多年内都很清楚，他们对这个拥有数以万计员工的家族企业所负有的责任。

观众：家族与企业，哪个更加重要？

艾米特：这个问题很重要。有些家族定义自己为家族型企业，而另一部分家族定义自己为企业型家族。对于前者，事业排在第一位；而对于后者来说，家庭排在第一位。所谓“十家锅灶九不同”，这是非常个人化的问题，而且取决于家族的切身感受。

观众：关于中国的家族企业，您最感兴趣的是什么？

艾米特：我特别感兴趣的是中国家族企业的公司治理结构、关乎公司生存的接班人问题以及融资发展问题。我还想要研究专门为家族理财的家族事务公司。这些组织从事的不仅是资产管理，但同时要处理非常重要的问题，诸如家族文化和遗产，并且负责教育下一代家族成员如何保护企业创始人的遗产与家族的文化。

在次周的北京之行期间，艾米特教授接受了腾讯公司的在线视频采访，重点论述了中国的家族企业所面临的独特挑战。以下是采访的节选：

QQ：财富500强公司中，35%是家族控股的公司，70%的公司起源于家族企业。您如何定义家族企业？

艾米特：在此我想与您分享两个观点。首先，定义家族企业的方法不止一种。一个比较宽泛的定义是说，家族以集团或个人形式持有股份比例超过5%就算是家族公司。一个比较保守的定义则是，家族企业中，家族是公司最大的有表决权的股份持有人，或是最大的股东，或者公司管理层中包含第二代及二代以上家族成员，或者公司董事会中有家族成员的参与。因此，根据你对家族公司的不同定义，你将对于家族公司与非家族公司的价值孰大孰小的争论得出不同的结论。

我要与你分享的另一个发现是：我与北京大学的同行武教授对中国的私营公司开展的调查显示，在中国，私营公司的治理要优于国营企业。这也许让你感到吃惊。事实上，对其原因进行思考后不难发现，在要求企业实现强势治理方面，家族企业体现出更强烈的愿望。因为公众会担心家族利用控制权获取私有利益。家族企业深知这个问题，从而努力使公司治理更加出色，比如拥有更多的独立董事、有更多的委员会和每年举办更多的董事会议。在中国，家族企业比国营公司更加关切公司发展，籍此向股东表示公司无需隐瞒什么。这是些非常有力的观察，并且是需要让公众了解的重要研究结果。

QQ：中国有一句老话：“富不过三代”。有没有什么资料可以对此加以证明的呢？

艾米特：接班人问题是家族企业的重要问题，这在中国尤为棘手：首先，多数中国的家族企业都是第一代；其次，中国有独生子女政策；第三，中国人的文化中，家族很不愿意聘请职业经理人来经营家族企业。

所以在中国，当谈及接班人的问题时，就存在公司创始人是否愿意退位的问题。如果你发生什么不测，谁将接管你的公司？如果你的子女不愿意或没有能力接管公司，而你又不希望外人介入，那很有可能公司会被卖掉。所以从这个角度来讲，在中国，很难看到家族企业发展到后面几代。

如你所说，35%的财富500强企业是家族控股的公司，但是我可以告诉你的是，他们没有一家是第一代的家族公司，全部都是后几代的家族公司，而且这些家族都欢迎职业经理人来管理公司。因此，这种方法使家族仍然能够拥有所有权，即便管理企业的未必是家族成员。例如，美国福特公司聘请的是职业经理人，但是不时有家族成员加入公司。2000年，福特公司拥有大约6%的股份，但是控制了将近40%的表决权。所以，虽然他们是大型公司，但是家族仍然掌握着公司大量的控制权。

这里我想表达的是，中国的家族企业的第一代拥有者不应当在考虑委聘职业经理问题上犹豫不决。我们的研究结果显示，当外部人员成为家族企业的首席执行官后，平均来看，公司的价值有望提升。但是我们的研究也显示出，当家族后裔出任首席执行官时，公司价值可能会出现贬损。

QQ：第二代家族成员通常比他们的父辈受过更良好的教育，为什么他们做的不够好呢？

艾米特：我们在调查中进行的通常是平均数字统计。但是我可以告诉你一些子承父业之后非常成功的故事。例如，美国有家名为康卡斯特（Comcast）的大型电缆公司，父亲将首席执行官的位置传承给他的儿子，而公司经营得非常成功。虽然家族只拥有不到10%的公司股权，但是对公司仍拥有34%的控制权。

关键在于，父辈或公司创始人的驱动力未必仍然存在于子辈的身上。这不仅是教育的问题，它还关系到领导能力、感召力、信仰等，而这些正是父辈所具有的。所以这里存在着很多因素。

QQ：从家族之外聘请一些职业首席执行官，这是否是改善第二代家族企业的唯一办法？

艾米特：这个问题牵涉到一个很重要的问题。公司的主要挑战在于如何吸引并留住出类拔萃的职业经理人。家族企业与非家族企业相比，前者的激励手段较少。特别是，外聘人员非常清楚，家族成员总是身居高位，这就很难激励他们加盟公司；此外，如果公司不是上市公司，经理人就无法获得公司的股票期权或其他有关福利，因而对于这些外聘人员，你必须给予较大的回报。毫无疑问，家族企业面临的正是这些棘手的问题。

但是，这里有部分颇有创造性的解决方案，能帮助家族企业吸引职业经理。例如，制订“虚拟股票期权计划”，此种计划与股票期权计划非常相似，只不过它们是虚拟的，因为公司股票并未真正上市交易。所以说，家族企业总有吸引职业经理的良策，同时也有能与职业经理共同管理公司的妙计。总而言之，我相信这是家族企业面临的重大挑战，而那些胸襟开阔、愿意接纳职业经理人的家族企业定能获得成功。

QQ：但是有些家族企业拥有者担心职业经理人会把公司抢走……

艾米特：或者说“劫持”公司。我与部分当地人士进行过对话，发现他们很担心职业经理会将他们的公司“劫走”。但这些担忧并无强大的数据支撑。合适的治理结构可以减轻这个担忧。只要家族成员仍然是董事会成员，他们就可以将不称职的首席执行官开除。我觉得这种风险不是很大。

我对这种情绪和恐惧深表理解，但是如果你能够理性地思考……你知道，这个经理人并非是你从街头随随便便找来的，你仔细审阅过他的从业记录；况且，如果她或他有任何不良行为，他们自己也会深受其害。我认为，只要公司落实了合理恰当的公司治理政策及委聘合同，从家族手中“窃取”或“劫持”公司的风险将被减至最低。而且还有充分的数据显明，家族公司聘请职业经理会使公司价值有所提升。

QQ：很明显，亚洲与美国的公司文化是有差异的。东西方家族企业的差异是什么？

艾米特：原则上说，两者存在相同的问题：接班人问题、发展问题和管理问题。但是，确实存在文化差异。平均来看，应当说亚洲的家族更不愿意聘请外人来管理公司，因为他们不太相信没有血缘关系的人。其次，在亚洲有一种新的现象，即多数家族企业是历时较短的第一代家族公司。家族用来保护其价值、文化、传统、遗赠的措施尚不完备。我们对此开展了大量研究，我认为家族企业已经意识到这些问题，而且已经开始着手于此。

QQ：您知道，中国的多数家族企业规模不大。您能否谈谈您对美国家族企业了解的一些经验与体会？

艾米特：每个国家、 每个社会都有其自己的价值标准与文化。适合美国的未必适合中国国情。但是这些公司无论在哪个国家，都具有一些共同的问题。我可以这么说，获得成功的、业绩骄人的、能够保护并传承家族价值与文化的企业，是那些从早期开始就贯彻和落实强有力的公司治理结构的企业。

我所说的强有力的治理结构，是指这个家族很早就制订了家族的结构、章程以及各种共同行为标准与行为准则。虽然不同股东的动机不同，但是家族公司在早期贯彻强有力的治理方针，可以保护家族的统一与完整、家族文化与价值标准。

QQ：中国家族企业的当务之急是什么、应当如何解决这些问题？

艾米特：我认为中国家族企业的头号问题是接班人问题。我并不是说其他国家就没有这个问题，只是这个问题对于中国而言，其意义比其他任何国家都要更加深远。因为在中国，绝大多数的家族企业是第一代公司；多数大陆家庭只有一个子女，因此家族企业只有一个潜在的继承人；而中国的文化的问题在于，外人往往是不受信任的。所以，中国绝大多数的家族企业被售卖的可能性很大，因为继第一代之后，没有人再照料公司业务。欧美国家的家族企业则盛行聘请职业经理来经营公司业务。

应当在家族公司的早期就有建设性地解决接班人的问题。我认为落实公司治理或接班人计划是极其重要的。当然，我们都不愿意在身体健康时面对或谈论死亡问题，但这也许是我们所能做的最为精明审慎的事情。

阿雅拉集团（Ayala Group）是菲律宾的一个大型家族企业，该集团的方针规定，当家族成员的年龄与工龄之和达到80的话，该家族成员就必须退休。

QQ：您认为在接班人问题上是否应当制订一项政策？

艾米特：我认为这完全取决于家族企业自身，取决于企业创始人的意愿、需求以及领导能力。他是否具有充分的远见卓识，确保由他一手创建的基业可以得到发扬光大。通过家族会议，保持一个能让整个家族拥护的结构，这对于家族的长期团结是大有裨益的。

     家族企业章程与结构制订了家族企业的使命，家族必须拥护此等行为并使之成为自身行为的一部分。我们要经常自问，我们是谁、我们代表的是什么、什么对我们才是重要的？

发布日期 : 2007.11.21

河港

家族企业管理核心就是内部控制，其他职能交给职能部门就可以了

易舟

关键处理好权责分配