[转帖]企业帝国为何一夕倾圮——解开力霸掏空事件谜团

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企业帝国为何一夕倾圮——解开力霸掏空事件谜团

“力霸金融危机”持续发烧，且愈演愈烈，到底问题发生的根源为何?市值近五千亿元的力霸王国，怎么会一夕之间灰飞湮灭，变成金融大黑洞，不仅造成子公司股东、集团员工和债权银行及往来企业的权益损失，更引发整个社会的动荡不安。

力霸集团共成立136家关系企业，从关系企业交叉持股，及人头公司频繁的假交易情况观察，乍看之下，似乎应归咎“公司治理”未贯彻，但事实上，问题的真正原因却是错综复杂、本刊特别专访元智大学管理学院远东管理讲座教授许士军，对于此一事件做深入剖析，以便透悉事件的来龙去脉。以下为许士军教授的口述内容：

力霸掏空事件的主因，是台湾企业文化所衍生的自然结果，很多人说是法律不够严谨、政府监督不够落实，这些部是表面问题，根本的肇因是企业集团的“家父长统治”与盘根错节的“政商关系”所导致。

家父长统治成败取决于人

“家父长统治”是指在企业领导人的统治之下，领导人要集团内部的人做什么，大家就做什么，因为有权威，大家遵照指示做事，即使明知道事情不对，也只能听命行事，否则就离开集团。

所谓“家父长统治”，就是我们在社会中称呼政府机构或企业领导人为“大家长”的文化，这是中国人特有的文化，外国并没有这种观念。

“大家长”是社会、传统所赋予伦理上的地位，父亲要你做的事情，即使不对，还是会做，这给工作执行者的感受是，因为大家长的权威性可以得到伦理上的支持，所以不可以抵抗。基本上，公司老板、领导人，即使居心不良，儿女或属下都会替他达成任务，所以尽管法律规定得再多，也形同虚设，伦理上给领导人正当性，也给大家束缚，造成集体的错误或犯罪。

然而“家父长统治”不好吗?王永庆、郭台铭、张忠谋因为这样的权威，而能将企业带领得很好，如果没有大家长观念，台塑集团、鸿海、台积电也不会发展得这么大，他们都是运用家长权建立领导者的权威，远超过从西方传来的CEO所造成的影响力。

事情总是一体两面，没有所谓好不好，关键在于“人”，因“人”而异，这就如同问“独裁好不好”一样，新加坡政府的开明专制为他们带来法治的社会风气，被称为是好的独裁，我们因为讲究民主，所以独裁被认为是不好的，答案因“国家”而异。

菲奥莉纳（Carly Firorina）任惠普CEO时，可以决定合并康柏（Compaq）、裁掉多少人，但是当董事会叫她走路时，她也只好摸摸鼻子走人。这种事情发生在美式企业屡见不鲜，因为他们没有“大家长权”。试想，台塑集团谁可以裁掉王永庆?

现在我们从美国引进公司治理，要求设置“独立董事”，就和我们“家父长统治”的文化格格不入。公司治理能不能发挥作用，完全依赖领导人是否正派经营，会不会滥用家长权?尚方宝剑在那里，完全看他如何拿捏运用。

政商关系比遵循法令来得重要?

在我们社会，有“政商关系”，这比遵循法令来得重要，因为有了政商关系，即使有法，有令、有规定，政府对于企业违法乱纪也下不了手，无法发挥法令的执行力。在力霸集团尚未爆发危机前，有多少人羡慕他们与当政者的关系，今天出了事，当然情况大不相同。

希望类似力霸金融危机不致再重演，政府应该负起改善恶质政商关系的责任。曾国藩曾说：“风俗之厚薄奚自乎？自乎一二人之心所向而已!”社会风气取决于领导者，领导人具有示范作用，蒋经国先生过去和商人不来往，被形容矫枉过正，但在现在社会，不矫正，就不能将官商不当勾结的风气根绝。

今天，引用美国公司治理制度不符合我们的文化传统，也无法依靠管理者的道德勇气与智慧，这种情况下，必须发挥社会的力量，改变大家把老板当大家长的习惯，重新建立起企业伦理、文化及社会责任，虽然看起来是书生之见、老生常谈，但是却是解决问题的根本之道。

此外，力霸金融危机因为“关系企业交叉持股”的情况严重，让大家认为这是造成资产被掏空的元凶，而公司治理对关系人的持股规范，应该可以发挥作用，但是这也是治标，无法治本。

“关系企业交叉持股”也是一刀两刃的事，好的一面是企业间相互支援，但在力霸集团就变成掏空资产的管道，今天不能因为发生事情，就认为关系企业交叉持股是不好的，好坏最后的取决在“人”，看主事者如何运用而定。

公司治理为何失灵?

这几年政府、企业都在推动公司治理，但是为何像博达、讯碟、太电、力霸集团等领导人掏空公司资产的违法事件却一再发生，台湾企业引用美国公司治理制度，的确有水土不服的情况。

首先，独立董事是违反人性、叠床架屋的设计。独立董事是由大老板安排人进入董事会，试想，老板会安排一位和他过不去的人吗?显而易见，不可能安排一位像王建这样的人来监督自己。此外，董事会原本已经设置有监察人，他的职责是监督董事的决议，既然已经有了监察人，又有独立董事，两者的角色是重叠的。

其次，有了独立董事后，公司要聘请三套会计师，才能做到公司治理要求的内控稽核、财务透明化。一是“内控的会计师”，二是设立“审计委员会”，必须聘请监督内控的外部会计师，三是要找另一派会计师来辅导独立董事，这无形中造成额外的成本负担。

美国自从爆发恩隆(Enron)案后，政府推动“沙宾法案”（注）来防止董事会、专业经理人发生舞弊事件，因此也增加很多支出，造成很多公司不想到美国上市，因为到美国上市必须接受法令规范，还必须聘请外国专家来讲解沙宾法案，增加成本支出与法令规范，是公司治理难以在台湾推动的原因。

事实上，我们并未了解公司治理的真正意义，只是矫枉过正。现在，为了防止董事会产生舞弊行为，我们还规定要在董事会会议时录影录音，比美国做得还严格，但还是无法解决问题，因为大家在台面上不该讲的还是不会讲，本来应该在台面上讨论的事情，转移到台面下讨论，想舞弊的人还是会想办法舞弊。

公司治理真意在“统理”

公司治理Corporate  Governance，Governance一字应该解释为“统理”。“治理”和“统理”两者有很大的差别，治理是管理公司，由CEO管理公司；统理则是政治学。

统理权在我们这里就是“家长权”；在共产国家，由共产主义当权时，统理权在政府，法律是政治的工具，所以法律符合当权者要求；欧洲的莱茵河模式，公会的权力很大，所以统理权在公民，法律对公民有保障，这也是让明基购并西门子（Siemens）失败的因素之一，因为我们对于德国的“公司统理精神”并不了解，无法深入他们根深帝固的意识型态。现在我们希望采取和美国资本主义一样的“公司统理”，主要用意是希望照顾投资小股东的权益，但往往和使用“家长权”的大股东有很大的冲突。

统理的目的是让所有权人（大股东）、实际公司负责人（专业经理人）和利害关系人（股东）的利益一致，称为代理人理论。例如某集团有90万个股东，公司有那么多股东，无法请每位股东参与决议，只有选出代表董事，这就是所谓代理人制。现在统理的问题是代理人（董事）与小股东的利害关系不一致，独立董事也无法发挥制衡的力量。

而政府的“公司监理”也出现问题。日前力霸集团旗下的亚太固纲也发现被掏空的情况，政府想要介入管理，但这是违法的，那会变成政府在管理公司了，政府的权责是在 “监理”，制定法令规范，法律授权他来监管企业，但不是治理企业，不能介入公司的管理。

政府应该真正了解公司统理，以平常心推动“公司统理”的真意，不要将外国的那一套照抄，制定法令者也不要为了讨上司欢心，认为引用美式公司治理是高招，可以有建树，应该以平常心建立符合国情的公司统理制度，实实在在地制定法令。

所以政府的监理机制、董事会的统理功能、专业经理人的治理能力，监理、统理、治理三者要分清楚，所谓的“公司统理”才能发挥应有的效用。

正本清源在文化

改善集团被不法使用“家长权”的领导人所操控，甚至掏空公司资产，还是必须从文化、公司传贤不传子、推动专业经理人制度等三方面做起。

文化的改变，可以先从制度下手，让股权国际化，逐渐淡化家族企业的色彩。

公司传贤不传子，像宏碁集团，施振荣采用专业经理人接班，成为国际级的大公司。家族集团若传子不传贤，就像历代的皇帝家天下一样，传位给自己的孩子就是把家长权传给他，孩子有权威但不见得有统理能力时，就逃不掉富不过三代的魔咒。

此外，政府必须在制度上鼓励培养专业经理人，让专业经理人成为代表社会的制度，培养愈来愈多具备企业伦理、责任感的人，成为让老板信任的接班人。

注：2002年通过的沙宾法案（Sarbanes Oxley Act，SOA）明定企业组织必须以文件记录各项财务政策与流程，以改善财务报告的权责制度，提高制作财务报告的效率。这项法案的主要目是要加强企业管理，恢复投资人的信心。■

原载《管理杂志》2007年第392期