[转帖]“资本外逃”没有舢板

西门吹蜡烛

转自《中国中小企业》杂志

　　2006年9月中旬，就在广州第三届中博会召开前夕，一批声名显赫的风险投资家和大律师聚会北京，闭门讨论了商务部、国资委、国家税务总局等6部委2006年8月8日颁布，并于9月8日生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。此前有分析家指出，在这样一个政策调整的敏感时期，肯定会有一帮风险投资的活跃分子“深感不安”。他们在“收回筹码，等待着踏上另一块舢板——外资并购政策的细则”。

　　这些风险投资家关注的核心问题是，新文件对离岸创业投资基金目前通行的“红筹模式”、“返程投资”等投资架构的相关规定有什么细则。所谓“红筹模式”，是指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、百慕大和维京等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司增资扩股，同时收购境内企业的资产，最后以境外壳公司的名义达到经由曲线境外上市的目的。

　　这正是外资并购中一个时期以来屡屡发生“资本外逃”的内幕。应该指出的是，一些真正的红筹企业的上市之路，2005年因国家外汇管理局的严加控制曾一度受阻。直到2005年第四季度出台了75号文，方使红筹上市之路重续。这一次的新规定要求，今后境内公司和自然人，凡通过在境外设立离岸公司并购境内关联公司者，必须向商务部报批。如果双方主体属于同一个实际控制人的，必须向审批机关明确最终控制人，并就评估结果是否符合市场公允价值作出解释。

　　毫无疑问，该规定是为了防止资本外逃，同时阻击操作不规范的企业。从目前的情形看，受新规定影响最大的是一些已经在国内完成返程投资，上市申请待批（有待国外交易所聆讯）的企业。而国外交易所需申请上市企业补充相关部门的完整批文才得以通过聆讯。

　　据道琼斯和安永华明联合发布的报告显示，2006年第二季度，总部设在中国大陆境内的公司共获得54笔风险投资，金额达4.8亿美元，是近3年来的最高季度投资额。不少企业认为，新规定的出台，很明显遏制了并购速度，使申请上市的公司“必然会比过去多花2至3月的时间成本，同时还增加了上市的不确定性”。

　　事实上，新规定在防止资本外逃时，强调的一个核心问题是为了提高外资质量。商务部有关人士指出，这决不意味着对外资关门。中国对外开放的政策是不会动摇的。为了实现经济增长方式的根本性转变，我们还会更加积极有效地吸收外资。中国的确到了调整引进外资结构的重要关头。我们只是不让属于境内的资本外逃。和以往相比，只不过是对外资多了些审视，态度上不是照单全收。高科技、高技术的外资企业，永远深受中国欢迎。

　　对这一政策的调整和强化，有些行业解释为“以经济安全为借口而拒绝外资进入”。对此，商务部世贸司的发言人说，此风不正。有关并购的新规正在作出进一步的细化，下一步将结合国家“产业指导目录”和“外商投资指导目录”增加一些更加明确的说法。