香港收紧上市审批惊警内地
财经时报/王平平联华超市上市受阻，不仅仅与港交所上市委员会人员调整有关，有尖锐的分析称，联华超市是港交所上市审批权之争的第一个牺牲品
上海联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）Ｈ股上市步伐未被ＳＡＲＳ疫情打乱，却遭遇香港交易及结算所有限公司（下称“港交所”）上市委员会的拦阻。
本周一（５月１９日），港交所上市委员会告知联华超市，公司未能符合香港交易所两项要求，因而未能通过上周四（５月１５日）的上市聆讯。
上市委员会对联华超市提出两点修改意见：一是公司秘书须具备香港会计师或律师资格，要求联华超市更换公司秘书人选；二是因公司所有董事均由内地人士担任，须增加一名独立非执行董事。此前，联华超市保荐人法国巴黎百富勤已就公司秘书资格向香港交易所申请豁免，但遭拒绝。
联华超市是ＳＡＲＳ爆发以来首家申请香港上市的内地公司，其所在地上海并非疫区上市委员会此举令香港和内地证券市场人士议论纷纷。有市场人士判断称，港交所为保住上市审批权正在收紧上市审批尺度；更有市场人士指出，自欧亚农业风波后，港交所就对内地企业香港上市审批非常谨慎。
“今年以来，香港交易所对上市审批确实严格不少。”一家国际会计师事务所的注册会计师在接受《财经时报》采访时对上述判断予以佐证。此前，他参与审计的内地企业已顺利在Ｈ股上市，目前正为另一家内地企业谋求香港上市。
他表示：“港交所对公司高管人员任职资格、财务指标、尽职调查，甚至连公司聘请的会计师事务所的要求也越来越高，这意味着港交所在调整上市审批政策。”
豁免惯例遭拒
“一国公司在另一国或地区申请上市过程中，会就某些内容申请豁免，豁免遂成为不成文的国际惯例。”一位注册会计师向本报介绍，此前，港交所要求，如果公司就上市申请豁免，只要将这些豁免在招股书中作详细披露即可。
他说：“过去许多新上市公司都会提出豁免申请，包括申请豁免审计业绩的有效期，《上市规则》要求公司须在审计业绩后半年内上市，许多公司因来不及上市，会申请豁免，一般也会获得批准。”
这位注册会计师同时认为，美国出台《萨班斯－奥克斯利法案》后，给予外国公司豁免权这一国际惯例正在全球范围内受到挑战。美国证券交易委员会已要求所有在美上市的公司都必须遵守法案，放弃以往给予外国公司一定豁免权的一贯作风。
一位熟悉香港上市程序的投资银行界人士介绍，香港《上市规则》明确要求，公司秘书必须具备香港会计师或律师资格，但以往未严格执行，一般都可申请豁免。在联华超市之前，内地公司如中石化（０３８６ＨＫ）、比亚迪（１２１１ＨＫ）等绝大部分Ｈ 股公司的秘书都由内地人士担任，他们在此方面都获得豁免。
他分析说，联华超市业绩总体看不错。联华超市是中国内地最大的超市连锁商，按中国会计准则计算，联华超市２００２年业务销售额达到１８３亿元，比上年增加了３０％；营业收入６１．７亿元，比上年增加３５％；净利润则接近１．３亿元，增加约６０％。
他又说：“联华最终未获豁免权，与香港作为国际金融中心，无疑会受美国证券监管影响有关；此外，豁免权的执行与上市委员会每个成员亦紧密相关。”
这位人士认为：“联华超市申请豁免遭拒，证明上市委员会政策上不鼓励冠以惯例的豁免，将缩小豁免的范围。与此同时，这也是向拟在香港上市的公司发出一个信号，即香港交易所要从严执行上市条例。”
但上市委员会副主席郑慕智否定了市场人士的这种推测，他将联华超市视为“个案”。他于近日公开表示，港交所不会将审批程序收紧。
上市委员会大换血
市场人士的猜测并非空穴来风，２００３年年初，张建东履新不久，上市委员会批准豁免的政策就在发生转变。
张建东为香港毕马威会计师事务所前主席，他目前担任香港主板和创业板上市委员会主席。张上任不久，上市委员会豁免政策开始转变，如公司审计报告６个月有效期届满后，不再给予１个月宽限；审计报告逾期的新上市申请，要另外进行特别审计程序。
“联华超市未能顺利通过上市委员会的上市聆讯，很可能与上市委员会人员组成有关。”一位不愿透露姓名的券商说。
在港交所公布的最新主板、创业板上市委员会委员名单中，不仅有多位投资银行家，还有７位来自会计及法律界的人士，人员组成变化说明，港交所将致力于提高上市审批力度。
分析人士认为，新组成的上市委员会加入更多会计师代表，由于他们拥有专业会计知识，能够洞悉申请上市公司的业务及账目问题；此外，港交所前任行政总裁邝其志上月离去，使得上市委员会能一改过往邝其志时代“披露为本”的监管原则，转而偏重于审核公司质量。
他说：“上周四审批联华超市上市，港交所新任行政总裁周文耀没有出席，而不少上市委员会委员都曾明确表示，不断批准公司豁免，等于变相允许公司不遵守《上市规则》，因此，这些一向反对给予过多豁免的委员，不通过联华超市的上市申请也就不足为怪。”
审批权之争的牺牲品
值得注意的是，联华超市上市受阻，不仅仅与上市委员会人员调整有关。在２００２年经历了一连串在港上市的民企丑闻后，对港交所因存利益冲突，未能紧守上市门槛的责骂声响起一片。统计数据显示：过去两年全球新上市公司数量的整体趋势在减少，惟独香港增加。
２００３年３月，香港特区政府决定接受检讨证券市场三层架构专家小组的建议，将港交所上市审批权移交证监会。４月，港交所主席李业广率领全体董事向政府反击，李业广更以不续约要求政府三思，港交所因此成功争取保留上市审批权至少一年半，政府答应会就上市审批权一事公开咨询市场。
一位分析人士说，在审批权之争的背景下，联华超市未能顺利通过审批，成为事实上的第一个牺牲品。
他说：“香港交易所要想成功保留上市审批权，就得提高新股上市质量。收紧审批，肯定是大势所趋。”
“香港交易所必须尽快做出令市场觉察的成绩，争取投资者的支持，增加公开咨询的筹码，才能牢牢抓住审批权。”一位基金管理公司基金经理说，从这些层面考虑，上市委员会自然会在处理上市申请时格外谨慎。这位基金经理还预料这种较为严格的审批会一直持续。
内地公司香港上市难度恐加大
“中国证监会在今年４月已经取消无异议函，加上内地在港上市公司接二连三出现财务丑闻，必然使上市委员会在审核内地公司资料时提高警惕。”
“取消无异议函后，没有中国证监会把关，上市委员会自行审批内地企业的责任重大，他们必然会收紧内地企业香港上市的法规，甚至提高上市门槛。”一位投行人士分析，近期，上市委员会下已经新设中国法律事务部，有关人员多为中国证监会国际部工作人员，以此加强对内地企业的审核力度。
他表示，联华超市未能顺利通过上市聆讯，确实出乎许多业内人士的意料。“联华超市管理层对Ｈ股上市充满期望，在市场不太景气的情况下，为增加招股吸引力，联华超市已经调低招股价，筹资额从原来的１０亿港元降至不足８亿港元，但没想到采取这些措施之后仍然未能获准上市”。
进入５月，香港非典疫情趋于平缓，联华超市率先做出恢复在港上市的有关事宜后，京信系统、华园食品、中软远东、速达软件也纷纷决定恢复香港上市步伐。
“有联华超市香港上市遇挫的前车之鉴，内地公司应尽可能按照香港《上市规则》的要求提供申报材料，从而保证上市日程按期完成。”一位注册会计师建议。
“香港交易所并没有发布专门文件来提高上市门槛，只不过审批更加规范，更加严格而已。”这位注册会计师提醒内地拟赴港上市的公司，要认识到这一变化，并早做准备。
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