WHO是董事会的合适成员？

pksurfer 发表于 2006-3-20 02:36:07

<div class="postTitle">一个企业的构成，正常情况下应该是由股东会－》董事会－》公司管理层－》公司执行层以上四个层面构成。无论是已经IPO成为公众公司，或者是私募及得到VC资金甚至完全私人的公司。以上各类型公司，国内在大部分时候，由于股东数量很少，基本列席董事会；或者小股东数量及其多且分散，大股东数量有限。所以，在日常经营活动中，往往大股东基本都列席董事会。</div><div class="postText"> 在国内，目前董事会治理情况典型的如下：1、人员构成：为了不写电信方面的例子，我先后查了TCL、中信泰富、联想几家公司的财务公报，失望的是上面披露的基本就是高级管理人员信息，而没有完整的董事会信息！？〔高管》董事会 OR 高管＝董事会？〕。侧面了解了非公报的信息，从媒体新闻那边归纳，发现高官兼任董事会成员是国内和香港的一种时尚，比如刚和IBM PC合一时候的联想：杨元庆(主席兼执行董事)、William J. Amelio(总裁兼首席执行官兼执行董事)、马雪征(执行董事)、朱立南(非执行董事)、柳传志(非执行董事、)RobertW.MoffatJr.及周伟焜〔IBM提名的没有投票权的观察员〕等等11人名单中，除了2个看似的独立董事，基本都是联想的高管或股东代表。这样的董事会不太可能会指出首席执行官的工作做得不好，因为假如他们真的指出首席执行官的错误，董事会后，他们的薪水很有可能被CEO削减或者丢了职务。 2、决策内容：国内企业的董事会最主要的关注一是人，二是钱。大部分上开董事会就是要么换人，要嘛要钱。当然，也有管理类似利润分配，收购项目决策之类的议题。 3、会议频率：国内企业的董事会基本上是和财报同步，需要发财报时候开一次〔至少都是半年财报或全年财报〕，或者是需要重大决定时候董事会秘书电话沟通后传真签字，甚至于有的企业董事会基本是应付证监会需要，所谓董事会，和日常总经理办公会议基本混淆。 4、分权和监督：由于高管基本都是董事会成员，所以，董事会对于管理层监督有限或者没有。以上情况导致直接情况1、纯事务的决策导致企业没有远景。 2、延续公司政治到董事会，董事会欠缺凝聚力。 3、大股东控盘导致小股东利益被忽视。 4、高管大量列席董事会导致管理层失去监管。企业的目的在于基业长青，财源滚滚，企业的股东作的是一项投资，而不是买一件玩具，只在自己掌心把玩。很多时候，股东和高管是身在此山中，云深不知处。在境外，比如澳大利亚，纽西兰电信（New Zealand Telecom），纽西兰和纽约证券交易所上市，而且很多年都是纽西兰业绩最好的上市公司。它的董事会章程清楚的写道：首席执行长官是唯一可以担任董事的管理人员。它还规定董事会主席必须是独立的董事。在中国，证监会目前也要求企业必须2名独立董事，不过，也有个中国特色的前提，需要得到证监会的认证。 所以，为了财源广进，不妨放手，人才广进，：1、人员标准及构成： 董事会可以邀请管理人员来演讲，而不是让他们直接列入董事会。这样其一通过管理人员的演讲，董事会做决策时，可以参考很多信息。其二吸收高层管理人员作为董事会正式成员会给这些主管很重要的权力，让他们批准自己提出的建议或计划，这样失去董事会的一一了。所以，很多优秀企业的事实都告诉我们，应该让首席执行官作为董事会成员中唯一的参与公司管理的人员。因此，基于延续考虑，董事长由高管或股东担任，其它可以请业内权威〔非同业竞争〕、金融或财务分析行家、政府退役干部、社科研究人员等，根据企业目标、价值观、文化，每一方向有一到二位专家。 2、议题：董事会要如同现在的CEO的角度来探讨各议题，而CEO要如目前董事会一样来提议战略构想。比如董事会经常审批的高管待遇问题，不妨考虑由几个董事形成董事会下辖的薪资委员会，审议整体薪资和关键绩效的配合。 3、频率：不定时＋季度必开。 4、分权与监督：我们必须牢记，公司治理的基本原则就是：公司的管理层对董事会负责，董事会对股东负责。董事会成员必须保证其独立性，这样才有可能对股东会全体负责，而非对某个股东或高管的职务负责。现在经常出现的首席执行官的薪水决策权在董事会，而高层主管〔代表股东派驻代表〕的薪水决策权在股东手中的事情，不应该出现。强调过程监督，而非秋后算帐。对于薪资、技术方向、投融资等董事会根据董事会根据董事成员情况不同组合，分别跟踪关注。这样作的结果是：1、虽然董事会全体对于企业的全体不是很了解，但是董事会的每一个部分成员都对企业某一领域都有足够多的了解，这样，1+1>2。 2、过程规范＝结果满意。 3、企业有远见，不会近视。这样作的关键是：给董事足够的荣誉和独立决策的空间。这样作的可能弊端是：董事会和高管及股东的了解、磨合需要时间。</div>

扬子发表于 2006-3-20 08:22:50

楼主分析对大公司而言确实很有道理，不知对中小公司又如何看？另外，楼上所举例子中一些大公司多半在几年前或至多十来年前也是小公司，或许它们现在的董事会结构也与创业团队＋不同时期引入的各个利益相关者进入的历程有关，不能完全从公司治理应该如何如何去分析，还留有一些历史痕迹所在？

扬子发表于 2006-3-20 09:20:18

pksurfer 发表于 2006-3-20 11:09:51

回复楼上的------------------------楼主分析对大公司而言确实很有道理，不知对中小公司又如何看？另外，楼上所举例子中一些大公司多半在几年前或至多十来年前也是小公司，或许它们现在的董事会结构也与创业团队＋不同时期引入的各个利益相关者进入的历程有关，不能完全从公司治理应该如何如何去分析，还留有一些历史痕迹所在中小公司的董事会，往往更象股东会。大公司对于历史痕迹的承载，是一个逐步的过程，在商业利益实现预期目标后，或者是看得到可以预期的汇报后，很多VC也乐与坐享其成。创业团队的人员，例如微软，就盖茨在董事会了，是个典型例子

liushui 发表于 2006-3-23 11:28:45

好，顶一个

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