关于收购企业的估价问题的后续问题
qihaitao斑竹,您关于购企业的估价问题的大作，我拜读了，就是关于下面的文字上传时有一些问题：这份商业调查报告的内容框架如下：=<img src=images/261-1.gif border=0>...（见前一节的调查报告框架）"。如有时间，请更正。
另外，请教如何对企业做尽职调查（due diligent investigation), 以及怎样写尽职调查报告。望不吝赐教！
libarz 兄，我看不到你的调查报告呀。 找到一份，参考
尽职调查报告
企业融资决策
1、企业是否投资
融资决策是创业企业家所要解决的问题，该过程既有主动性的一面，又有被动性的一面。之所以被动，是因为企业家要获得资本支持就必须满足投资人的投资标准和投资后对公司管制的要求，投资人投资决策过程需要企业家的不断配合和跟进；之所以主动，则是因为在同样符合投资标准的情况下，不同的企业家获得资本的可能性却相差很大。此外，假定同样能获得融资，不同的投资人给企业带来的增值效果也可能完全不一样，在风险投资人选择风险企业和企业家的同时，企业家也需要选择风险投资人。因此创业企业家在融资决策过程中首先要确定本企业是否需要投资、根据企业所处的具体成长阶段确定所需资金，并结合企业的实际情况进行不同融资方式的比较。同时还需要对目标中的投资公司进行调查、了解和比较。
2、企业如何获得投资
（1）准备四份主要文件
①《投资建议书》，对风险企业的管理状况、利润情况、战略地位等作出概要描述；
②《商业计划书》，对风险企业的业务发展战略、市场推广计划、财务状况和竞争地位等作出详细描述；
③《尽职调查报告》，对风险企业的背景情况、财务稳健程度、管理队伍和行业作出深入细致调研后形成的书面文件；
④《营销材料》，这是任何直接或间接与风险企业产品或服务销售有关的文件材料。
在准备和创业投资人洽谈融资事宜之前，应提前递交《商业计划书》，并争取得到创业投资人外延网络的推荐，这通常是使本企业的《商业计划书》得到认真考虑的重要一步。在大多数情况下，能够承担这种推荐任务的可以是律师、会计师或其它网络成员，因为创业投资人最容易相信这些人对业务的判断能力。
（2）在和创业投资人正式讨论投资计划之前，创业企业家还需做好四个方面的心理准备。
第一，准备应对一大堆提问题以考查投资项目潜在的收益和风险。
一般来说，创业投资人所提的大多数问题都应该在一份详尽而又精心准备的商业计划书中已经有了答案。值得提醒的是。一些小业主通常会认为自己对所从事的业务非常清楚并认为自己的资历很好，这样的错误务必要避免，否则会让你非常地失望。企业家可以请一名无需担心伤害自己的专业顾问来模拟这种提问过程，虽然请这样一名顾问的费用并不低，但和有可能吸引到的投资额相比，付出一点代价通常是值得的，毕竟给创业投资人留下好的第一印象的机会只有一次。
第二，准备应对创业投资人对管理的查验。
企业家千万不要认为这种查验是对管理层或个人的侮辱。比如：虽然您10年以来所取得的成就让你自豪，创业投资基金的经理依然可能会问你：你既没进过商学院，又不是律师或会计师，也没有毕业文凭，你凭什么认为你可以将这项业务开展得合乎我们所设想的目标?对这样的提问，大多数人可能会非常气愤并反应过激，而作为创业企业家，在面对创业投资人时，这样的提问确实很有可能会碰到，因为这已构成了创业投资人对创业企业的管理进行查验的一部分，因此需要提前作好准备。
第三，准备放弃部分业务。
在某些情况下，创业投资人可能会要求企业家放弃一部分原有业务以使其投资目标得以实现。放弃部分业务对那些业务分散的风险企业来说既很现实又很必要，因为在投入资本有限的情况下，企业只有集中资源才能在竞争中立于不败之地。
第四，准备作妥协。
从一开始，企业家就应该明白，你自己的目标和创业投资人的目标不可能完全相同。因此，在正式谈判前，企业家要做的第一也是最重要的一个决策就是：为了满足创业投资人的要求，企业家自身能作出多大的妥协。一般来说，由于创业资本不愁找不到项目来投资，寄望于创业投资人来作出这种妥协是不大现实的。
（3）掌握必要的应对技巧
企业家还应该掌握必要的应对技巧。引资谈判通常需要通过若干次会议才能完成。在大部分会议上，创业投资人和企业家就企业家先前递交的《商业计划书》进行探讨、询证和分析。这里有两点需要注意：一是要尽可能让创业投资人认识、了解本企业的产品或服务。如果能提供一种产品的样品或产成品的话，这种认识和了解就会变得更加直观并且印象深刻；二是要始终把注意力放在《商业计划书》上。有时候会议往往会延续数小时之久，这时企业家有可能会变得非常健谈，从而自觉不自觉地就可能会谈到一些关于未来的宏伟计划，并提到某些在《商业计划书》中并未提及的产品。这一点千万要避免，因为这样的谈话会使创业投资人认为你是一个幻想者或是一个急于求成的人。
所以事前了解所谓"六要"和"六不要"两类行为准则，有利于企业家顺利地进行引资谈判。
"六要"准则： (1)要对本企业和本企业的产品或服务持肯定态度并充满热情；
(2)要明了自己的交易底限，如果认为必要甚至可以放弃会谈；
(3)要记住和创业投资人建立一种长期合作关系；
(4)要对尚能接受的交易进行协商和讨价还价；
(5)要提前作一些了解如何应对创业投资人的功课；
(6)要了解创业投资人以前投资过的项目及其目前投资组合的构成；
"六不要"准则；(1)不要逃避创业投资人的提问；
(2)回答创业投资人的问题不要模棱两可；
(3)不要对创业投资人隐瞒重要问题；
(4)不要希望或要求创业投资人立刻就是否投资作出决定；
(5)在交易定价问题上不要过于僵化；
(6)不要带律师去参加会议。
3、《商业计划书》的内容与撰写要求
一份好的商业计划书应具有以下两个主要特征：一是简洁，切忌冗长和离题；二是完整，要全面披露与投资有关的全部重要信息。如果披露不完全，当投资失败时，风险投资人就有权收回其全部投资并起诉企业家。
通常一份商业计划书所要涵盖的内容可以分为概述、业务及业务展望、管理层、融资需求及相关描述、风险因素、投资回报与投资退出、营运分析与预测、财务报表、财务预测、有关验证资料十个部分。
①概述
这是整份商业计划书的高度精炼，要将企业、项目及产品、投资需求等关键因素表述清楚，能否吸引住风险投资人，概述部分至关重要。
②业务及业务展望
本部分要有助于风险投资人理解企业业务内容，中心的话题是要阐述企业业务的独特性及其保持这种独特性的原因所在，是投资人能判断企业在该行业中竞争取胜的关键因素。
一般描述：企业地址、电话、联系人、股本构成；
业务性质：概要介绍公司所从事的主要业务、产品或服务；
业务发展历史：公司成立于何时、第一次生产产品或提供服务在什么时候、公司发展经历了哪几个重要阶段等；
业务展望：可按时间顺序描述未来业务发展计划及其变动理由，并指出关键的发展阶段；
独特性：可以表现在管理队伍上，也可以表现在产品或服务上，还可以体现在融资上；
产品或服务：对公司生产什么或打算生产什么作出准确的描述，对每种产品的价格、价格形成基础、毛利及利润总额要有逻辑上的合理性，并经得起市场的检验。
顾客或买主：产品或服务的消费群体，影响他们享用该产品或服务的主要因素是什么；
行业或市场：主要对产品市场作出描述，包括销售金额、总的市场容量及其增长率；
竞争：对全部竞争产品及竞争厂家作出描述与分析，与他们相比本企业所具有的优势；
营销：产品销售过程及分销渠道；
生产：产品生产全过程及影响生产的主要因素，重点是生产成本的分析与介绍；
生产特征：生产过程及生产工艺的复杂度、成熟度、关键环节和关键零部件；
供应商：原材料及关键零部件供应商；
协作者：
设备：现有设备及打算购买的设备，各自对产量、产值的影响度；
厂房和生产设施：企业所拥有的房地产或租用的办公室和厂房；
专利与商标：企业持有或将要申请的专利和商标；
研究与开发：过去已经投入和未来计划投入的研发资金，所要实现的目标；
诉讼：已经卷入的和可能卷入的诉讼案件；
政府管制：本企业的管辖部门及其与本企业的关系；
利益冲突：存不存在潜在的利益冲突；
保险：参加了那些保险；
税收：是否存在特定税种及享受的税收优惠政策；
公司组织结构：性质、经营范围、注册地点等；
基础设施：简要介绍水、电供应、通讯及道路等。
③管理层
主要对本企业董事会成员及业务经营的关键人物进行介绍。通常分为以下十个小节：
董事与高层经理；
关键雇员：要能证明他们是业界的成功之士；
管理层的忠诚度：主要是证明法律上、个人品质及资信上的“干净度”；
薪酬：关键雇员、董事和高层管理人员；
股票期权：数量、平均价格、已经兑付和尚未兑付的期权数量；
主要股东：持股数量及比重；
劳工协议；
利益冲突：应对管理层成员与本企业之间若存在关联交易应进行说明；
咨询顾问、会计师、律师、评估师及其他人士的基本情况及付费情况。
④融资需求及相关描述
提议的融资方式：普通股、优先股还是可转换债券？价格及相关安排？资本结构；
融资抵押：若是债务融资需对抵押情况作出说明；
担保；融资条件；向风险投资人提供有关报告的制度；资金如何运用？
所有权:介绍风险投资资金进入后各股东持股数量、股权比例及获得该项所有权所支付的金额；
面值摊薄：说明投资后企业资产、净资产及盈利帐面值将被摊薄到何种程度；
费用支付：引资过程中是否需要支付咨询顾问费、律师费及如何支付？
风险投资人对企业经营管理的介入和要求提供的增值服务的内容。
⑤风险因素
要列示投资本企业将要面临的主要风险，千万不要有隐瞒的思想。
企业组建时间不长，经营期限短；
是否缺乏足够的资源来维持长久经营？
是否存在管理经验不足？
市场不确定因素；
生产不确定因素；
企业的清偿能力；
对企业核心人物的依赖度及其相关安排；
可能出问题的地方；
其他：财政储备、市场分额占有率低、经济管制或有关政府规章、非投资股东对企业的控制等。
⑥投资回报与投资退出
怎样使风险投资人最终以现金的方式收回其投资，收回投资最可能的退出方式。
公开上市退出；被其它企业集团兼并或收购的方式退出；偿付协议：按预先商定好的条件由企业回购风险投资人手中的权益；投资回报：应清楚地列示出在一定的期限内投资人的回报额及年回报率。
⑦营运分析与预测
描述本企业以前经营状况及对项目前景的分析。
总体描述：基于企业财务数据的最近三年和未来三年的总体损益状况(净收入、销售成本、营运费用、利息支出、资产、负债及股东权益等)；
比率分析；以净收入为基数，计算销售成本及有关费用支出所占的比重；
经营成果：主要描述经营业绩及盈利预测；
财务状况：详细描述最近的资产负债表，说明企业的债务清偿能力；
或有负债：主要描述企业有可能发生的债务。
⑧财务报表
本部分仅由一套完整的、业经独立的审计公司审核过的、最新的财务报表组成。包括资产负债表、合并损益表、合并股东权益表、合并财务状况变动表。
⑨财务预测
包括对未来五年的财务预测表及一份针对未来12个月的详细的月度现金流量表。
⑩有关验证资料
上述十个部分只是一般商业计划书所要涵盖的内容，落实到具体的企业可能并不需要全部涉及，根据实际情况进行删减，但需要突出的四个方面-------独特性、管理素质、盈利预测和投资退出是需要特别描述的。
如何获得创业投资
创业投资的获得取决于创业企业的素质外，还需要一定的融资技巧。也就是说，获取创业资本支持的过程就是展示创业企业投资价值和发展创业企业家融资技巧的过程。
首先在准备和创业投资人洽谈融资事宜之前，应该准备四份主要文件，提前递交《业务计划书》，并争取得到创业投资人外延网络(network)的推荐，这通常是使本企业的《业务计划书》得到认真考虑的重要一步。在大多数情况下，能够承担这种推荐任务的可以是律师、会计师或其它网络成员，因为创业投资人最容易相信这些人对业务的判断能力。
这四份文件是：(1)《投资建议书》(Business Proposal)，对风险企业的管理状况、利润情况、战略地位等作出概要描述；(2)《业务计划书》(Business Plan)，对风险企业的业务发展战略、市场推广计划、财务状况和竞争地位等作出详细描述；(3)《尽职调查报告》，即对风险企业的背景情况和财务稳健程度、管理队伍和行业作出深入细致调研后形成的书面文件；(4)《营销材料》，这是任何直接或间接与风险企业产品或服务销售有关的文件材料。正式和创业投资人接触之前，一般需要提前向创业投资人递交《业务计划书》，及其《行动纲要》(Executive Summary)。
其次在和创业投资人正式讨论投资计划之前，创业企业家还需做好四个方面的心理准备。
(1) 准备应对一大堆提问题以考查投资项目潜在的收益和风险。
一般来说，创业投资人所提的大多数问题都应该在一份详尽而又精心准备的业务计划书中已经有了答案。值得提醒的是。一些小业主通常会认为自己对所从事的业务非常清楚并认为了自己的资历很好，这样的错误务必要避免，否则会让你非常地失望。企业家可以请一名无需担心伤害自己的专业顾问来模拟这种提问过程，虽然请这样一名顾问的费用并不低，但和有可能吸引到的投资额相比，付出一点代价通常是值得的，毕竟给创业投资人留下好的第一印象的机会只有一次。
(2) 准备应对创业投资人对管理的查验。
企业家千万不要认为这种查验是对管理层或个人的侮辱。比如：虽然您10年以来所取得的成就让你自豪，创业投资基金的经理依然可能会问你：你既没进过商学院，又不是律师或会计师，也没有毕业文凭，你凭什么认为你可以将这项业务开展得合乎我们所设想的目标?对这样的提问，大多数人可能会非常气愤并反应过激，而作为他业企业家，在面对创业投资人时，这样的提问确实很有可能会碰到，因为这已构成了创业投资人对创业企业的管理进行查验的一部分，因此需要提前作好准备。
(3) 准备放弃部分业务。
在某些情况下，创业投资人可能会要求企业家放弃一部分原有业务以使其投资目标得以实现。放弃部分业务对那些业务分散的风险企业来说既很现实又很必要因为在投入资本有限的情况下，企业只有集中资源才能在竞争中立于不败之地。
(4) 准备作妥协。
从一开始，企业家就应该明白，你自己的目标和创业投资人的目标不可能完全相同。因此，在正式谈判前，企业家要做的第一也是最重要的一个决策就是：为了满足创业投资人的要求，企业家自身能作出多大的妥协。一般来说，由于创业资本不愁找不到项目来投资，寄望于创业投资人来作出这种妥协是不大现实的。
第三企业家还应该掌握必要的应对技巧。引资谈判通常需要通过若干次会议才能完成。在大部分会议上，创业投资人和企业家就企业家先前递交的《业务计划书》进行探讨、询证和分析。这里有两点需要注意：一是要尽可能让创业投资人认识、了解本企业的产品或服务。如果能提供一种产品的样品或产成品的话，这种认识和了解就会变得更加直观并且印象深刻；二是要始终把注意力放在《业务计划书》。有时候会议往往会延续数小时之久，这时企业家有可能会变得非常健谈，从而自觉不自觉地就可能会谈到一些关于未来的宏伟计划，并提到某些在《业务计划书》中并未提及的产品。这一点千万要避免，因为这样的谈话会使创业投资人认为你是一个幻想者或是一个急于求成的人。
所以事前了解所谓"六要"和"六不要"两类行为准则，有利于企一家顺利地进行引资谈判。
"六要"准则：(1)要对本企业和本企业的产品或服务持肯定态度并充满热情；(2)要明了自己的交易底限，如果认为必要甚至可以放弃会谈；(3)要记住和创业投资人建立一种长期合作关系；(4)要对尚能接受的交易进行协商和讨价还价；(5)要提前作一些了解如何应对创业投资人的功课；(6)要了解创业投资人以前投资过的项目及其目前投资组合的构成；
"六不要"准则；(1)不要逃避创业投资人的提问；(2)回答创业投资人的问题不要模棱两可；(3)不要对创业投资人隐瞒重要问题；(4)不要希望或要求创业投资人立刻就是否投资作出决定；(5)在交易定价问题上不要过于僵化(6)不要带律师去参加会议。
最后就创业投资人的典型提问列示如下，包括产品、竞争、市场、销售、生产、供应、人员、财务等方面。在约见创业投资基金经理之前，创业企业家最好提前就问题清单作好应答准备，做到了然于心。
风险投资 CheckList
关心方面
创业投资人典型提问
产品
产品如何满足顾客的特定需求并适应这种需求的敏感性和细微特征？顾客对产品是否已经有了品牌认知度？产品是否具有重复使用价值？这是一种高质量还是低质量产品？产品的顾客是否是产品的最终消费者？该产品是一种具有广泛吸引力的产品还是只有少数大宗买主？
竞争
谁是企业主要的竞争对手？相对于贵企业而言，他们具有哪些竞争优势？而贵企业相对于这些竞争对手又具有哪些竞争优势？面对这些竞争对手，企业在价格、服务、销售渠道、促销手段和产品品质保证等方面如何应对？贵企业产品是否存在替代品？你认为竞争对手对贵企业的兴起会有何反应？
市场
如果你打算拿到一定的市场份额，你会你会如何去做？在企业的营销计划中关键的要点是什么？该营销计划主要遵循的是一种零售营销战略还是一种产品市场营销战略？在贵企业的营销计划中，广告的重要性如何？当产品或服务步入成熟期时，企业的营销战略会如何变动？直销对贵企业产品的推广重要吧？
销售
产品或服务的客户群有多大？在全部客户中哪些人是最典型的顾客？从产品最初与顾客接触到形成实际销售，这中间的时滞有多长？
生产
产品的生产能力有多大？当规模发展到何种程度时会出现生产瓶颈？产品质量控制的重要性如何？目前积压的订单有多少？产品是流水线生产还是按照顾客定制进行生产？产品生产过程中对员工的健康和安全是否会造成什么影响？主要包括哪些？
供应
贵企业目前共有多少供应商是谁？这些供应商和贵企业的合作关系有多长时间了？目前还可以找到哪些供应商？现在还有哪些零部件或原材料是短缺的？
人员
贵企业目前共有多少雇员？在不久的将来预计对劳动力的需求将是多少？这些劳动力的主要供给来源是什么？企业员工的构成如何？即全职员工和兼职员工各占多少？从事管理的员工有多少？从事后勤的员工有多少？在生产或服务一线的员工又有多少？培训员的成本有多高？全部员工主要是由熟练工人还是非熟练工人构成？企业是否存在工会，如果存在，那么工会与企业的关系如何？
财务
贵企业主要生产设备的新旧程度如何？这些设备每年的维护成本是多少？五年之后企业对资本的需求将全怎样？贵企业的竞争对手在设备方面是否具有优势？企业的设备、房屋建筑物等是租赁的还是自有的？如是是租赁的，租期有多长？企业背负的抵押贷款有多少？企业现有的生产设施是否能够满足未来建立在《业务计划书》基础上的扩张需要？这种扩张是否还需要重新设厂？哪些专利许可安排？企业现在的研究开发能力如何？每年的研究开发支出是多少？研究开发在多大程度影响着企业未来的销售？ libarz 兄，对于尽职报告的调查和撰写谈一点看法。尽职调查的框架因投资的目的和要求不同而各有不同，但其主要问题是一致的，一般调查的核心环节包括企业各项法律文件、财务分析、人力资源、市场和竞争环境等几个方面。调查的目的在于对于企业资产、人员、业务、发展潜力和潜在风险能够有一个尽可能详细的认知。调查报告的撰写一般分为两部分，第一部分对于调查情况进行客观全面的描述，列出企业全部客观情况；第二部分是分析，对于通过调查得到的资料进行汇总和分析，并给予评价，指出企业存在的主要问题和潜在风险，同时可能的情况下进行初步的企业价值评估，对于是否投资提出初步意见。 qihaitao，
是关于你在“关于收购企业的估价问题“回应贴子的一段话，好像缺了一段，有些乱码：这份商业调查报告的内容框架如下：=<img src=images/261-1.gif border=0>。
很感谢家人的回应！请问bob2002及诸位大哥，《商业计划书》和《尽职调查报告》到底有什么区别？仅仅是写作者不同吗？还是同一个问题，只是由两个不同身份的人来说明：一个是想吸引风险投资的创业者，一个是风险投资公司的投资经理？这里面的区别到底有多大？ 谈一点个人理解：
商业计划书多为对企业未来发展的规划和预测
尽职调查多为投资方、第三方对企业的现状进行调查，对该企业财务、经营、法律等方面的资料真实性进行评估，发现风险。为投资决策提供参考 其实你的理解是对的，商业计划书是企业所有者从自身角度对于企业状况和发展的描述；尽职报告是企业投资者通过调查从外部对企业状况和发展情况的描述。二者看待同一个企业的角度不同，其目的也不同，前者更多关注企业优秀的方面，这是融资的需要，后者更希望发现企业的问题，是投资者控制风险的需要。 <p>商业计划书财务分析一定要做好</p>
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