《股东、经理、人力资本--有限公司治理的永恒主题》一书的作者陈祥星答记者问(转载)
---转自中国经济网<P> 问：近年来，研究公司治理问题的书较多，您是从哪个角度来研究这个问题，和其它书有什么不同吗？
答：这些年研究公司治理问题的书多数锁定在上市的股份有限公司，研究方法上也多是以国外现成理论如“委托代理”理论及“信息不对称”理论为基础。
我这本书是国内第一部以有限公司为研究对象的公司治理专著，因此我很强调本书的适用范围，它适用于按《中华人民共和国公司法》设立的有限公司，同时也基本适用于股东人数不多的股份公司，但不可生搬硬套于上市公司或其它性质的企业。
在多年管理咨询实践中，我发现中外文献关于公司治理的理论对我国有限公司几乎失效，我只好和客户共同探索了多年，找出一些规律性的东西，其中许多观点都是客户的智慧，我将它们提炼了出来。因此书中提出的多数问题都是目前正在困扰着有限公司“老板”和经理们的根本性问题：大股东的地位保障问题；小股东的利益保护问题；公司初创时股东未界定明确的游戏规则导致的后期合作困难问题；参与和未参与经营的股东在薪资与分红规则上的分歧处理问题；股东会、董事会、总经理在责权利安排上的讨价还价；员工持股的困扰；公司经理及骨干人员的价值计量等等。我将这些问题归结为两条主线，即股东与股东之间的关系问题、股东与经理人之间的关系问题。
问：几乎所有研究公司治理的中外学者都将公司治理问题本质归结为股东与经理人的关系问题，并运用委托代理理论加以解决，而您在这本书中质疑了委托代理理论，明显将治理问题的产生向前推进到了公司登记成立之时甚至之前，提出了股东与股东之间的关系也属于治理问题，能谈谈这一观点形成的原因吗？
答：委托代理理论认为公司所有者与经营者的分离产生了公司治理问题，因此将公司治理问题归结为股东与经理人的关系问题，这对大型股份有限公司可能是成立的，因为股东人数众多，股东之间几乎没有关系，只能委托职业经理人管理公司。但在国内有限公司的情况却显然不同，大部分初创阶段的公司并未聘请职业经理人，而是几个股东亲自管理公司，那么这个阶段是不是就不存在公司治理问题呢？不是这样的。事实表明这个阶段公司治理问题不仅存在，而且可能很大，搞不好还是毁灭性的。比如股东人数多少合适、股权比例如何分配等问题，应该是公司成立之前就要考虑的，否则会大大增加治理成本；再如股东之间利益分配问题，更是股东关系的核心问题——对于这一点，大、小股东的看法往往不同，常见的情况是大股东想将利润更多的留在企业谋发展，而没什么经济基础的小股东更想拿回一年来的劳动成果使自己有点个人积累，这一矛盾在公司走上正轨后会显得更加突出。
在执业中我遇到公司治理咨询时，总是先要求看他们的《公司章程》，这时大部分老板都很不以为然地说：“那是应付工商登记的，没什么实质性内容，当时我们几个朋友各有资源，有钱的出钱，有技术的出技术，有市场的做市场就这么搞起来了，哪里去管什么公司章程。现在公司运作初见成效，但责权利分配问题搞得我们关系紧张”。这就是典型的事先不定游戏规则，事后股东关系难以处理的治理问题，而且是在委托代理关系产生之前就已经存在了的治理问题。
问：您在书中提出关于股东人数不宜过多的观点，并一再强调人与人之间交易成本的昂贵，以你之见，岂不是不要合作？这会不会有因噎废食之嫌？
答：在文中我提出了法律上应该允许一人有限公司存在的观点、提出了股东人数不宜过多的观点，提出了应该有独大一股的观点等，均是从降低交易成本、稳定治理结构的角度考虑的，但这并不等于反对合作，而是要强调要如何合作，是合作基础及合作机制的建立问题。
我将股东之间的合作交易成本分为两类：“合作达成成本”和“合作运作成本”。中国公司的股东之所以合作困难，很现实的一个原因是国人碍于情面，往往在合作初期不愿意在游戏规则上讨价还价，“合作达成成本”很低，但在公司运作中由于责权利不清产生了成倍的“合作运作成本”。我建议，“合作达成成本”宁可高一些，初期把游戏规则定细，这样今后运作会更顺利。正如两个人谈恋爱结婚，如果在谈恋爱时把相关问题讲清楚，结婚以后过日子的成本就会低一些。
书中案例方式讲解了另一类合作，中国民营企业与国有企业的合作，其合作困难则主要在于两类企业遵循的游戏规划不同，民营企业遵守市场规则运作，国有企业的行为则往往会受政治规则的影响，这样两类企业在决策中可能遇到不可调和的矛盾，其合作就要更谨慎些。
问：书中谈到合作问题时，您醒目地提到了“诚信”观念，而且与一般人从道德层面上讲诚信不同，您强调了“诚信”是符合人利己动机的，甚至将以诚信为基础的“人合”定义为有限公司的合作本质。那么，诚信对公司的意义真比资金、市场、技术等资源更重要吗？
答：现实中大部分人认为股东之间的合作是“资合”，这里的“资”已经从原来狭义的“资金”，推广到了所有“资源”，但我认为，建立在这些因素基础上的“资合”还只能算是第二位的，有限公司股东的合作本质是“人合”，建立在诚信基础上的“人合”才是第一位的。实践表明，股东之间如果缺乏信任基础，任何充裕的资源都可能被内耗怠尽，我在书中建议拥有资源但缺乏信任基础的股东们干脆不要合作办公司，以免日后麻烦。如果一定要合作，就一定要各方诚信且相信他人。
当然仅有诚信基础并不够，人与人的信任在没有良好机制的环境中，只能是“有限信任”，诚信还需要以游戏规则来巩固，这一游戏规则就是公司运作的机制。因此诚信是合作的基础，机制是永续合作的保障，公司要谋求发展，这两点都至关重要。中国一直产生不了世界级的大型有限公司，不善合作及机制缺乏应该是很根本性的原因。
问：无论您的“诚信”观还是书中体现的其它管理观点，基本是建立在对人的善意假设基础上的，您对委托代理理论的质疑也包括了对其恶意人性假设的质疑，那么，您认为在公司治理现实中，善意假设一定比恶意假设更有效吗？
答：我无法对“人之初，性本善”还是“性本恶”进行绝对的判断，但实践表明，建立在恶意假设基础上的治理机制一般偏约束性，约束性机制无论是股东还是对经理人，交易成本相对较高；而建立在善意假设基础上的机制是偏激励性的，较符合人性，交易成本也相对较低。其实人都是有私心的，机制要尊重人的合理私心，本质上是尊重人性，这样才能降低内耗，从而降低交易成本。
在处理股东与经理人的关系问题上，我不赞同委托代理理论中隐含的恶意假设。委托代理理论的核心是建立约束经理人的制度，防止其“损司利己”的行为。其实你把公司都交给他经营管理了，还防得住吗？防不胜防，徒增交易成本，正如中国一句老话所言：用人不疑，疑人不用。如果以善意假设——即假设人在合适的机制下总是乐于努力工作的——为前提制定责权利游戏规则，以制度激励职业经理人，则经理人更容易创造佳绩。对此，我在案例中设计了针对各种经理人的不同游戏规则，这里不再复述。从这个角度看，有限公司的“人合”本质同样适用于处理股东与经理人的关系。
问：您在人力资本一章提到经理人及企业家的分类很新颖，感觉对企业应该很有实践帮助。现在经常听到“人力资源”、“人力资本”的提法，能不能请你谈谈它们究竟有什么区别，应该如何认定？
答：我个人以为，资源是为企业创造价值的源泉，企业会为此支付资源使用费，它包括货币、人、土地(包括其它自然资源)，目前也包括市场资源、关系资源，甚至政治资源。而资本是带来并要求剩余回报的价值，以前仅指货币资本，随知识经济的到来，人力对一些企业的价值创造起到了决定性作用，有议价能力要求企业的剩余回报的人，也构成资本的一部分，即人力资本。因此我认为个人的议价能力，决定了他是否可以被确认为人力资本。一般情况下，可能被认定为人力资本的依次是：企业家、高层经理、部分骨干员工，从广义角度讲甚至可能是全体员工。
书中我将高层经理分为纯粹经理人和复合型经理人，将企业家才能分为一般企业才能和复合才能，并提出不同层次人力资本参与剩余利润分配的不同解决方案，创造了“管理利润”理论，希望能够对有限公司解决高管人员的薪酬、激励考核问题有些现实意义。
我想强调的是，公司治理中的责权利关系、人力资本的确认、计量及考核等，虽然要靠一些技术手段解决，但更重要的是靠人文层面的艺术处理。在处理公司治理问题上，艺术性是第一位的，技术性是第二位的，忽视了“模糊美”及“满意原则”，片面追求规则精确、指标科学，不仅不能解决公司治理的根本问题，反而会带来奇高的交易成本，这可能是许多公司容易陷入的误区。
问：我注意到您在本书设计人力资本激励制度时，质疑了广为流传的“员工持股”和经济增加值(EVA)理论，并提出了包括“管理利润”在内的许多独创性观点，您认为自己这些理论创新都经得住实践考验吗？
答：本书质疑国外知名企业(主要是上市公司)经常采用的“员工持股计划”、EVA理论等，主要是因为在国内现实环境下、在有限公司内，这些理论难有成效，反而可能引起在初期不可预见的麻烦，例如国内一些试行EVA的企业已经在紧急叫停，相关分析在书中都有论述，这里就不再冗述。在此我只想提醒欲以员工持股方案解决“激励”及“归属感”问题的老板们：实行员工持股一定要谨慎，否则后患无穷！
我想没有任何一种理论可以普遍适用所有类型的企业，我也不敢断定我的观点一定适用于所有有限公司，但我可以负责地说，我的观点来自于实践，也在实践中得到了检验，同时，这些观点还将继续在管理咨询实践中再检验、再发展。
问：听说您这本书基本源于您的博士论文，国内管理会计老前辈余绪缨教授对您的论文给予了“新见迭出”的评价，认为能够“悟性看待经验，理性超越文献”，这实在很难得。但一篇学术论文不引经据典，还大量质疑经典理论，通篇以故事情节为线索展开，作为学术性著作会不会有经验主义之嫌？加之您以李四、马六、郑牛为书中人物取名，以醉酒问天、捞鱼钓虾衬景，作为学术性著作还真是很另类。
答：这本书的前身是我的毕业论文，和你的疑虑相似，对于这篇文章的“离经叛道”在我论文答辩时也是很有争议的，争议主要在两方面，一是从学术论文是不是要引经据典来谈，有教授将本文与亚当.斯密《国富论》的原创相比，但也有教授尖锐地批评说不引述文献，忽视了正常人类的文明成果。本文观点几乎全部来自于实践经验，和一般博士论文在研究方法论上的确有很大的不同，但这样的研究方法在企业管理实践中是有市场的，我很希望在学术界也能够多给予一些宽容，更希望中国学术界能够建立一种发现创新的机制，实现更高层次的学术文明。
争议之二就是写作手法，论文通篇以故事情节为线索展开，大家公认是个异类，褒贬不一，最终，答辩委员会还是决定让我把“马六、郑牛”这些名字改得严肃些。好在所有答辩委员一致认为，以有限公司为研究对象极具现实指导意义，论文方得以通过。
起初，我对这样的写作手法也是有顾虑的，前去请教余老。老先生说：只要能讲得清楚，写诗歌都没问题。老先生的开明让我大受鼓舞，我想把一个严肃的主题写得通俗易懂，读来有趣没什么不好，于是就写成了这个样子。后来看到“学贯中西的艺术大师”吴冠中先生说为了表现画的精神，国画用西洋工具也没什么不妥，还说“笔墨只是奴才，它绝对奴役于作者思想情绪的表达……纯粹的笔墨等于零”。我就更有信心了。
此次出版，我保留了讲故事的写作风格，我想本书的主要读者是公司老板和职业经理们，他们都很忙，希望通俗的写作手法能让我的读者在了解文章观点的同时，不至于太累。</P>
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