[转帖]如何完善民营企业的公司治理?
<p>一、 为什么说现代民营企业的公司治理不完善？<brnbsp></brnbsp><br/> 随著知识经济和经济全球化的发展，民营企业的生存环境已发生了很大的变化。企业之间的竞争不仅变得日益激烈，而且企业在市场竞争中主要是靠其核心竞争力来取胜。而企业核心竞争力不可能是天上掉下来的，只能是在企业生存与发展过程中逐步形成的。可见，企业的核心竞争力必然是由这个企业的“一些人”通过创新和努力才形成的，我们不妨将这“一些人”称之为人力资本（一般是指企业内部对企业核心竞争能力形成、发展有关联的创新者和管理者）。综观现代很多民营企业的实践，人力资本在企业生存和发展过程中发挥着越来越重要的作用！而人力资本与货币资本一样具有资本属性，有权素取企业的剩余价值，同时人力资本又是以人为载体来体现资本属性、发挥资本作用的。所以，人力资本的出现，必然会打破民营企业原有的公司治理结构（所有权与经营权分离、货币资本说了算的公司治理结构），亦即，在公司治理结构中，除了安排货币资本制度外，还需安排人力资本的制度。否则，人力资本发挥不了应有的作用，对企业核心竞争力的形成与发展会产生重要的影响！<brnbsp></brnbsp><br/> 此外，我国很多民营企业都是公司制企业，因受有关法规约束，在公司注册时的公司治理结构都是没有安排人力资本制度的。事实上，现代很多民营企业中已出现了人力资本，而公司治理中又没能及时、规范地安排人力资本制度，人力资本没能发挥应有作用，降低了企业核心竞争力，有的企业甚至因此而走向滑坡。可喜的是有不少的民营企业对此已做过一些探索和实践，但真正完善了公司治理的企业为数尚不多。<brnbsp></brnbsp><br/>二、 现代民营企业完善公司治理的重要意义<brnbsp></brnbsp><br/> 现代民营企业完善公司治理结构，对公司持续经营与发展壮大具有重要意义。其主要表现在以下几个方面：<brnbsp></brnbsp><br/>1、 按照公司治理的基本理论，有什么样的公司治理，就决定了什么样的公司基本管理模式，从而也就决定了什么样的公司治理绩效。所以，完善公司治理有利于提升公司治理绩效；<brnbsp></brnbsp><br/>2、 完善公司治理不仅有利于发挥人力资本作用，而且更有利于约束人力资本、有效保障公司权益；<brnbsp></brnbsp><br/>3、 完善公司治理有利于企业核心竞争力的建立、巩固和发展，有利于企业的持续经营与发展；<brnbsp></brnbsp><br/>4、 完善公司治理有利于吸引社会人力资本，有利于顺利解决企业发展壮大的很多瓶颈问题；<brnbsp></brnbsp><br/>5、 完善公司治理有利于企业提高管理水平和决策水平；<brnbsp></brnbsp><br/>6、 完善公司治理有利于利用和发挥“权贵资本”的作用。<brnbsp></brnbsp><br/>三、 完善现代民营企业公司治理的主要方法与程序<brnbsp></brnbsp><br/>人力资本的出现，客观要求民营企业安排人力资本持有公司的股权，而人力资本持股以后，对货币资本说了算的公司治理又会产生重大影响。那么，在我国现行公司制企业法规体系下，如何来完善公司治理呢？<brnbsp></brnbsp><br/>1、 在公司章程中原则约定人力资本持股的有关条款：这种约定一般不具体指那个人力资本，主要只指界定入围企业人力资本的前提条件、人力资本如何作价、人力资本可以持股的额度、人力资本与货币资本在公司各组织机构中的关系等。尽管我国现行《公司法》还有一些不尽人意的地方，但经过研究后可以确定：在公司章程中来反映这些条款还是可行的。<brnbsp></brnbsp><br/>2、 具体细化各人力资本持股的认购合同：这是完善公司治理的重点、难点问题。要有效解决这个问题，必须特别关注以下几个方面：</p><p>（1） 必须结合民营企业实际和各人力资本实际，具体问题具体分析；<brnbsp></brnbsp><br/>（2） 人力资本持股要求公司董事会、股东会等机构运作规范；<brnbsp></brnbsp><br/>（3） 因人力资本是以人为载体来发挥作用的，人力资本是一个动态的概念，因此人力资本持股也是一个动态的概念；<brnbsp></brnbsp><br/>（4） 人力资本作价（价值评估）是一个相对的概念，不同企业之间的差异很大，而市场化的标准也是相对的；<brnbsp></brnbsp><br/>（5） 必须有一些强制性的、细化的对人力资本的约束条款，提高人力资本的违约成本；<brnbsp></brnbsp><br/>（6） 不是所有企业都具备条件来签订人力资本持股认购合同的，不具备条件的企业可以先采用一些过渡办法来处理。因人力资本是有预期收益水平的，当其实际收益水平与预期收益水平相差很大时，很难有效发挥人力资本的重要作用，有时还会出现很多“后遗症”。<brnbsp></brnbsp><br/>3、 完善公司股东会议事规则，约定货币资本与人力资本的责、权、利关系。<brnbsp></brnbsp><br/>4、 完善公司董事会议事规则，约定货币资本与人力资本的责、权、利关系。<brnbsp></brnbsp><br/>5、 完善公司监事会议事规则，不能忽视人力资本在其间发挥的作用。<brnbsp></brnbsp><br/>6、 完善公司经营者的责、权、利关系，也不能忽视货币资本对其发挥的作用。<brnbsp></brnbsp><br/>四、 案例介绍<brnbsp></brnbsp><br/>N公司是一家生产经营消费品的家族式民营企业，固定资产上千万，年销售额逾亿元，董事长是湖北人，姓袁。公司经营到一定规模后，袁董发觉企业在管理上十分混乱，自己的那帮亲戚朋友难有作为，必须从外面聘请有能力的管理人才。<brnbsp></brnbsp><br/>经过一轮“猎头”，袁相中了拥有MBA学位，曾在多家外资企业担任市场部总监/营销总监工作的王越。经过几次会面，去年7月，王越正式任职N公司的CEO。<brnbsp></brnbsp><br/>“当时促使我下定决心在这里发展的原因是董事长多次诚恳地表态：过去的习惯做法已经不适应新的市场竞争环境，我们迫切需要改革，正需要你这样有经验的专业人士。放开手脚干，我们支持你！”王越说，当时的他感到使命感剧增，豪气顿升。<brnbsp></brnbsp><br/>然而决心是一回事，能否付诸实践是另一回事。入职的第一次高层会议，王越就感到前所未有的压力。因为高层管理者大多是袁家的“自己人”，一讨论到关键问题，就有意无意地操起武汉话。王越不要说插话，连听懂都有困难.<brnbsp></brnbsp><br/>更让王苦恼的是，在工作中他很快发现采购部李经理工作拖拉散漫，总是无法按时完成采购计划。他向袁建议调换李经理的职务，然而李经理的身份是袁的表哥，再加上袁根本不放心把采购部经理的职位交给其他人，于是一口否决了王越的提议。<brnbsp></brnbsp><br/>因此，采购物料一直无法满足生产需要，不断导致停产后果。王越再次提议撤换李经理。<brnbsp></brnbsp><br/>公司周例会上，袁向大家说："我最近听说生产部门在采购供料拖延问题上不敢严格地追踪物料，因为采购部经理和我是亲戚关系。但是，你们要知道，采购部工作拖延造成生产线损失，公司就要受损失，这实际上就是损害我的利益。”李经理漫不经心听完，未作任何表示，会议不欢而散，但采购物料供应依然不见改善。<brnbsp></brnbsp><br/>从那以后，李经理处处与王越作对。王只好第三次向董事长提议撤换，结果又一次被否决。<brnbsp></brnbsp><br/>CEO与公司“皇亲国戚”的第一次交锋失败后，王越把原因归结为公司缺乏先进企业文化、管理理念老化、对人力的重要性以及开发终端的战略性认识不深——他希望从中找到突破口。<brnbsp></brnbsp><br/>在日常休息或有机会的时候，他不停地向董事长及其家族人士灌输外企的理念和做法。初期他预料可能发生集体倒戈的现象以及个别区域经理有抵触情绪，但事情并没有发生，这更给了他信心和目标。<brnbsp></brnbsp><br/>然而就在这时，企业里关系比较好的人私下对他说：别搞外企那一套，这个企业不适应，已经有前车之鉴，不然你就是下一个。<brnbsp></brnbsp><br/>正为自己的想法欢欣鼓舞的王越自然听不进去，他按照在外资企业的经验，制定出了公司2007年度总体培训计划，包括：企业文化，团队精神、营销管理、领导能力的提升、产品技术、生产工艺等。<brnbsp></brnbsp><br/>培训计划交给袁后，袁却将企业文化、团队精神等内容全部删除，只保留了产品技术、工程技术和生产工艺，并对王说：“培训计划应该讲求实效，企业文化、领导能力什么的，只是花架子，没有实际用处。” <brnbsp></brnbsp><br/>此时，王越才真正看清楚了，袁的家庭企业只看重那些能够在最短时间内就带来利润的东西。<brnbsp></brnbsp><br/>不久后，一个较大的区域市场发生大量窜货，作为CEO他深知放纵的危害性，经核查和确认，根据过去制度，罚了该经销商1万元。这时，有人悄悄告诉他：公司某位家族副总和这个经销商关系很“铁”，让他睁一只眼闭一只眼算了。<brnbsp></brnbsp><br/>王与该副总谈起这件事情，对方振振有辞：走个过场威慑一下算了，当年这个经销商为公司出了不少力，一直销量不错。<brnbsp></brnbsp><br/>此事后，他特意留意了一下，才发现经常窜货的经销商基本都有后台，关键时刻靠家族高层说一句话，就风平浪静了。<brnbsp></brnbsp><br/>接着，在董事长的一些创业元老级亲戚的大力游说下，作为CEO的王越也没能顶住压力，被迫答应在几个销量很好的区域市场新增代理商，结果在代理商的价格大战下，几个重点市场销量大幅下降。<brnbsp></brnbsp><br/>更令他想不到的是几个元老和家族成员竟联名上书指责他管理不善，导致业务下降。王越觉得自己已陷入了山重水复疑无路的境地，终于无奈地向董事会提交了辞呈，没有做满他头一年的任期。 </p> 五、案例分析<brnbsp></brnbsp><br/> N公司是一家典型的家族式企业，公司治理一点都不完善，在这样的公司治理背景下，再好的职业经理人也很难达到预期目标。因公司治理模式已基本决定了公司的管理模式和公司治理绩效。<brnbsp></brnbsp><br/>1、 N公司家族人员较多，且大多担任公司各部门主管及以上职务，这些家族人员具有以下特点：<brnbsp></brnbsp><br/>（1） 大多数人员对公司创业立过功，有一定的经验；<brnbsp></brnbsp><br/>（2） 有些人员还是公司股东；<brnbsp></brnbsp><br/>（3） 在公司担任管理职务有较长年限，有较深人脉关系；<brnbsp></brnbsp><br/>（4） 袁董对这些人不是事事都管理得了；<brnbsp></brnbsp><br/>（5） 对理念、知识更新慢，在管理创新、管理规范化方面能力较差。<brnbsp></brnbsp><br/>2、 N公司董事会运作不规范，主要体现在以下几个方面：<brnbsp></brnbsp><br/>（1） 引入职业经理人王越是N公司的一件大事，N公司董事会对此必须有相关决议，且必须将决议向公司经营班子成员进行传达和说明，因王越是要来担任N公司CEO的。否则，也不会出现在第一次高层会上的尴尬局面了。<brnbsp></brnbsp><br/>（2） N公司董事会对王越担任CEO的责、权、利体系没有规划、细化和合约化，从而导致王越对N公司权限范围的误解，使其经常会出现有职无权的现象。<brnbsp></brnbsp><br/>（3） N公司董事会对王越、经营班子成员没有建立相关的约束机制，从而导致家族人员自我膨胀、王越难以管理、袁董都很难完全管理住的现象。<brnbsp></brnbsp><br/>（4） N公司董事会对经营班子成员没有建立相关的激励机制，从而导致家族人员与经销商内外勾结的现象。<brnbsp></brnbsp><br/>3、 王越担任N公司CEO，也犯了一些不能原凉的错误：<brnbsp></brnbsp><br/>（1） 进入N公司之前，没能实际了解N公司治理现状，没与袁董细化自身的责、权、利体系。<brnbsp></brnbsp><br/>（2） 没有加强与家族人员的沟通工作，与袁董的沟通方法与效果也很不到位。<brnbsp></brnbsp><br/>（3） 忽视了公司治理模式对公司管理模式的决定性作用，未能结合N公司实际而想将一些在现阶段尚不适应企业的先进文化、领导能力提升等管理理念、方法加以培训和实践。<brnbsp></brnbsp><br/>（4） 为人缺乏智慧，在家族人员面前未能体现出很好的领导能力。<brnbsp></brnbsp><br/>4、 N公司监事会运作也不规范，否则怎会出现一个CEO没有细化责、权、利体系而没任何反应的现象呢？从股东层面看，股东会运作也不规范，袁董是第一大股东，在N公司股东会应有控制权，但其对采购影响生产的事都未能有效管理好。<brnbsp></brnbsp><br/>5、 N公司现状是公司治理很不完善，尚谈不上人力资本持股的公司治理完善问题。 不错，顶。。。。。。学习一下，民营公司何去何从一直是一个问题 好贴，顶上去 非常好！生动形象，学习了！
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