曲线入掌中孚实业东英金融意在淘金期市
经济观察报 孙斌香港东英金融公司这家并不知名的外资公司因间接收购国内上市公司中孚实业而名声大噪，而其背后的目的更是耐人寻味。
5月25日，中孚实业600595发布公告称，河南豫联能源集团有限责任公司共持有公司国有法人股5976．672万股，占公司总股本的44．18％。豫联集团大股东巩义市人民政府原巩义市国资局和ＥｖｅｒｗｉｄｅＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＬｉｍｉｔｅｄ日前签署了《股权转让意向书》和《委托管理协议》，拟将巩义市人民政府持有的豫联集团全部国家股14866万占豫联集团总股本的78．8％股权转让给ＥｖｅｒｗｉｄｅＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＬｉｍｉｔｅｄ。
由于ＥｖｅｒｗｉｄｅＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＬｉｍｉｔｅｄ是香港东英金融公司的控股子公司，本次股权转让将使香港东英公司成为中孚实业的间接控股股东。
并非ＭＢＯ
作为河南省核准制下首家上市公司，中孚实业去年6月才登陆国内Ａ股市场。但其优良的业绩很快得到了市场的认同，树立了绩优次新的市场形象。
年报显示，公司2002年主营业务收入5．79亿元，主营业务利润为1．22亿元，利润总额为7088万元，净利润为5547万元，同比分别增长10．45％、23．60％、13．07％和32．39％。其每股收益更是达到0．41元。大股东豫联集团，在河南不仅各项指标评比名例前茅，现已成为河南省政府重点支持发展的电解铝企业之一。
就是这样一家绩效优良的公司，为何上市不到一年就急着出手？外界猜测，“是集团公司有意通过一家香港公司，曲线实现ＭＢＯ”。
对此，豫联集团相关人士明确向记者表示，“绝不可能出现上述情况。”他向记者介绍，集团公司确曾计划实施ＭＢＯ，但由于时机并不成熟，加上国内其他上市公司，如宇通客车ＭＢＯ计划没有得到中国证监会的批准。因此，集团只能放弃ＭＢＯ计划，选择通过外资并购实现“国退民进”这个政策环境要求。
“同时，十六大以后，河南省相继出台有关规定，明确表示省级以下企业不再保留国有股权。”他说。一方面政策上有章可循，另外，企业的发展也是此次向外资出让股权的重要原因。
目前，集团正筹资建设巩义市有史以来最大的工程项目——河南豫联工业园区，计划投资40亿元。同时计划投资20亿元，建设12．5万吨320ＫＡ大型预焙槽电解铝工程及配套电力工程、7．5万吨炭素生产线。“集团的目标就是要在5年后成为国内最强的电解铝企业之一。”豫联集团相关人士向记者介绍。
但就在集团计划远大目标的时候。国家发展和改革委员会发出《关于进一步加强宏观引导，促进电解铝行业有序发展的意见》一纸公文却给公司浇了一盆凉水。文件指出，目前电解铝的无序发展，有可能成为银行新的不良资产潜在因素，银行发放贷款时要注意铝产业的宏观情况。
虽然没有明确表示停贷，但无疑将会使公司在发展中面临资金短缺的困境。因此，引进有实力的企业，一方面缓解资金压力，另一方面也能为公司的发展提供帮助。
谋求相对控股
对于东英公司而言，做出的各项承诺所换取的就是对上市公司的相对控制权。
从中孚实业前十大股东持股排名可以看到，第一大股东豫联集团持股5976．7万股，占上市公司总股本的44．18％。而此次，东英公司与豫联集团大股东巩义市人民政府签署的《股权转让意向书》和《委托管理协议》，拟将其持有的全部国家股14866万股，占集团总股本的78．8％，转让给东英公司。
计算而知，东英公司持有中孚实业股权约为35％，已经超过了30％要约收购界线。因为就中孚实业第二大股东巩义市供电公司持有的6．74％股权而言，香港东英公司不用超过要约收购线就能控制上市公司。
一般的情况是，收购方要么直接将收购比例控制在29％左右，要么在受让股权的同时又出让自已原持有的股权，最终将持股比例控制在30％以内，因为30％就是能否触发要约收购的标准线。而要约收购在实际操作过程中要花费比较长的时间和精力。因此，股权重组中的“29％现象”，成了一些收购者绕开要约收购的必然选择。东英公司此举似乎有些“犯傻”。
但东方高圣总经理高磊向记者分析了外资的意图。他认为，在并购案中，29％、34％和51％是三个意义很大的数字。29％是要约收购的门槛；34％则是对公司话语权的相对控制。《公司法》规定，公司的重大事件的变化，需要持股比例三分之二以上的股东通过方可实行，因此，外资持股超过34％，已从根本上杜绝了公司今后可能发生的“重大变故”，自身的风险也得到了控制；而51％显然就是要谋求对公司的绝对控制。
由于外资持股比例的问题，选择一个风险适度的收购比例，从另一方面也反映出外资收购与内资收购的本质区别。“多花点钱，避免今后出现一些不必要的麻烦。”高磊的分析不无道理。
意在期市
显然，东英公司有备而来。其作为一家金融机构，在港主要从事证券类业务，为何对一家国内制造业企业情有独钟？这一点，从中孚实业的主营业务也许就能洞察一二。
中孚实业主营电解铝，生产的原材料就是国内紧缺的氧化铝。
资料显示，2002年末国内电解铝年生产能力达到500万吨／年，是目前全球第一大铝生产国。而国内电解铝原料——冶金级氧化铝生产能力严重不匹配。
2002年我国电解铝企业总计生产原铝440万吨，需要冶金级氧化铝至少880万吨，而国内惟一一家氧化铝生产企业集团——中国铝业去年共生产548万吨氧化铝，其中供国内市场消耗450万吨，其余约40％的需求要通过国际市场解决。
最近10年国内外氧化铝市场已经了2次大的起落。从1994年的1600元／吨，到1999年的3800元／吨，2002年3季度再次回到1500元／吨低点。此后，伴随着国内电解铝的迅速增长，国内氧化铝价格直线飚升。这从国内唯一一家氧化铝生产商和国内价格发布商的屡次上调价格就可见一斑。从去年12月6日开始，氧化铝的市场价格已由1830元／吨，上涨到今年4月25日的2800元／吨，不到5个月的时间，涨幅接近60％以上。
市场人士估计，2003年全球由于电解铝的产量增加，将出现40－100万吨左右的氧化铝供应缺口。而到2005年世界氧化铝市场缺口将达190万吨，未来几年氧化铝市场可能将供不应求。
市场的情况，东英公司的专业人士显然要比记者更为清楚。“东英公司早已开始做铝市场调研，并打算在国内搞一个铝加工基地，为以后进入期货市场埋下伏笔。”豫联集团相关人士一语点破。
显然，东英公司入主中孚实业，在享受行业增长所带来的利润的同时，参与到铝产品期货的投资中才是其用意所在。
“目前，国内期货市场中的期货品种，只有本行业企业才有资格参与，并且只能做相关产品的套保。”首创期货分析师黄晓告诉记者。显然，当初其打算在国内建一个铝加工基地的目的无非就是要有资格参与期货投资。“以前出现过东北高速违规炒期被查处的事件。因此，没有‘身份’的企业很难进入期货市场。”他说。
“而在国内一种普遍的做法就是投资商与现货商合作，这样结合的好处不仅使投资商有资格进入期货市场，而且现贷商对于期价的高低比投资商更为敏感，因为市场价格的高低直接关系到企业利润和成本的高低。有现货商的配合，投资商可以更好地把握期市价格。”黄晓的分析了许从另一个侧面反映了外资金融机构收购国内上市公司的本意。
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