[转帖]《智囊》：德隆的旗舰
特约记者/康庄德隆经过三次飞跃，实际上已经变成了一个资本市场顶级企业家俱乐部，德隆的操作模式，就是通过中企东方或其它“壳”，对中国尽可能多的企业和企业资源进行整合，然后将之推入资本市场，创造新的价值并变现。
一出手，风乍起
德隆这个名字最早为江湖所知，是在2000中国证券市场著名的“基金黑幕”、“庄家吕梁”、“亿安风波”等几件大事之后。这个长期习惯于潜行水下的巨鳄，在短短两三年间，已经成为今日财经江湖中最神秘的帮派。
根据德隆在自己的网站上的正式说法，“新疆德隆起源于唐万新、唐万里兄弟与一帮朋友1986年在新疆乌鲁木齐开设的一家图片社，13年后，已发展成为注册资金2亿元，总资产超过40亿元的跨所有制、跨地区、跨行业和跨国经营的综合性投资控股型企业集团。集团由多种所有制成分构成，实行基础产业和新兴产业并举，多产业群体相结合的产业政策。”
德隆的能量，一方面体现在它涉足的产业之多、门类之杂、整合力度之大；另一方面体现在它在资本市场尤其是证券市场，如股票二级市场翻云覆雨、跟银行信托等金融机构传奇般的合作，从而导致手中可以调动和掌控的资金与上市公司数目极其庞大。
某财经杂志曾经将德隆归于“类家族企业”进行解读，他们认为新疆德隆集团的资本运作是类家族企业“敛财”的典型案例。他们从三个角度对德隆集团的“敛财”操作模式进行了分析：其一，通过收购国家股和法人股实现对“合金股份”、“湘火炬A”和“新疆屯河”等上市公司的控制，然后使这些上市公司的股价大幅上扬，其中，“合金股份”累计涨幅1500％，“湘火炬A”累计涨幅1100％，“新疆屯河”累计涨幅1100％。其二，在前一步的基础上，通过二级市场获利。假定“主力”控盘50％，可以估算出德隆集团从“合金股份”、“湘火炬”和“新疆屯河”三个上市公司的股价上涨中可能获利数十亿元，由此推算出德隆集团的敛财数量。其三，通过将股权、债务、人事的关联编织了一幅“德隆系”的庞大网络和“金融帝国”，揭示出德隆系的复杂背景和无所不能的巨大能量。
据德隆旗下核心资本运营部门上海中企东方资产管理有限公司一位高层透露，目前跟德隆有合作或股权关系的上市公司已经超过120家——比之于深沪两市A股总共才1200多家的总数，这是一个庞大得可怕的数字；而德隆可以动用的资产总量，已经超过1200亿元人民币，“如果按照《财富》杂志评选世界500强的计算方式，德隆现在就已经进入了世界500强！”
在产业方面，德隆自己的说法是，“公司现投资控股三家国内上市公司，参股和投资多种行业的数十个公司。投资控股和参股公司的业务范围涉及农业开发、食品加工、建材生产、矿产开发、房地产业、制造业、汽车零部件业、金融业、旅游业、文化娱乐业、物业及酒店业、进出口贸易以及高新技术开发等多个领域。”
德隆的发展充满传奇色彩。1986年唐万新、唐万里、唐万平、唐万川兄弟跟一帮朋友集资400元，在新疆开设的朋友彩扩社，只是德隆发展最初的火种。他们赚钱的方式也很简单，在经济极不发达的乌鲁木齐，唐氏兄弟接收当地的彩扩业务，然后送到广州冲洗，赚取其中可观的差价。
实际上，这一差价虽然可观，但总体规模不大，只能视作唐氏兄弟“下海”的第一次飞跃。
从第二年开始，唐氏兄弟在广州与乌鲁木齐之间来回进行彩扩业务的同时，发现了服装业务亦有利可图，1987年至1990年，朋友公司开始经营服装批发、挂面厂等业务。
1992年开始股权投资，注册成立新疆德隆实业公司，注册资本800万元人民币，对股份制改造企业进行投资，同时成立乌鲁木齐德隆房地产公司对房地产进行投资，这才是德隆真正意义上的第一桶金，这是德隆的第二次飞跃——当年，唐万新、唐万里兄弟开始涉足中国股票市场，一级半市场、二级市场都做，现全国工商联副主席、德隆集团董事长唐万里就坦率承认，当初市场不规范的时候，德隆也做过一些不规范的业务。从那时起，德隆就从“神秘大户”逐渐发展成证券市场耳熟能详的“德隆系”。1994年唐氏兄弟在北京投资JJ迪斯科广场，年盈利3000万元。
德隆系到底有多大？唐万里2003年1月曾告诉媒体，德隆正式控股的上市公司有六家：合金投资股份有限公司（合金投资）、新疆屯河投资股份有限公司（新疆屯河）、湘火炬投资股份有限公司（湘火炬）、北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（北京中燕）、重庆国际实业投资股份有限公司（重庆实业），以及新疆天山水泥投资股份有限公司（天山股份）。
实际上在资本市场上，德隆旗下上市公司中最为著名的还是合金投资、新疆屯河和湘火炬。自德隆1997年入主三公司以来，股价累计涨幅分别为1587％、1159％、1597％以上（截至2003年3月14日），同期证券市场几起几落，大盘涨幅仅仅50％而已。
2000年初，德隆国际战略投资有限公司在上海浦东新区注册，注册资本5亿元。这是德隆发展过程中第三次最为关键的飞跃。记者从德隆内部获得的信息表明，上海机构注册后，德隆高层曾几次在内部讲话中表示，以前市场不规范，德隆也干过一些随波逐流的事情，而随着市场越来越规范，德隆势必要进行自身改造，成为“一家致力于整合中国传统产业、立足资本市场与行业投资相结合的国际化战略投资公司。”
的确，人们已经看到在证券市场之外，德隆的投资几乎遍及各行各业：农牧业、饮料业、娱乐业、旅游业、机电业、汽配业，还有后来的信托、金融租赁、证券、保险，以及银行业。中企东方资产管理有限责任公司一位高层负责人甚至对记者坦陈：“德隆实在太大了，有些事情连我们自己也不知道是不是德隆做的，有些时候我们在做项目时也会碰到不同实体的自己人，连德隆自己都说不清自己到底涉及了多少个产业。”
德隆正在以不可思议的速度成为一个越来越庞大和复杂的经济体。唐家兄弟以16亿元资产在2002年《财富》中国首富排行榜登上第27位。
德隆向记者最新提供的资料显示，德隆把新疆屯河（它还控股天山股份）、合金投资、湘火炬视为三大战略投资单位，而非战略投资单位则包括德隆农牧业、云南德隆、明思克航母世界、北京JJ迪斯科广场、北京喜洋洋、北京国武股份、种业、食品业、广告业、媒体、新型建材、矿业等；参股企业有深发展、青旅控股，通过上海、北京、新疆、重庆、北美、欧洲、日本、吉尔吉斯等8个全球联络处，与Bain、Capital、Murray、Dana、GM、Heinz等国际巨头结成合作伙伴，而德隆的咨询机构更是包括麦肯锡、罗兰·贝格、奥美、安达信、波士顿顾问等资本市场耳熟能详的名字。
偏偏是如此庞大的德隆，其真实面目却一直不为人知。很多人只知道，德隆一直偏好证券市场，以股市大庄家闻名于坊间，素不喜抛头露面，只在中国资本市场深处潜行，以产业整合者自命。
解读德隆，是远比读古龙的楚留香之类武侠小说更刺激的探秘之旅。
向中信学习？
2002年国内的投资银行业普遍遭遇“寒流”，而位于上海浦东陆家嘴的中企东方资产管理有限责任公司（简称“中企东方”），其投行业务却做得有声有色。这家成立于2001年的投行新锐，通过“PT网点摘帽”、“浙江莱茵达收购辽房天”、“浙江美都收购宝华实业”等几个成功案例的策划运作，不仅在同行业中崭露头角，而且赚取了不菲的财务顾问收益。
中企东方主管投行业务的副总裁高江介绍说：“我们实行项目经理负责制，一个项目经理带领一支5人组成的专业团队，就创造了将近800万元的年收入。如此计算下来，整个投行部门的人均GDP超过150万元。”
中企东方总经理助理李佐高解释说，中企东方是“德隆系”旗下从事产业研究和金融服务的核心企业，其投资银行业务的核心竞争力，就是“输出”德隆最擅长的“并购＋产业整合＋资本市场”企业成长模式。
据悉，近年来“德隆系”正在将下属机构归并为两大门类：一类是以“合金投资”、“湘火炬”、“新疆屯河”等上市公司为主体的几大传统产业并购扩张和整合的“战略产业部门”；一类则是包含了“金新信托”、“德恒证券”等14家金融机构在内的“金融服务部门”。
很显然，德隆并不满足于其战略的“体内循环”，而是想将它推己及人，作为未来打造类似于“中信”那样综合金融控股集团的立身之本。而中企东方就是这支尚未浮出水面的金融舰队的旗舰。
借壳宝华实业
浙江美都股份有限公司（简称“浙江美都”）是一家1997年成立的以房地产为主业的民营企业，其董事长闻掌华原为浙江省湖州市下属某镇的镇长，1993年毅然辞职下海，白手起家，靠房地产开发攫取了“第一桶金”。经过几年的辛苦打拼，浙江美都发展成为一家总资产3亿元、净资产近1亿元，横跨房地产、旅游、娱乐、汽车出租等行业的集团公司，公司也由湖州迁入了省会杭州。
尽管公司早在1997年就完成了股份制改造，但是在民营企业强手如林的浙江，像浙江美都这样的区域房地产“新星”，如果耐心排队等待首发上市（IPO），恐怕要等到猴年马月。
闻掌华了解资本对于企业成长的杠杆效应，也在四处寻觅进入资本市场的机会。从2000年起，浙江美都先后与好几家上市公司的大股东谈过买壳事宜，但因不熟悉相关运作，缺乏专业人手，结果都是铩羽而归。
而与浙江美都几乎处于同一起跑线的浙江莱茵达投资有限公司在2001年仅用了3个月时间就成功借壳“辽房天”（股票代码000558，后更名为“莱茵置业”），并且借壳后通过一系列运作,其规模效益都有了很大提升，这一发生在身边的实例无疑深深触动了闻掌华。2002年5月，闻掌华找到了“莱茵达——辽房天”并购案的策划者高江，并正式委托中企东方作了浙江美都的财务顾问。
“工欲善其事，必先利其器”。中企东方接受委托后，迅速成立了一支由并购、法律、财务、公关等专业人员组成的项目组，协助浙江美都展开一场彻底的“整形手术”，包括：优化股权结构，规范财务管理，转变经营战略，调整资产布局。其目的在于：不仅使浙江美都满足收购重组一家上市公司的各项法律、法规要求，而且使其完成功能转型，即由原先的产业经营型企业转变为投资控股型企业，以便更好地利用资本市场平台。
在中企东方的指导下，浙江美都历时4个月的内部重组收效显著：主体经营性资产被归并到了各子公司中；总公司更名为浙江美都控股集团股份有限公司，强化了战略管理和投融资职能；各办公室门前挂起了“企划”、“研发”、“投资”、“稽核”等职能部门的牌子；为了与将来所控股的上市公司严格“三分开”，浙江美都还作了一系列业务和人员的调整。经过诸多努力，一个股权结构清晰、投资层次分明、资产充实完整、运作规范有序的新美都出现了，并作好了进入资本市场的各项准备。
与此同时，搜寻并购目标的工作也在紧锣密鼓地进行，经过多轮筛选、论证、谈判，中企东方将目标锁定在了沪市上市公司宝华实业（股票代码600175，现更名为“美都控股”）身上。
1999年上市的宝华实业一直是资本市场上各路“诸侯”觊觎的对象。然而，宝华实业的控股股东—北京天鸿集团公司（简称“天鸿集团”）是京城房地产业的龙头老大，要从它手中接走一家上市公司谈何容易！
宝华实业其实早就在中企东方的视线范围内，两家公司的高层也早已有过接触。经过长期的观察，深入的了解，中企东方得出结论:天鸿集团转让宝华实业的控股权利大于弊，而且正当其时。理由是：在天鸿集团几百亿元资产的大“棋盘”中，宝华实业不过是颗小小的“棋子”，其主营业务和所处地域都与母公司相距甚远，母子公司间的整合难度大。换句话说，天鸿集团如欲扶持宝华实业，只能向其注入房地产类的资产和资源，而这些房地产业务一旦成长起来，就会形成集团内部此消彼长的同业竞争，破坏天鸿集团在全国的整体产业布局。
事实上，自宝华实业上市以来，天鸿集团对它“输血式”的扶持一直没有间断过，而且多数情况下是通过巨额关联交易的途径来进行的。随着国内证券市场监管力度的加强，这种“拆东墙，补西墙”式的扶持，使天鸿集团捉襟见肘、倍感吃力。2001年初，天鸿集团旗下的另一家上市公司—天鸿宝业（股票代码600376）亮相了，这家新上市企业集中了集团内诸多优势资源，且与天鸿集团同处北京，都与房地产开发为主业，母子公司间管理、整合的难度都较低。相形之下，受海南经济大环境的制约，宝华实业的经营状况一直没有起色，2001年甚至出现了首次亏损，从而丧失了在证券市场上再融资的能力，这就意味着天鸿集团多年来予以宝华实业的贡献不仅没有回报，反而需要更大的付出。
可见，宝华实业在天鸿集团体系内的存在价值已经大大降低了，天鸿集团同时扶持两家上市公司将得不偿失，采取汰弱留强的战略是其明智的选择。
从浙江美都的角度看，宝华实业却是一只异常难得的好“壳”：股本小，未来资产资本的扩张能力强;资产状况简单，主体资产海南宝华海景大酒店和北京大运村学生公寓经营顺畅，基本上没有不良资产;负债率低，今后充分利用财务杠杆开展负债经营的空间大。这些条件对于浙江美都而言无疑是极具吸引力的，然而仅有理想的并购目标并不能保证并购的成功，更关键的因素在于有一份科学合理而创意独到的策划方案。
在对并购双方各自所处的战略态势作了深入分析后，中企东方认为，天鸿集团和浙江美都虽然同处房地产业，但地域悬殊，性质迥异，二者的优势和劣势恰好构成互补，如能以宝华实业作为协作平台，将能实现资源有效配置。因而，宝华实业的重组方案就不应该是单纯的国退民进、改换门庭，而是优势互补、强强联合。
浙江美都虽在资产规模上与天鸿集团不可同日而语，但民营企业鹰一般敏锐的市场目光、猎犬一样机灵的市场嗅觉却是天鸿集团等国企所欠缺的；另一方面，天鸿集团强大的政府背景和品牌融资优势又是浙江美都等民企难以企及的，二者如能为了宝华实业的长远发展携起手来，将创造一个国有民营经济有机融合、南北房地产业相呼应、产业经营与资本经营良性循环的典范。
基于以上分析判断，中企东方代表浙江美都向天鸿集团提出了收购建议：浙江美都受让宝华实业的控股权，同时天鸿集团保留第二大股东的地位，交易双方以此为契机结成伙伴关系，实现优势互补。在中企东方的撮合与安排下，天鸿集团与浙江美都的高层在西子湖畔会面了。让天鸿集团的代表印象深刻的，不仅是浙江民企做事的方式和效率，还有长江三角洲房地产业突飞猛进的发展态势（这里与宝华实业所处的海南经济环境形成了鲜明对比）。 有关股权转让的谈判在友好的气氛中迅速推进，如果说这是一场善意的并购，毋宁说是一种新型的资本联合。
很显然，由中企东方提出的重组方案道出了双方利害之所在，与天鸿集团新上任领导班子的总体思路不谋而合。
几经磋商，天鸿集团不仅与浙江美都达成了股权转让意向，而且双方一致同意让重组后的上市公司迁址到杭州。2002年9月，天鸿集团与浙江美都正式签定了《股权转让协议》，浙江美都受让天鸿集团所持宝华实业28.23%的股权，成为其第一大股东。于是，总资产3亿元、净资产不足1亿元的浙江美都一举控股了总资产7.3亿元、净资产4.2亿元的宝华实业，可谓“四两拨千斤”。而且，由于宝华实业是天鸿宝业（股票代码600376）的第二大股东，浙江美都又顺带间接参股了另一家上市公司。就这样，浙江美都完成了它的第一次资本“跳跃”。与此同时，天鸿集团保留了21.22%的股份，作为第二大股东，既能在将来分享战略投资的长线收益，又卸掉了压在“老大”身上沉甸甸的担子。
自2002年底起，换了新“东家”的宝华实业开始了有条不紊的重组进程：通过清理与天鸿集团之间的关联资产和债权债务，规范了过去“剪不断，理还乱”的关联关系；由于跳出了原有的集团利益框架，一批停滞多年的项目如海若云庄得以重新启动；盘活了固有资源后，公司经营重心向长江三角洲全面转移，2003年初斥资1.8亿元中标了浙江淳安千岛湖和杭州市两个地块的开发项目。
如今，宝华实业已正式更名为浙江美都控股股份有限公司，公司办公地点也迁入了杭州市中心的高档写字楼—中大广场。过去在天鸿集团体系内，宝华实业仅是一条“大池塘里的小鱼”，现在收归浙江美都旗下，成了整个集团的主力军，自然获得了全新的发展机遇，迸发出前所未有的活力。
进军资本市场是浙江美都成长史上的一个里程碑。控股上市公司后不到半年时间里，在地方政府的大力扶持下，浙江美都的资产规模、社会影响、投融资能力都大大增强，不仅在房地产开发项目中屡屡中标，而且新近获得了当地银行给予的10亿元贷款额度。目前，整个集团的总资产比起买“壳”前增长了200%，达到了近9亿元的规模，浙江美都籍此完成了它的第二次资本“跳跃”。此时，当上上市公司董事长的美都“掌门人”闻掌华坐在杭州中大广场28层宽大的办公室里，望着窗外如雨后春笋般崛起的楼群，不禁踌躇满志。
企业家俱乐部
浙江美都的成长趋势线是其财务顾问中企东方事先描绘好的。具体负责“浙江美都-宝华实业”项目策划工作的中企东方总经理助理李佐高认为，并购本身是一项高风险的企业行为，如果没有增量资源的进入，仅仅是单纯的资本重新排序组合，则并购有可能成为一种“零和游戏”，失败的可能性很大。
而德隆的理念是，并购和产业整合都需要引进关键性的增量资源，才能使并购后的企业顺利突破“瓶颈”。在“浙江美都——宝华实业”的并购案中，这种关键性的增量资源就是浙江当地政府的政策扶持。为了鼓励上市公司的发展，地方政府在土地供应、信贷、税收等方面予以了浙江美都诸多优惠政策，这是其实现资本“惊人一跳”的重要保障。
李佐高直言，德隆能以数十亿资产撬动1200亿规模的资产，最大的诀窍就是找到了一个新型的合作模式—姑且可以将之称为资本市场顶级企业家俱乐部。中企东方的操作可以说是套用了德隆的成功模式，而在此之前，德隆在整合新疆的水泥行业、让屯河股份从水泥大王变身亚洲第一番茄酱生产商，就已经体现出这一倾向。
如果说那时的德隆更多地体现为“产业整合”的话，操作美都借壳宝华时的中企东方，就已经达到生产企业的“企业资源整合”。
目前浙江省上市公司资源严重供不应求，认识到了这一点，中企东方在为浙江美都作的策划方案中，不仅考虑到了资本的位移（由海南转移到浙江），资源的重置（民营与国有经济的互补），而且重点设计了对社会资源的充分利用（借助政策扶持）。这一策划方案没有照搬德隆并购案例的现成模式，却在一定程度上体现了德隆理念的精髓。
资产和资本都是整合双方提供，而德隆自己所做的，只不过是操盘手和中介人的作用，德隆在中国资本市场短短几年飞速膨胀，依赖的也正是自己四两拔千斤的“整合能力”。德隆成立中企东方，正是想通过一系列的投行业务操作、并购、整合，向中信综合金融控股集团模式转变，渐渐使这一企业家俱乐部真正成型，使中国企业和企业家愿意归并到德隆这支旗下，做一些他们以前想都想不到的大事。
此前市场上许多风传被德隆并购或操纵的当事人，之所以可以否认并购，或者否认大股东是德隆，正是德隆这一特殊的模式造成的。
中企东方成立之初，选择了一个很不错的起飞地点——经济飞速发展的浙江。这里有生气勃勃的民营经济，有巨额滚动的民间游资，有亲民务实的地方政府，有一大批迫切想上市而在证券市场的大门前望洋兴叹的优质企业，可以说，浙江是一块开展投行业务的宝地。
德隆的野心，是通过中企东方将尽可能多的浙江民企送入资本市场，再通过德隆这个企业家俱乐部，将这些企业和资源在资本层面上进行整合。
据统计，至目前为止，浙江民企进入上市辅导期的已达117家，在目前的“通道制”下，这一数字要想消化完，也要好几年的时间。况且，浙江民企还普遍存在着公司治理结构方面的缺陷，绝大部分企业离规范化股份公司的运作相距甚远，这严重制约了其直接上市的进程。
此外，产权结构单一、财务管理中计帐纳税的不规范、缺乏专业人才队伍等等因素都是阻碍浙江民企直接上市的软肋。
针对浙江民企这种生存发展的现状，中企东方为他们度身定做了一套完整的资本运营方案，即：在完成规范化改造的同时，借助德隆娴熟的并购技巧实现“借壳上市”，再利用上市公司的平台开展并购扩张和横向整合，最终促使企业的核心业务上规模、上档次、上台阶。中企东方副总裁高江认为，许多浙江民企经过多年来一砖一瓦的积累，已到了突破瓶颈、厚积薄发的阶段，而要实现这一突破，企业必须完成其成长方式的转型，即由过去的内部积累转到并购整合与外向扩张上来，而这正是德隆的强项。
浙江民企的核心优势在于其敏锐的市场目光、务实的经营作风和良好的成本控制，如果再加上德隆的并购成长模式和资本市场资源，将会如虎添翼，收到跨越式发展的功效。2002年下半年完成的“浙江美都——宝华实业”并购案可以视为中企东方的小试牛刀之作。
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