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信息资源不对称的国企改制案例
——鄂尔多斯羊绒集团公司的民有化过程剖析
背景
内蒙自治区的伊克昭盟有一种山羊，名叫阿尔巴斯白山羊。这种山羊的羊绒，英国人称之为“纤维之冠”，日本人称之为“纤维宝石”，美国人称之为“白色金子”。因此，在改革开放以前，这里的羊绒就成了一宗重要出口产品，伊盟羊绒加工厂虽然规模不大，天津土畜产进出口公司却对它倍加关注。
1978年，中国对外开放的大门刚刚打开，为了提高出口产品的档次，增加产品的附加值，外贸部门和伊盟纺织公司决定通过补偿贸易方式，引进国外山羊绒加工的成套设备和技术。这个项目1979年5月25日才正式签约，总投资3355万元，引进217台设备。生产的羊绒衫除了补偿贸易以外，产品全部由外贸公司出口。1980年10月，中日合作扩建东胜绒毛厂项目竣工，按设计，生产能力为500吨无毛绒和30万件羊绒衫。
在这个项目的建设中，担任安装工程副总指挥的是一位30岁的青年，他叫王林祥，初中毕业，4级工。70年代后期他因非议“文革”被打成反革命，坐了4年大牢。1980年3月，公司党委从上百名工人中挑选了他，让他带领55名青年到上海学习。半年的学习，他不仅掌握了技术，也粗通管理。回来不久就担任安装工程副总指挥。
新项目投产后，毛绒一等一级品率达100％，羊绒衫一等品率达97％，一年利润3460万元。
但是好景不长，由于外贸体制的限制，羊绒产品出口困难，3个新车间一年间断续停产3个月。他们决定，不在外贸公司一棵树上吊死，自己努力开拓市场。
此时王林祥担任了厂长。面对销售困难，王林祥的商业得到了发挥。他带领一批人背着大包大包的羊绒衫，上北京，闯大连，把他们的商品摆上了一些大城市友谊商店的柜台，终于打开了销路。从1980年到1985年，这个厂为国家创汇1亿多美元，实现利润1．005亿元。伊盟羊绒衫厂在国内的名气越来越大。
从1986年开始，伊盟羊绒衫厂又进行了3年的技术改造，投入1．5亿元，使生产能力由30万件扩大到60万件，技术水平也提高了一个档次。进入90年代，技术水平进一步提高，1997年，已完成了从计量、染色、设计和各道生产工序的电脑控制。引进了世界最先进的全自动“施道尔”电脑横机100台和世界上最先进的电脑设计系统3套，建成了中国羊绒技术中心和实验楼一座。
1991年，伊盟羊绒衫厂利用国有资产重组的机会，吸收了一批企业，组建了鄂尔多斯集团公司。在以后的发展中，集团公司发展成为一个以羊绒产品为拳头，集毛纺、建陶、电子、石油、制药、房地产、商贸旅游和通讯服务为一体的跨行业、跨所有制、跨地区、跨国度的大型集团公司。截止1999年底，集团公司总资产32．88亿元，净资产20．85亿元，资产负债率为36．58％。公司被工商银行评定为AAA级信用单位，资产运营一直呈良好状态。截止民有化以前，集团有成员企业48家，其中控股企业17家，全资企业15家，参股企业16家。
鄂尔多斯绒衫3次获得国家金奖，7次获得部优质产品奖，13次获得自治区优质产品奖。在1995年世界第50届统计大会上，国家统计局、中国技术进步评价中心授予鄂尔多斯集团公司“中国羊绒制品大王”的称号。1996年又获中国优质产品金桥奖，成为享誉海内外的名牌。另一拳头产品KVSS牌无毛绒18年来一直保持100％的一等一级品，被国际市场公认为“中国一号无毛绒”，在羊绒行业中，产品规模、产品质量、市场占有率、出口创汇、经济效益均为全国第一。
集团公司建立了全球销售体系。据《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2001年年度报告》，截止到 2001年12月31日，公司营销网点已达1431个，其中商场百货店专卖厅 580个，自营专卖店128个，特许加盟店215个，其他客户508个，辐射全国359个大中城市及15个县。集团公司在美国、德国、俄罗斯、英国、法国、日本、香港建有7个销售分公司和 21家专卖店；在马达加斯加和蒙古国设立羊绒制品加工厂。“鄂尔多斯温暖全世界”成为现实。
作为集团公司董事长的王林祥也获得了“中国企业经营管理大师”、全国劳动模范、“全国十名全心全意依靠职工办好企业的优秀党政工领导干部”等荣誉。
2000年集团实现销售收入20．7亿元，出口创汇11229万美元，实现利税4．42亿元，分别比上年增长了19．9％、28％和31．3％。
集团公司中的母公司1995年B股上市，2001年A股上市，两次上市后，母公司拥有流通A股8000万股，流通B股2．1亿股，不流通的国家股2．26亿股，股份总数为5．16亿股。每股净资产5．67元。
随着企业的发展，企业的无形资产也逐年提高。1999年经北京名牌资产评估事务所评出的“1999中国最有价值品牌”中，鄂尔多斯品牌价值达 27．55亿元，是中国纺织行业第一名牌。同一资产评估事务所发布的2000中国最有价值品牌中，鄂尔多斯品牌价值达34．16亿元，还是中国纺织行业最有价值品牌。2001年，还是这家评估公司评定，“鄂尔多斯”品牌价值为 37．55亿元。
但是，进入90年代末，企业也遇到前所未有的挑战。80年代国内仅有几家羊绒企业已增加到2600多家，90年代初仅有几个品牌，现在有影响的品牌企业就达58家。羊绒市场群雄四起，以相互压价为代价的内战，使羊绒行业利润下降。为了应付挑战，企业决定改制。
改制
2000年，集团公司进行了一次改制，将母公司改为有限责任公司，国家控股67．5％，“职工持股会”占股32．5％。在这次改制中，按照不同的级别，从王林祥到普通职工都得到了相应的股份。职工股份为两部分，一是所有权股，二是要素股。要素股占净资产的 20％，只有管理者持有(总共500多人)，按职务高低不同持有不同的份额。所有权股既有分红权，又有所有权；要素股只有分红权，没有所有权。要素股又称岗位股，离开这个岗位就失去这个岗位的股份。所有权股全体职工都享有，王林祥拥有250万股所有权股，250万股要素股，总共500万股。企业总股为5．16亿股，王林祥持股不到1％，虽然绝对比重不大，但相对比重很大，他的股份是一般职工的160倍，是副职的7倍。王林祥在“职工持股会”中有绝对的发言权。
不久，企业经营者提出增资扩股，但政府没有钱增资，只有“职工持股会”增资扩股。结果，职工持股会占企业股份的54％，国家股占46％。由政府控股变成了“职工持股会”控股。当然，这是指2．26亿不流通股而言。
进入新世纪，鄂尔多斯市对中小型企业按照“四个一”的思路进行改制。“四个一”是：1．国有资产一次性买断。经过清产核资、资产评估，扣除转制成本(其中包括：职工转身份支出，国有企业职工变成民营企业职工，每个职工支付5000元+800元×工龄)，再扣除社会保障资金。扣除后，谁买这家企业，谁就支付现金，可分3年支付。2．债务一次清算。转制企业的银行贷款，外欠款、内欠职工款，该还的还，该补的补。用银行呆帐准备金核销债务2-3亿元。3．职工一次安置。每名国有企业职工支付5000元+800元 X工龄，一次转变身份。留在企业的，拿这一笔钱入股。离开企业的职工拿走这笔钱，和企业脱离关系，自谋职业。4．改革一步到位。国有资产退出，职工身份转变。
在这个背景下，鄂尔多斯集团公司进一步改制，彻底由国有企业变成民有企业。由职工持股会出资全部买下国家占有的股份。据鄂尔多斯市体改办介绍，扣除B股和A股的流通股所占的资本，再扣除职工转变身份所需要支出的1．2亿元和社会保障基金，每股净资产1．64元。2．26亿不流通的国有股合为4亿元。
这4亿元国有资产卖给职工持股会。职工持股会从哪里拿到这笔钱?一个来源是职工买断工龄的钱，继续留在企业里的工人拿这笔钱买到相应的一份股权，另一个来源是经营者出的钱，经营者当中，又按职务高低进行分配，职务越高，买的股份越多。随着国有股的全部退出，鄂尔多斯集团也退出国有企业行列，成为A股、B股和职工持股的上市公司。
按道理，国家资本退出企业以后，这4亿元应当上交给国家财政。但是，国家财政一分钱也没有拿到。为什么?原来，在鄂尔多斯集团公司中有两家企业的所有制另有变更。一个是伊克昭盟煤炭公司，独立出来成为民有企业；另一个是蒙西水泥公司，独立出来成为国有独资企业。同在鄂尔多斯集团公司时，伊煤曾向蒙西水泥投资3．4亿元。现在各自独立，蒙西水泥应还给伊煤这笔投资。既然蒙西水泥是国有全资，它自己又拿不出3．4亿元，就在鄂尔多斯民营化过程中应交给国家的4亿元中划拨。剩下的6000万元也投进了国有独资企业蒙西水泥公司。现在蒙西水泥总资产10亿元，是内蒙最大的水泥厂。
国有股完全退出以后，由于王林祥等经营者收购了4亿元国有股中的一部分，王林祥的股份在企业总股本中所占的比例有所增加，具体多少不得而知，估计不会超过3％，即使绝对比重不高，但由于相对比重高，他在企业里有绝对的发言权，对企业的资产实际全权支配。王林祥成为企业真正的老板，他个人也拥有巨额的财富，成为当今时代的骄子。
职工通过买断工龄，他们的身份再不是国有企业职工。一部分人拿走 (5000元+800元×工龄)钱离开企业，和企业一刀两断，另谋生路。留下来的职工，成为小股东兼雇佣劳动者。他将应得的那份钱(5000元+800元×工龄)交给企业，以此买到企业相应的股份，每年按这个股份分红。由于股份很小，分红是微不足道的，他主要靠工资为生。据了解，留下的职工每天要工作 10小时，一个月可以拿到800～1000元的工资。
争议
对鄂尔多斯的民有化，社会上有着不同的看法。不同看法的焦点集中在国家、职工和经营者的利益分配上。
第一，国家的利益是不是受到损害?
主持这项改制者认为，国家最初投入不到1000万元，这些年上交给国家的税收和利润，已经几十倍于这个数。改制中，又向国有独资企业蒙西水泥厂投资4亿元，使这个厂成为内蒙最大的国有独资水泥厂。国家是没有吃亏的。
质疑者从多方面提出问题：
1．对不流通的国有股价格的计算上，是按净资产计算还是按市值计算?如果按2001年上半年每股市值23元(2001年6月市价)计算，2．26亿股的市值总额为51亿元。如果按目前 14元(2002年8月价)市价计算，市值总额也有32亿元。
就是按净资产算，每股净资产5．67元，2．26亿国家股的净资产总值应为12．81亿元，从中扣除1．2亿元转制成本，还有11．08亿元怎会只剩下4亿元?
2．企业的品牌价值37．55亿元无偿转给了“职工持股会”，实际上是无偿转让给了改制后的控股者。由于品牌效应，销售收入中20％属于品牌的贡献，现在已经进入了品牌高产出期，这是一笔很重要的财富。
这家企业到底值多少钱?2001年 12月19日，王林祥在答《中国企业家》记者问时有一个说法。
“好多人想买鄂尔多斯!”王林祥很健谈，“我去香港，新鸿基想51％控股，我没有同意。现在我的资产是50个亿，加上品牌价值34．16亿，一共是80多个亿，上市公司有5亿7000股，最近的股价下来了，在20元左右的时候，市值有100多个亿。按国外的赢利水平，如果卖的话，我应该最起码卖到 150亿。如果以净资产来考虑的话，大概有100个亿。我想现在100个亿我是不卖这个企业的，这是绝对的。”——边杰：《王林祥(鄂尔多斯集团)：抢占半壁江山》，见鄂尔多斯集团网
但是，王林祥等却仅用4亿元从国家手中买走了！
3．即使是4亿元，国家也没有拿到，而是地方政府自主地投向了另一家国有企业。当然，这是地方财政和中央财政的关系，不完全是企业改制的问题。
第二，职工在身份置换中，他们的利益是不是受到损害?
主持改制者认为，改制以后，职工由虚化主人翁意识变成了实化的主人翁意识，由劳动者转变为劳动力所有者和资本所有者，由职工变成了股东。他们既拿工资，又按股分红，是合算的。由于是股东，其劳动自觉性大大提高。让部分职工离开企业是执行国家“减员增效”的政策，是提高企业竞争力必要的措施，离开企业的职工也通过买断工龄得到了一定的补偿，虽然钱不很多，但比有些企业要好得多。
质疑者分析：职工身份置换后分两种情况：一是继续留在企业里就业，将身份置换得到的那部分资金留在企业买股份。从表面看来，这部分职工成了股东，但是，他的股份是微不足道的，对企业的经营构不成发言权，他的工资多少，分红多少，全由经营者决定。他的资金、他的劳动，都由经营者支配，他的命运由经营者安排。二是不留在企业里的职工黄金年龄已经奉献给企业，现在已40岁以上，进入社会后，另谋生路比较困难。20年工龄的职工只能拿到2．1万元的补偿，对今后漫长的生活来说，仅是杯水车薪。
第三，经营者是不是大占便宜?
主持改制者认为，且不谈将一个小企业发展成几十亿资产的大企业他所作出的重大贡献，就是企业改制以后，企业经营者只是得到了他应得的一部分。改革并没有使国有资产流进私人手里。国外的理论和实践已经证明，经营者持大股对企业发展有利，企业发展了，对国家对职工都有好处。企业的兴衰直接关系到广大职工的切身利益。经营者持大股，正是为了多数人的长远利益。
质疑者认为，由于A股和B股的股权高度分散，普通职工的持股比例也很低，王林祥理所当然地成为第一大股东，成为控股股东，成了公司事实上的所有者和经营者，他拥有对公司绝对的控制权和决策权。由于职工用身份置换资金买到的股份是不流通股，职工在退出企业时只能返给他原认购的金额，职工的股份不会随企业的发展而放大。由于王林祥同时又是控股股东，除了自己辞职以外，不可能被公司解聘。他拥有了公司这种绝对的和永久的控制权以后，一旦时机成熟，就可能随时将资产扩大，并转换成现金资产。
思考
国有企业在民有化过程中，国家、职工、经营者，3个利益主体之间的利益分配是否合理，关键在于他们的谈判地位是否对称、而谈判地位是每个利益主体的资源地位、信息地位、权力地位、组织地位决定的。实际上，在这几个方面，3个利益主体的地位是极不对称的。
国家和经营者之间信息不对称，资源不对称
由于信息不对称，企业经营状况、企业前景，经营者有最大的发言权，国家发言权不多。所以，在国有股作价时，经营者掌握主动权。
掌握资源不对称。除了信息资源以外，还有销售渠道、技术秘密、人事系统，都是经营者多年建立起来的，带有很强的个性特点。一个在企业多年的经营者，有着不可替代的地位。离开了他，企业经营就会很困难。所以，在国家和经营者的博弈中，为了企业的发展，国家只能让步。
企业改制的过程是利益重新分配的过程，在这个过程中，谁起主导作用，谁就占有利益分配上的优势。企业改制，应当是所有者起主导作用。但是，在中国的国有企业，特别是经营好的国有企业，改制过程却是经营者起主导作用。经营者的主导作用是多年形成的，是难以改变的。
职工和经营者之间更多方面不对称
除了上述两个不对称都存在以外，还有权力不对称，组织不对称。经营者手中有权力，而职工受权力主宰；经营者掌握企业的组织，而职工只是单独的个人。工会也在经营者掌握之下，不仅不能代表工人的利益，反而成为经营者说服职工的工具。由于政府已经失去了企业改制中的主导地位，不能成为社会公正的代表，经营者就可以为所欲为。
所以，在企业改制过程中，经营者占主导地位，政府处于被动地位，职工处于被宰割的地位。这种地位关系表现在资产评估、股份分配、富余职工处置等一系列博弈过程之中。博弈的结果总是经营者取胜。
在改制过程中还有地方政府参与。经营者和地方官员有着种种关系，在与国家和职工的博弈中，地方政府通常是站在经营者一边，这更加强了经营者的主导地位。
以经营者为主导的国有企业民有化，其结果必然是经营者获大利，国有资产难免流失，职工利益受到损害。
问题不在于要不要民有化，而在于民有化的制度和规则，这制度和规则的关键是保证3个利益主体获得同等的谈判地位。其中，民主、公开、透明至关紧要。在这个过程中，工会要成为真正的工会，要真正代表职工的利益。政府作为所有者，要保卫所有者的利益作为社会管理者，还要保护公民的利益。目前，中国的国有企业改制普遍不具备这个条件。中国多年来一直在反对私有化，实际上，中国不仅正在发生大规模的私有化，而且中国的私有化过程最不公正。 |
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