董事会的管控作用

杭州小帅

　　董事会的管控作用
　　那么把子公司的法律体系设计了以后，这个董事会就拥有很多权利，再加上我们通过对董事会的汇报，每次开会前要给我写资产报告，写完以后我们要求你这么表决，你才能这么表决，把这个设计好了以后，这样一来，能够首先第一层面保证，让董事会听我们的话，跟党走，突破了子公司第一层外壳，子公司最外壳就是董事会，它是做宏观决策的，所以我们公司治理，其实真正要讲，我们是在治理体系当中预埋若干控制要素的设计，后面括号全部抹掉，不让对方警觉，就是通过治理剥削子公司的通道怎么解决，别以为傻乎乎的我们设计治理，治理有什么好设计的。治理是西方发展出来的一套旨在保护出资人利益，或维护相关利益者，利益均衡的一套制度安排，不管是美国的股东大会、董事会制度，它没有监事会，还是欧洲的股东大会、监事会、董事会制度，它的监事会是比董事会大的，其实理论上欧洲是没有董事会，它的监事会其实相当于董事会。但是欧洲人因为监事会里都是家族成员，很贵族，真正欧洲贵族是不戴手表，他觉得不为时间活着，经常听说，像普鲁斯特，法国大作家，《追忆似水年华》的作者，参加晚会的时候，往往要两到三个小时，我没有时间，也因此把握不了时间，这是一种优雅。所以监事会里的人不像美国的董事会，那么勤勉，那么忠诚，就是一些二百五，所以监事会的人主要防范出事，审计就好，具体业务的事是不管的，业务的事交给管理委员会，大部分欧洲公司只有管理委员会，没有董事会，少部分学习西方，叫做董事会，他是监事会为大。中国干脆兼收并蓄，股东大会、监事会、董事会之间形成制衡，理论上有一个制衡最好。你说美国连个监事会都没有，谁来监督董事会班子，而且董事会的董事长兼任CEO，一肩挑，更加没人监督了，但是美国靠的什么，外靠法律，内靠内控，等于美国的全美的法律体系，律师、媒体、机构、银行、社会公众就是一个外部监事会，整个社会就是你们公司的外部监事会，全美共享一个大监事会，所以美国的律师，美国的民事律师比刑事律师多十倍，很多律师就是每天找各个公司的茬，然后找中小股东，要不要打个官司，不收费的，我就帮你打，费用我都垫上，最后我们有个分成，而且美国鼓励这种做法，但凡公司有漏洞，告得你没裤子穿，咖啡把一个老太太烫伤，都赔了两千多万美元，麦当劳的，这日子还能过吗？企业的内控就得非常完善，完善到难以想象，否则举头打头，举手打手。中国这三个制衡。
　　无论他怎么制衡，股东大会把所有重大决策，重大方向委托给董事会，股东大会举一些最后的问题，最重大的问题，事实上真正重大的问题全部委托给董事会，但是考虑到董事会有可能犯错，在旁边设一个监事会，监事会既监督董事会，也监督经理班子，这是一个较好的制衡，结合了美国和欧洲的优势。但是在中国的治理运作里面，事实上仍然是董事会为主，所以我们把董事会班子跟我们保持一致了以后，大头就做到了，但是有时候我们还要保持，要监事会发挥辅助作用，监督家里的班子，跟我们一致的就不监督，甚至故意纵容他作弊，但凡跟我们不一致的，我们就努力去监督，我们是多重标准监督，也作为我们的帮凶。
　　治理设计完了以后，子公司的重大决策，重大方向性的问题就高度跟我母公司保持一致了，所谓高度跟我母公司保持一致，就意味着在很多情况下会伤害子公司的决策，会伤害子公司利益最大化，但这还没完，我们只保持子公司董事会跟我们保持一致，那子公司经理班子，能不能跟董事会保持一致，未必，因为董事会做的是宏观决策，而经理班子做的是中微观决策，如果经理班子不乐意按你董事会说的做，但你董事会已经这么决策了，我就三心二意地，不拼命整地来执行你董事会的决议，就是随随便便整，最后就会导致什么，因为我做得很随意，你给我制度，我消极执行，任何一个决议都经不起消极执行，一定会把它搞垮。所以这就叫县官不如现管，无论米宏观决策做得多厉害，在宏观决策执行的过程里面，要做一系列的中观、微观决策，而中观、微观决策，反过来会对宏观决策一个反作用力，其实这个反作用力在现实生活中非常大，你母公司非要让这个新产品上市，可以，我定价的时候，定的非常贵，最后没人买，你看，经理班子会通过屡次否定董事会的权威，最后夺过一些实权，让他以后再这方面不敢多授权，让我便宜行事，那不是多好吗，或者屡次证明董事会是错的，他就不敢乱指手划脚了，这是最基本的冲击。（作者系华彩咨询集团总裁白万纲）