治理的运作里面充满了创新

杭州小帅

　　治理的运作里面充满了创新
　　总之，作为一个出资人，出完资以后，他的所有的治理，优化的治理，都是围绕着怎么把分红权，怎么把控制权做得更到位。
　　我们日常在做治理的体系的过程当中，我们经常迷失的就是，到底我们对治理怎么样，我们对治理又不熟，但事实上治理首先得合法合规，《公司法》上规定的，上市公司条例里面规定的，你必须要有，但是这些之外，你是完全可以创新的，包括董事会的董事怎么选拔，怎么考核，每届董事会怎么改选，董事会成员怎么学习，董事会成员的发展的管理，这些都是有章可循，有办法的，只有把这些东西做出来了，设计全了，而且持续能够优化了，我们才说这个公司首先拥有了作为出资人的第一个基础，就是他们能够保障自己的权利了，能够用一套办法去不挑董事会，不挑监事会，不挑经理班子，一个好的管理制度，不应该是挑人的，非要好人你才能管得住，那是不行的，他得是广谱的，能够在任何颠簸、嘈杂的环境下，仍然能够正常行驶，这才是一台好的机器，一个好的机制，治理亦是如此。
　　1，股东会的运作看似没有花头，实则内有玄机。
　　像股东大会上，一般都没有什么花头，就是所有的出资人都是股东，每年开一到两次，听取董事会对一年以来的总结，再听取对于明年的计划打算和预算，所以股东大会理论上是最高权利机构，但是股东大会事实上只能是大的方向上面，做一些笼统的主张和说法，除非这里面有人兴风作浪，否则的话，大股东都会对他进行很大的一个控制，一旦大股东联合各种中小股东，通过修改章程，董事会，监事会议事规则，弹劾董事会，监事会，其实会发出巨大的威力，现阶段中国还没有这种太多的案例，但并不等于这方面不重要。
　　所以我们说，作为任何一个出资人，你最基本的一层定义，最基本的一层角色，就假设你能力比较弱，假设你的儿子水平不高，假设继承你的股权的这些人能力不行，你们就认认真真做好股东大会，然后要么从股东大会当中，股东当中选取部分人来进入到董事会，甚至有时候，我们所选的董事，甚至是非股权董事，他们不持有股权，他们是专家，或者职业经理人，或者就是你自己公司的职业经理人，把他选到董事会里面去。就产生了所以股东大会对董事会的监督问题，考核问题，这些工作主要是通过监事会来进行，从而保护股东大会这个最根本的出资人的利益，董事会不只是股东会的一个代表，而是一个专业化的运作者，决策者，但董事会又不直接代表你，董事会还需要聘一个经理层来完成日常运作，所以经理层跟股东大会隔着两层，人心隔肚皮，所以股东会对经理层制约、制衡能力还是比较差的，需要强化董事会，监事会的运作。
　　2，董事会的运作和创新
　　真正的权利机构是董事会，很多人认为董事会的运作也就这样了，没有什么太大的花头了，就是按照《公司法》上面，按照上市公司的相关条例这样运作，这事实上是对董事会的一个误解，董事会的运作本身可以是花巧百出，在其运作规则的设计上面，可以有很多灵活机变的地方。
　　比如说淡马锡对董事进行绩效考核，淡马锡的董事每次决策的时候，都要填写一张决策卡，淡马锡每年至少开12次董事会，而且是固定的，临时董事会随时就召开，每次董事会只要有决策事项，董事就得填一张决策卡，你要告诉我，你为什么这么决策，支持或反对，或弃权，理由是什么，你为此做过哪些调查和研究，查阅哪些资料，走访哪些人，或者接触了哪些专家，一年的12张决策卡叠加在一起，就可以很好地对这个董事的履职能力、履职态度等做一个综合性的考量，从而确定这个董事尽不尽职，胜不胜任，能不能拿到他的津贴，或者要不要被我们弹劾，这些手法，都是对董事会一般运作规则的一个颠覆。
　　比如说安徽安粮集团董事会决策制度是这样的，董事会成员如果你同意某一个决策方案，那么可以所有的董事同意这个方案的董事，按照这个决策的议案的大小，相应的出一笔钱，作为抵押，你不是同意吗，那你就风险共担，如果这个项目收益非常好，那么公司就给你一个较好的回报，当然这个回报一般低于所投资项目收益的；如果这个投资项目的收益一般，当然这里一般的意思就是比银行利息要高，公司顶多给你一个同期银行利息的回报。如果这个项目的收益等于或小于银行利息的收益，那么董事你出资的部分要受损，而且是三年以后再进行这个项目的核算，进行分配。通过这样的一个决策程序，使得每个董事，过去那种轻佻的、随意的决策状态消失了，变成必须严肃地进行决策，认真地进行论证，到目前为止，安徽安粮的董事会制度贯彻得非常好，等等。
　　很多国际公司的董事往往还是其他公司的外部董事，等于是借助了很多其他公司的智慧，情报和判断。
　　另外，关于独立董事的聘请和作用发挥，董事会学习制度，董事会成员定期深入到企业内部去做调研，董事会内部在成员间如何形成能力互补的结构，董事会怎么了解和判断职业经理人等方面有太多的创新空间。
　　董事会里面本身也可以有很多新的运作手法，很多创新的做法，那么这是一个根本。
　　3，监事会运作的创新
　　监事会，怎么用好自己的权利。有很多西方的，像欧洲的监事会，都是把审计部放在下面，那么这个监事会的权利就很大很大，当然这个监事会怎么展开对工作的监督，监事会怎么去参加到对董事会的质询，甚至监事会有权利，就某些有疑问的数字、事件，向经理层直接要求，要求规定时间，规定地点，谈某一个确切的问题，这都是监事会工作的创新。
　　4，董事会下设专业委员会的创新
　　董事会下面的专业委员会的运作，也可以高度的专业化、有趣化。一般来讲，专业委员会就是给董事会做一些前瞻课题研究，专项事物的深度研究，会前论证。比如战略投资委员会，董事会这次要讨论几个投资方案，那么由该委员会对投资方案进行一个论证，拿出对他利弊得失的分析，做出ABC方案的评价，并且做出建议选择的方案，专业委员会就可以和董事会打配合了，专业委员会是专业上来论证，但是专业委员会的气度、霸气、判断力也许不如董事会，所以就可以把这种胆量、风险，这种因素由董事会来考虑，反过来说，专业委员会可以是行业的专，可以是操作上的专，但是这种具有风险性决策，战略上面赌博性决策，还有这种压倒对方，打一场战略仗的这类的决策，只有董事会能做出来，他们二者之间是个匹配关系，当然专业委员会也可以列席到像董事会的说明里面来，跟着董事会一起进行做这种决策，他们当然没有表决权，但天长日久的相处过程当中，了解董事会，然后更加针对性地研发自己的，做论证，做好委员会的一个基本功。
　　5，经理层工作细则的设计创新
　　经理层是董事会聘用的他，所以可以给他做工作职务说明书，给他做工作目标考核方案，以及对他进行授权，他有哪些权利，他没有哪些权利，以及对他做一些其他的规定，这些都属于工作细则，工作细则是可以无限创新的，包括年薪，期权期股、干股，这些都属于经理层工作细则的一个创新。
　　那么这些做法，在我们生活当中是常见的，惟有通过这些方面极大的创新，才有可能去保证你出资人的最大剩余控制权和剩余分红权，也就是保证你的价值最大化。
　　综上所述，股东大会设置了董事会，设置了监事会，下面有了经理层，你要追求你的最大的效益，追求你的价值最大化，所以对你来讲，你的一个最根本的角色，就是把治理做好，设计一套霸王合约，任何随机组成的董事会，任何随机组成的监事会，任何随机组成的经理班子，只要到了你这个霸王合约体系里来，他们所有的努力方向，都会指向，使你的价值最大化，使得你的运作过程当中，能够产生源源不断的价值积累，这是我们讲的第一部分，为什么一个出资人要形成一套霸王合约，要控制剩余分红权，要控制剩余控制权，最终使得你仅仅是作为一个出资人，就能够获取最大的价值。
　　我们发现风险投资公司，基金的运作，更体现了很纯粹的治理，因为他们只有治理这个权限，他们参与不到，也没有那么大的能耐，参与到日常管理里面去，反而在治理里面花样百出，反而在治理上面有非常大的创新，这也许应该是我们努力来学习他们的地方，怎么去理解治理，虽然治理有很多法律法规的依赖，但是不要把治理看成那么刚性的东西，治理在日常运作过程当中，他就是这么一个去保护出资人意图的一个东西，而社会上目前普遍流行的三会一层，股东会、董事会、监事会经理层这个做法，只不过是治理之一种，而不是治理的全部，是目前流行的东西，未来也许会变化，未来随着时间的流逝，也许会建立全新的治理体系，这是我们大家必须关注的。
　　只有我们首先把企业简化为、抽象为一个出资人出资以后的治理行为，才能从根本上理解一个企业进退的最基本的依据是什么，以及怎么打牢这个依据。
　　企业的治理功能，是一个最基本的一个角色，反过来说，很多公司管控不好的一个根源，就是在治理上吃了大亏了，所以很多公司为什么平常看着管得很好，一旦跟中小股东，或者5050合资的股东对簿公堂的时候失败了呢？就是因为在一开始，在治理设置上面就失败了，当然中国的很多公司在合资谈判的时候，在前面几家发起公司的时候，因为不注重章程的设计修改，不注重对董事会、监事会运作规则的调整，决策程序的调整，专业委员会上面也没有做什么深刻的安排，对经理班子的约束激励也不到位，最终就翻船了，这是非常令人遗憾的事情。（华彩咨询白万纲）