中国股票市场如何规避欺诈发行

杭州小帅

　　中国股票市场如何规避欺诈发行？
　　华彩咨询集团国际管控研究中心张俊
　　在绿大地欺诈发行股票事件以董事长何学葵的逮捕落幕之后，社会各界开始思考谁该为投资者的利益损失负责，如何杜绝此类事件的再次发生，通过何种方式与手段来如何确保广大投资者的利益。本文从公司治理的角度探析上市公司监管中存在的问题及如何进一步完善管控机制以有效规避此类风险。
　　一、绿大地欺诈事件回顾
　　首先，回顾绿大地欺诈事件曝光前的公司大事，考察事件背后的关联。三年五度经营业绩变更、公司高管数次离职、三度更换审计机构，直至去年年底董事长持有的股份被司法冻结，这一系列事实都是绿大地事件埋下的伏笔。
　　其次，找出绿大地欺诈的根本动机。一方面是因云南大旱造成经营困难引发强烈的公司融资需求，另一方面是原绿大地董事兼财务总监蒋凯西与董事长何学葵出于追求自身利益的目的实施财务造假。
　　透过现象与本质的分析，可以看出绿大地欺诈事件的主要推手是公司董事会与经营层的高管人员，而公司的董事会、监事会、股东大会未能及时对多次发生的重大事件进行审核，使公司治理管控体系形式化失去主要监督管控作用，形成恶劣影响并造成了股东与投资人的损失。
　　二、华彩的公司治理管控体系
　　华彩认为有效公司治理管控包括建立适合的常态决策平台（治理结构）、设立专业的委员会通过议会规则和运行设计来保障公司治理运行、通过文件预埋强化股东方、董事会、监事会之间的联系确保股东方的利益、最终将治理管控层层植入、有效渗透到公司运作的各个层面。上述四个方面是公司治理管控的根本基石与主要骨架，在此基础上，可根据公司的管控需要添加血肉，塑造出强大的、贴身的公司治理管控体系。由此可见，绿大地的公司治理漏洞颇多。
　　首先，决策与执行分离的治理结构未能落地。初看之下，绿大地的公司治理“以股东大会—董事会—总经理—高管—SBU”决策与执行相分离的式的结构更具效率，然而实际上董事长与总经理却是一人多岗，同时还兼任其他子公司的执行董事与董事长。若治理结构与核心岗位未能一致对应，则其实际监控作用难以有效发挥，仍无法有效规避管理者的“搭便车”风险。此外，董事长的职权放大所带来的反作用力会抵消掉治理结构所产生的约束与规范力，使治理结构形式化、空心化，无法发挥管控作用。
　　其次，董事会专业委员会监控机制缺失。华彩看来，仅凭董事会的管理仍然无法实现专业化与精细化，需要建立健全董事会专业委员会监控机制，根据公司设立相关的提名委员会对重大经营事项、董事会聘任事项等进行审查与决策。目前中国上市公司对董事会专业委员会的认知与作用机制认识尚浅，事主的绿大地公司亦不例外，公司治理结构中董事会层面只设有董事会秘书职务，无法对重大事项提出专业建议，董事会层面无法形成有效监控机制以降低经营风险与决策风险。
　　第三，利于股东方的公司文件条款预埋不足。上市公司的治理手段之一是运用文件条款方式实现规范与标准化管理，治理管控中常见的现象是董事会、监事会向经理层的管控倾斜，而股东方与董事会与监事会之间的管控联系强度相对较弱。通过预埋利于股东方的公司文件条款方式能够有效调整这种管控倾斜，强化股东方对下级层面的管控力度。
　　上述三个方面仅仅是构筑强大治理管控体系的基础层，而治理管控体系核心作用的发挥还需依赖于治理管控在公司运作中的植入深度。管控体系好比一只陀螺，合理的管理结构类似于陀螺的大小、有效的监控机制类似于陀螺的重心、文件条款的预埋类似于陀螺表明的螺纹，治理管控的植入深度则好比使陀螺转动的中心木棒，只要旋转好木棒就能带动整个陀螺的旋转。同样的，只有将治理管控渗透到公司运作的不同模块与设置中去才能充分发挥其监督与管控的作用。
　　三、结论
　　上市公司作为股票市场的主体应该对广大投资者负责，树立良好的诚信榜
　　样，公司治理管控体系作为基本的监管平台不应流于形式，而应通过建立合理的系统化的公司治理管控体系，使其成为监管一线的利剑，发挥积极强大的管控作用，引领上市公司的未来发展，为股东与广大投资者提供诚信后盾，推动公司治理水平再上新台阶。（华彩咨询白万纲4006969110mars.bay@china-co.com.）