期 股

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期 股

沈晗耀 　魏德俊


鉴于股票期权计划的实施所需要的两个最基本的条件，即强势有效的资本市场和自由竞争的经理人才市场与相应的考核评价体系在中国当前环境下尚难以得到充分满足，特别是在诸如股票来源问题、定价问题、流通性等方面在先行的制度法规体系下存在太多的制约因素，因此国外主要运用上市公司中广泛实行，而此举在部分国有控股企业以及许多非国有企业中已得到了大胆的尝试和运用。因此一种基于股票期权计划设计思想又适合于中国国情的创新制度“期股”在实践中诞生了。上海是较早在国有企业系统中进行“期股”试点的地方，对于期股的概念以及具体操作已形成了一套相对完整的体系。 一、上海市国有企业的期股试点

上海较早地在其国有资产控股企业中进行了期股的试点，并总结出了一些成功的经验，成为各地借鉴的模式。根据1998年10月上海市委组织部、国有资产管理办公室和上海财政局联合制定的“关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）”中对期股的定义，期股分为两种类型：在国有资产控股的股份有限公司和有限责任公司中，期股激励是指经营者在一定期限内，有条件地以约定价格取得或获奖所得适当比例的企业股份的一种激励方式；在国有独资企业中，期股激励是指借用期股形式，对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的激励方式。 关于期股激励的适用范围、对象和主体，“意见”规定期股激励股份有限公司。期股激励的对象主要是董事长和总裁、总经理。董事长和经理各自承担的责任必须以契约形式明确规定。

期股的形成方式主要包括四种：在企业改制改造的基础上，调整原有股本结构，建立新股本结构，形成经营者的期股；通过企业股权转让形成经营者的期股；企业增资扩股中形成经营者的期股；根据经营者的经营业绩给予年薪以外的延期兑现的奖励。

国有资产控股企业经营者期股的获得方式主要包括：在一定期限内，经营者用现金以约定价格购买股份；经营者以赊帐、贴息或低息借款购买股份；经营者获取岗位股份；经营者获取特别奖励的股份。 国有独资企业，可给予经营者相当于年薪总额的0.6--1倍左右的特别奖励，但必须延期兑现。这部分奖励，在任期中每年可以10%--30%左右的比例兑现，直至全部变现（经营者任期未满而主动要求离开该企业时，其所拥有的特别奖励应作适当扣减）。

国有资产控股企业经营者的期股每年所获红利，首先应用于归还因购买期股的赊帐和贴息、低息贷款部分。剩余部分除了用现金兑现外，其中一部分应按契约规定存放在企业里。在企业增资扩股时，转为经营者在企业中的股份。 国有资产控股企业经营者在该企业任期届满，其业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平，若不再续聘，按契约规定其拥有的期股可经当时评估后的每股净资产值变现，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。经营者经营该企业任期未满而主动要求离开时，其拥有的期股变现要按契约规定作适当扣减。当经营者在合同期内违约离开企业时，其拥有期股中用现金购买的部分按原购买价变现，如果原购买价高于当时经评估后的净资产值，则按当时经评估后的净资产值变现；用赊帐、贴息和低息借款购买的股份，要按双方签订的契约规定作适当扣减。 二、实际操作中的期股案例

我们在给企业进行咨询实践过程，设计过多种期股方案。在这里，期股是指企业的股东方给予期经营者的一种分期购买股份计划，在授予期股之时，经营者即获得所授予全部期股的收益权和表决权，但不享有所有权，而是分期分批地由经营者按照约定的价格购买该部分股权的所有权，资金来源依次是期股分红所得、实股分红和所得现金，在全部期股转变为实股后办理股权变更手续。同时经营者持有的期股在许多方面受到一定的限制，我们都通过事先双方的约定进行规范和约束，以应对可能出现的各种情况，最终既体现将经营者和企业的长期利益紧密结合，创造更大价值的同时，又解决了经营者认购资金等方面的现实问题。 通常期股需要在一定期限内转为实股，方案中明确规定转股偿付期不超过几年，并且在偿付期内，以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。方案规定在尚未按协议购买全部期股前，期股不进行现金分红，其红利应按协议购买期股。受让方如遇当当年期股的红利大于协议规定的当年偿付额时，应将这部分红利所得全额用于期股的偿付。超额偿付的部分得以弥补以后年度不足部分。如遇期股红利小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。 期股受让方在协议期内如未经出让方许可擅自离岗，或因经营者个人原因中途中止即为违约，出让方有权终止合同，并追回从首期期股开始所产生的一切收益。除受让方在任职期满或正常调离岗位时，可按企业章程规定转让其所持有的全部股份外，受让方在其任职期内不得转让其持有的股份。其股份包括受让方所持有的全部实股和用期股红利购得的那部分期股所形成的股份。

另外还规定期股受让方转让股份所应得的现金应在离岗时在过一定过渡期后才可全部兑现，如在此过渡期中发现由于其在职期间遗留问题造成企业损失的，经有关审计或中介机构查实，出让方审核后，视情况按比例在兑现中扣除。