股票期权

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股票期权

沈晗耀 　魏德俊

目前，我国企业经营者薪酬体系主要有“工资+奖金”和年薪制两种形式。“工资+奖金”中的奖金尽管和企业业绩挂钩，但却是一种短期激励，只评价和奖励过去一年的经营行为，因而容易导致经营者的短期行为。年薪制下经营者的收入也和业绩挂钩，但缺乏公正性，并且年薪和业绩挂钩的系数过于保守，年薪总额并不是完全随业绩同步变化，缺乏财富效应，激励效果也不明显。现行分配机制由于缺乏激励效果，已经成为公司长期持续发展的内部瓶颈。首先，经营者利益得不到保障，积极性和责任心难以保证；其次，容易导致经营者出现短期行为，出于个人利益的考虑，为了在考核期内完成指标和多得报酬，经营者有可能急功近利，倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划，不利于公司的长期发展；再次，也会加剧“委托代理”矛盾，发生“59岁现象”等不当行为，使股东利益受到损害。

比较而言，股权激励是最富成效的激励制度之一，股票期权作为股权激励的典型方式在国外更是取得了很大的成功。起初，股票期权一般针对以总裁为首的少数高层管理人员和技术骨干，因此常被称作“高级管理人员股票期权”（ESO）。当然，现在在西方的一个趋势就是股票期权的授予对象逐渐扩展到普通员工，特别是在高科技公司中。股票期权赋予高级管理人员或技术骨干一种选择权利，持有者可以在特定时期内行权，即在特定时期以事先确定的行权价（通常是授予期权时公司股票的公平市值）购买本公司的股票。在行权以前，股票期权持有者没有收益；在行权时，如果股票价格已上升，股票期权持有者将获得市场价和行权价价差带来的可观收益；在行权时，如果股票价格已下跌，股票期权将失去价值，持有者将放弃行权，以避免损失。股票期权是分配制度的一种创新，高级管理人员只有在增加股东财富的前提下才可同时获得收益，从而与股东形成了利益共同体。这种“资本剩余索取权”驱动高级管理人员不断努力提高公司业绩，最终达到股东和高级管理人员双赢的局面。一般而言，上市公司最适合实行股票期权计划，而高科技企业最需要股票期权计划。 （一）股票期权计划的概念含义

所谓股票期权计划，就是公司给予其经营者在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定数量的公司股票的权利。公司给予其经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利，凭这种权利，经营者可以以某种优惠条件购买公司股票。一般股票期权具有如下几个显著特征：

第一，同普通的期权一样，股票期权也是一种权利，而不是义务，经营者可以根据情况决定购买或不购买公司的股票；第二，这种种权利是公司无偿赠送给它的经营者的，也就是说，经营者可以不付出任何代价获得这一权利，而一种权利本身也就意味着一种“内在价值”，期权的内在价值就体现为它的“期权价”；第三，虽然股票期权和权利是公司无偿赠送的，但是与这种权利联系在一起的公司股票却不是如此，即股票是要经营者用钱去购买的。 （二）股票期权的激励作用

股票期权计划对企业的经营者具有两个方面的激励作用：“报酬激励”和“所有权激励”。股票期权的报酬激励是在经营者购买企业股票之前发挥作用的。在股票期权计划下，如果公司经营得好，公司的股票价格就会上涨，经营者就可以通过先例股票期权计划所赋予的权利，以既定的较低的价格购买既定数量公司的股票而获得可观收益；而如果经营得不好的话，公司股票价格就会下跌，经营者就会放弃期权以免遭损失。另一方面，股票期权的所有权激励则是在经营者购买企业股票之后发挥作用的。当经营者实施股票期权计划购买公司的股票后，经营者就成为公司的股东，自然会以利润最大化和资产的保值增值为公司的经营目标。于是，股票期权计划使得公司的所有者和经营者的利益结合起来了。 纵使以上概念的论述，我们认为股票期权有三大作用： 1、降低代理成本
股票期权弱化了委托代理矛盾，使经营者和股东形成利益共同体，减少了监控费用；同时股票期权也减少了工资、资金等支出。

2、提高公司业绩
股票期权减少了经营者的短视行为，使决策和利益取现和风险向符合公司价值目标；同时，也提高了管理效率和经营者的积极性、竞争性、责任性和创造性；这些都有效提高了公司的运营质量和业绩。

3、整合人力资源
股票期权有助于经理选择，企业有条件通过优胜劣汰选择有能力的经营者；股票期权有助于经理激励，可以稳定工作出色的管理人员；股票期权也有助圩绠吸引，这种开放式股权结构对人才很具吸引力。

（三）股票期权计划的实施内容

在一项股票计划的实施中包括有四个基本的要素，即股票期权的受益人、有效期、施权价和数量。通常在不同的环境背景下实施股票期权计划，就需要根据实际情况作出不同的安排。股票期权的受益人指的就是股票期权的拥有者，公司所要激励的对象，通常是公司的高级经理人员、“核心层”的高级主管，有时股票期权的激励对象也会包括一些公司员工；股票期权的有效期是受益在规定的期限内才可以行使股票期权所赋予的权利，超过这一期限就不可再享有此权利，通常也叫做“施权期”，施权期的长短需要视实际的经营情况以及对经营者激励程度的需要而定；施权价是指在股票期权计划中规定的受益人按照约定的价格购买公司股票，此价格通常为制定股票期权计划时公司股票的市场价格，也可视实际需要作适当调整；股票期权的数量则规定了在计划中受益可以购买的公司的股票的数量，此数量需要考虑这亲两个问题：即太小起不到作用，太大又会损害企业所有者的利益。

（四）股票期权的理论基础

股票期权在其起源地美国的模式是比较完善的，其产生也是有着深刻的理论背景的。人理论基础角度看，主要有这样两个理论是比较重要的。

一是代理理论。企业的目标是股东权益最大化。经营者和股东之间存在委托代理关系，经营者作为自利的经济人会偏离股东利益最大化的目标。为了实现股东利益最大化，必须有一种激励机制和约束机制，将经营者的利益和股东利益有机联系起来，形成共同的利益取向和行为导向，以此减少代理成本和提高公司业绩。

二是风险理论。风险水平和预期报酬水平成正比，企业特别是高科技企业趋向于高风险、高回报的项目。企业经营管理过程中产生的风险归属和相应的报酬归属不对称，经营者是风险厌恶者。为了使经营者的风险取向与企业相同，必须鼓励经营者承租必要的风险，并给予相对称的报酬。

（五）股票期权计划与国有企业的经营者激励

我国国有企业改革的目标是建立现代企业制度。而现代企业制度下一个重要的特征，就是资产的所有者与经营者的分离制度。在这种背景下，如何保证企业的经营者能够以利润最大化为经营目标，维护所有者的利益，逐步改善国有资产的运营效率，完成国有资产的保值增值，是亟待解决的问题。在企业理论中，这也就是所有者与管理者、所有权控制权之间的“代理问题”，这个问题的产生是由于代理人和委托人的利益不致造成的。为了解决这种代理问题，人们设计了企业三权分立的法人治理结构，通过所有者对管理者的监督来维护自身的利益。但是，一方面这种监督是要付出成本的，很多情况下，由于监督成本的高昂，委托就会弱化甚至放弃监督，从而导致所谓的“内部人控制”问题；另外，理论界也逐渐认识到，这种公司治理结构本身与公司的经营效益并不存在着必然的联系，决定公司效益的是公司治理结构北后的内在机制——公司的激励和约束机制。因此如何削弱“内部人控制”、降低国有资产的代理成本，成为现阶段国企改革中值得关注的一个重要问题。而“股票期权”作为企业激励经营者的一种方法，对于我国是个有一定的借鉴意义的。

“股票期权”指的是企业给予员工（主要是高级管理层）的一种权利，即管理者可以凭此权利在一定时间内以一个固定的价格购买该企业一定数量的股票。期权被授予时的价格称之为“施权价”，这个价格通常就是授予当时的股票市场价格。对于一个股票期权计划的受益者来说，当然是希望企业的股票价格不断上涨，这样他们就可以以通常较低的施权价行使期权购买股票，然后再以较高的价格出售，从中获得公司股票价格上涨的“价差”收益。对于一个强势市场或者是一个半强势市场来说，这个价差的多少是与经营者的努力密切联系的，因此实施了股票期权计划的管理层会努力改善经营，提高效率，这就是股票期权的激励机制所在。另外，因为该种期权计划通常是要一年以后方可实行，而且公司的股价是长期盈利能力的反映，因此股票期权计划具有长期激励的特点，它能引导公司的管理层将公司经营的目标定位于中长期，这是和其他的报酬激励机制相比较为优越的地方。

西方的股票期权计划主要有两种基本类型，激励股票期权和非资格限制股票期权。传统意义而言，NSO是一种在符合一定的规定条件下，期权受益人可以免交因为实施购买期权的价差收益所产生的资本所得税，而NSO则在购买股票时必须缴纳因价差产生的所得税。股票期权计划根本上讲是一种公司激励机制，它主要是用于激励高层管理人员和特殊员工，或者是作为增长前景的公司，因为这种情况下股票期权才具有强烈吸引力。虽然由于股票期权的实施会造成公司原有股东权益的一定程度的稀释，但是它也会由于公司经营得到改善、生产效率提高以及员工留存利润而得到补偿。

我国的国有企业由于所有制的原因，存在着复杂的代理关系，政府作为出资者和管理进对国有企业主要应行命名所有者的权利，而企业的经营者虽然与企业没有实际的资产联系，但是由于监督体系的不完善，往往容易形成“内部人控制”现象。而经营者的效用函数不相符合的，因此，要么经营者由于缺乏必要的约束机制而形成对国有资产的侵害。像现在广泛出现的“59岁现象”就是一种缺乏必要的激励、约束机制导致的严重后果。所以今天在国企改革中，一项很重要的工作就是建立并不断完善这种机制。通过对前面“股票期权”的分析可以看出，这种期权计划相对于那种年薪制、奖金制或是未来的政治升迁允诺来说，是更具有显著效果的激励约束机制，同时也具有了可行性，因此值得广泛借鉴。