[讨论]请教各位高手——如何处理这样的合资问题？

会飞的猫

转：

　　近期在与两个企业洽谈合作、合资事宜，都碰到了这样一个问题，由于两个企业的问题都是同一问题，为了叙述方便，我在此只讲一个企业的情况：

　　对方都是在国有企业转制过程当中，通过自己的政府关系以较低的价格买下了一个国有企业，因此获得了一定的土地、厂房和设备这三项重要资产，但是他们在企业的经营管理方面则是感觉非常困难，因此找我合作。

　　他们买下的国有企业都是我们这个行业的企业，也就是XX机厂。各位可能会问我们为什么不买？作为国内的龙头老大，我们为什么不出手买下这些企业。坦率地说，我们不敢买，我们搞不定收购国有企业里面的弯弯绕绕。就讲一点，本来这些企业都是基本破产的企业，其它企业进行收购是帮政府解难分忧，但是各地地方政府的一些局委办还认为这些企业收购是拣了便宜，赚了大钱，各个部门都严阵以待，磨刀霍霍，准备雁过把毛捞上一票，我有一个朋友收购了一个国有企业之后，弄了两年仍然没有办完资产过户手续。

　　其它地方如何我不知道，但是就我了解的三个地方：甘肃天水、宁夏吴忠、吉林长春三个地方是这样的做法。我只有敬而远之。

　　把话再说回来，现在他们找我合作，我的选择就是合资，其它不予考虑。如果帮忙，我没有时间，自己的事情还忙不过来呢！如果合作，我就是在培养竞争对手，当然不会考虑；所以只有考虑合资。

　　现在合资过程当中碰到的最大问题就是他们的土地、厂房和设备问题。

　　由于这些企业的品牌、技术、管理、人才等软件在我眼里一钱不值，所以我们投入品牌、技术、管理、人才等无形资产，而且要占至少50%的股份，现金方面我是基本打算不投或者少量投入，我的控制风险范围是100万。这些他们都能接受，也认可XXX的品牌、技术、管理和人才占股50%，投入资金多少他们也不是特别在意，毕竟这些老板还是有钱。
　　他们在意的是：如果合资之后，双方各占50%股份，如果一、二年合资不成，双方分手，他们的土地、厂房和设备，XXX岂不是要拿走50%？这些东西是他们的命根，是他们当初购买国营企业的着眼点，因为这些土地都已升值，就是不算市场升值，由于他们的买价较低，实际价值也高于他们的购买金额。

　　具体来说，一个老板花了500万买下一个国有企业（现在已经有人出价800万让他转让），他与我合资，我拿100万对他500万，我要占50%。

　　我要打消他的顾虑，明确表示我是冲着合资之后双方把企业做大做强而来，并不是冲着他的土地升值而来，如果两年之内合资失败，他的土地、厂房和设备依然归他所有，我也不要我投资的一百万了，转身离开。

　　对方都想在保有原来的土地、厂房和设备基础之上和我洽谈合资，都愿与我分享增值之后的部分。

　　但是，近两天我是越想越不对劲：你要保有你原来的资产部分，而要和我分享增值部分的50%，但是增值部分可都是我的品牌无形资产带来的，你凭什么净分50%呢？

　　如果这样操作岂不是你的东西还是你的东西，我的东西却变成了咱们的东西？

　　我单单是使用你的土地、厂房和设备，我就要支付一半的增值部分成本？如果这样我干嘛使用你的土地、厂房和设备，我何不如自己另租厂房和设备？

　　风险全部我承担了，利益却是双方共享？

　　如果合资时间很短，或者合资失败了，我凭空分享人家一半的土地、厂房和设备，当然不够合理，我也不想这样占人家便宜。

　　如果合资时间很长，增值部分很大，超过了原有的企业净资产一倍以上，我要平分他们的土地、厂房和设备，当然比较合理，他们好像能够接受。

　　现在关键的问题就是如果双方中途分手，如何处理资产的分配？

　　由于近期一直在谈判这样的合资，弄得我脑子昏昏沉沉的，急忙想不明白其中的事理，还望各位朋友出出主意，提提意见。

[此贴子已经被作者于2006-12-20 21:51:59编辑过]

zhanglw

QUOTE:

以下是引用jsabby在2006-12-20 22:49:38的发言：

这是一个不错的案例。其实问题的核心正是突出体现了新《公司法》的一个精神，收益分配权的意思自治问题。就是你的收益不一定必须与投资比例挂钩。

另外，这个案例可以和夫妻结婚一样的，婚前财产、婚后财产如何分配的问题，呵呵：）

然后再说回这个案例。

首先明确首期合作的各自投入：

对方：土地、厂房和设备（现值约500万）；“我”：品牌、技术、管理、人才＋100万；

个人认为，如果双方同意这个合作条件，首先还是对于未来有着良好的预期，否则谈不拢。

我觉得鉴于未来合作有着较多的不确定因素，其实问题的核心是“我”的退出机制。

如果未来不存在撤股的话，对于土地、设备也不存在太多的分割问题，更多的是收益的分割。

收益的分配比例和未来撤股条件建议可以分开谈。这是问题的关键。

对方：土地、厂房和设备（现值约500万）；“我”：品牌、技术、管理、人才＋100万

上述分析非常精辟，可以说双方的底牌就是这个，如果说对方的固定资产投入您认为是500万，并且认可拥有合资公司50％的股份，那么等于您默认了您那一方品牌、技术、管理、人材＋100万＝50％=500万，这样，在双方撤出合资公司时，如果您觉得应该分对方土地、厂房、设备的话？是不是同样对方应该分原本属于您的品牌、技术、管理、人材呢？公司整体的盈利是建立在对方和您们公司的软硬件设施结合的基础上才产生的，如果对方的东西该分配，那么您们的品牌日后可以在合作解除后由对方贴牌生产么？那显然是不可行的。其实现在您的想法是投资完成后，对方的应该共享，而您的品牌等东西还是您自己的，对吧。其实，您一直认为，如果不分对方的土地、厂房等还不如您自己在找这些东西，而这正恰恰犯了一个错误那就是忽略了一点——机会成本。对于对方投资的土地厂房等对您来说就是机会成本，他本身是有价值的，即使是不和你合作他也是会产生价值的。

wangduo

呵呵，这个问题好解决，就看你的谈判技巧了：

1、成立合资公司

2、让合资公司给你现在公司贴牌生产（控制这个公司的利润及销售）

3、用合资成立的公司进行融资，融出来的资金你想办法用他，这样他的就是你的了，呵呵

4、3年后按照公司法运作，各自享有应得的权益及资产（如果这个谈不拢，就不用谈了，肯定没有诚意）

5、任何运作都有风险，所以双方都要让步，毕竟利润才是主要的，不要太考虑别人的得失，主要考虑自己的风险及收益要紧，我们不能不让别人赚钱，你说呢

浅显之谈，仅作参考

会飞的猫

得到最新的消息：在谈判过程中，在土地和其他方面的增值，弱势企业欲占有到极限。

飞猫对此的感想是：

这个合资的目的究竟是为了什么？强势企业赢在哪里？何谓双赢？道不同则不相为谋。并且，该行业的市场空间也是有限的。

弱势企业人心不足，就没有合资的必要。这是让弱者搭强者的顺风车。人呀，常常不满足于自己的财富，却常常满足于自己的智慧。

少天兄，也就不必再予以置顶了。

[此贴子已经被作者于2007-1-15 22:48:05编辑过]

cshdg01

[em01]

不错!很有启发!

会飞的猫

QUOTE:

以下是引用brainman在2007-1-15 12:44:32的发言：

飞猫好：先说一句，宁夏吴忠试验机厂我1991年，也就是16年前拜访过，当年厂长送我的一件羊羔皮翻毛马甲现在还收藏在我的柜子中，不过由于16年间，体重增加了70斤，已经无法穿了。

新三思收购的理由只有以下几点：

1、为降低物流成本或生产成本在西北设立生产基地。

2、为获得吴忠的市场份额

3、为阻止竞争对手在西北设厂

4、为获得吴忠的某项产品专利，或丰富自己的产品线

没有上述一项或多项理由，这个收购案根本不要考虑。

从你提供的资料看，新三思开出的合资条件是一厢情愿，他初期只想拿出自己的品牌和图纸，让吴忠加工而已，如此，50％的分利已经不少，但是，一但吴忠接受了条件，放弃了自己的品牌和产品，两年以后，新三思再开出的条件就不会这么慷慨了。

这种合资，公司间根本不存在分权与集权问题，本身就不是一个企业，只是一种合同关系。如果合资成功，吴忠是一种分权关系，新三思肯定要派人控制质量和成本两块，其他都不管，也管不了。但这必然会产生冲突，导致合资的结果凶多吉少。

　　王老师，坦白的说，我的立场偏向于新三思，但更偏重于双方能团结齐心的实现双赢发展，偏重于集权兼并。望王老师再仔细审核所有文章，也便于有更加的了解，作出正确有利的决策。

　　第一楼文章已阐述清楚：对方都是在国有企业转制过程当中，通过自己的政府关系以较低的价格买下了一个国有企业，因此获得了一定的土地、厂房和设备这三项重要资产，但是他们在企业的经营管理方面则是感觉非常困难，因此找我合作。

　　而且新三思开出的条件并不低（弱势企业保留原有资产，另外，合资成功的前三年红利新三思有可能会一文不取。）所以，飞猫认为51%的分利并不存在什么一厢情愿，相反，控股比例应该加高！７０％的比例为最好（依据谈判实际情况变化而变化）。

 

brainman

飞猫好：先说一句，宁夏吴忠试验机厂我1991年，也就是16年前拜访过，当年厂长送我的一件羊羔皮翻毛马甲现在还收藏在我的柜子中，不过由于16年间，体重增加了70斤，已经无法穿了。

新三思收购的理由只有以下几点：

1、为降低物流成本或生产成本在西北设立生产基地。

2、为获得吴忠的市场份额

3、为阻止竞争对手在西北设厂

4、为获得吴忠的某项产品专利，或丰富自己的产品线

没有上述一项或多项理由，这个收购案根本不要考虑。

从你提供的资料看，新三思开出的合资条件是一厢情愿，他初期只想拿出自己的品牌和图纸，让吴忠加工而已，如此，50％的分利已经不少，但是，一但吴忠接受了条件，放弃了自己的品牌和产品，两年以后，新三思再开出的条件就不会这么慷慨了。

这种合资，公司间根本不存在分权与集权问题，本身就不是一个企业，只是一种合同关系。如果合资成功，吴忠是一种分权关系，新三思肯定要派人控制质量和成本两块，其他都不管，也管不了。但这必然会产生冲突，导致合资的结果凶多吉少。

会飞的猫

　　制造兄太客气了。有朋自网上来，不亦乐乎！共同交流，共同进步！（飞猫篡改孔老夫子的名言，罪莫大焉。^O^）

　　第三点，甲乙双方都是想将原资产剥离出来。所以龙头企业高比例控股合资企业的目标是可行的。

深圳制造

飞猫你好!能与你交流很高兴.

此案运作得好的话,能达到多赢的效果.

关于第三点,我的土地剥离的意思是把土地从弱势企业的资产中分离出来,这样能加大龙头企业的无形资产在合资公司的权重,更易达到控股的目的.

会飞的猫

再转飞猫在讨论中的一个贴子：

　　三思老大就是老大。飞猫不大了解您的公司，个人感觉您的公司步伐可能是有些快了，是否放慢一些，稳健中求发展，总结历年来的成功与失败。

　　另外，兼并其他企业需要大量的人才作为储备资源，不仅仅是钱的问题，而人多了，在管理上也会增加不少管理幅度、管理复杂系数。

　　您的行业优势地位摆在那里，其他企业没有五年以上的时间是难以超越的。文火煮靓粥，不宜操之过急。

　　送上门的企业应当吃掉。另外也可给其他企业树立一个好的榜样，让他们看到原来与龙头老大合资也不赖呀。这样，您一统江山的梦想就不远了。