1千余万获净壳，中泰信托系的“突变”猜想

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1千余万获净壳，中泰信托系的“突变”猜想  

21世纪经济报道 　 汪恭彬　  
  
　　一千余万获上市公司净壳中泰入主轻工机械猜想

　　轻工机械的三大股东多年来“相安无事”，无人管事，这在证券市场并不多见。“轻工机械有历史形成的‘难言之痛’。”一位接近消息源的人士告诉记者，“三大股东‘沉默’良久之后，正在酝酿一场‘突变’。”

　　“我们是没妈的孩子，几个大股东已经很长时间不闻不问我们了！”
　　
　　2003年3月8日，轻工机械（600605）发布公告称，原第一大股东上海电气集团向中泰信托转让24％股权已办理完成过户手续。但是，轻工机械的员工还是如此抱怨。

　　轻工机械三大股东股权比例接近，均悉数到位，分别为上海工业投资集团持29.9％、上海尔迪集团持29.58％、中泰信托持24％。

　　这三大股东在轻工机械内“相安无事”，无人管事，这在证券市场并不多见。而这一状况已维持几年了。

　　“轻工机械有历史形成的‘难言之痛’。”一位接近消息源的人士告诉记者，“三大股东‘沉默’良久之后，正在酝酿一场‘突变’。”

　　“先天性心脏病”

　　轻工机械的“难言之痛”是它患有“先天性心脏病”——股本结构不合理。
　　
　　轻工机械以生产塑料机械、橡胶机械等产品为主，曾红极一时。1992年发行上市，大股东上海机电工业管理局持88.58％国有股份。
　　
　　1994年7月1日《公司法》规定，“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上”，这就注定轻工机械的股权结构不合理，从而埋下隐患。
　　
　　1997年，大股东换为上海电气。但是，上海电气入主后，便决意出售轻工机械。据其集团内部人士称，当时决定先对其实施增发，以谋求较高的转让价。
　　
　　1997年，轻工机械每股收益0.17元，净资产收益率10.5％；随后的1998、1999年则继续保持良好态势，净资产收益率分别为10.41％和10.21％。从年报分析，轻工机械1997～1999年业绩上佳主要源自土地置换收入。
　　
　　尽管“业绩独秀”，但轻工机械还是没有获得增发资格。
　　
　　“一个最大的原因便是，轻工机械自身股本结构不合规——公众股份比例低于公司法规定的25％。”轻工机械一内部人士说。
　　
　　2000年，轻工机械业绩陡然滑坡，当年净资产收益率仅2.63％，比1999年回落74％之多。

　　电气“金蝉脱壳”
　　
　　增发失败后，上海电气决定立即卖掉轻工机械。
　　
　　2001年5月，上海电气正式退出。
　　
　　“政府之手”将上海工投集团、上海国资公司引入轻工机械，同时入主的还有上海中广尔迪投资有限公司（下称“尔迪投资”，后改称上海尔迪集团）。
　　
　　三个买家的转让价格均为每股1.53元，与2000年末轻工机械每股净资产值相当，累计转让价2.08亿。8月28日，上海电气又与工投集团签订《股份托管协议》，将其所剩轻工机械24％股权托管给工投集团。
　　
　　但此次转让却挺有“学问”。
　　
　　一业内人士分析，作为国资公司的工投集团和国资公司受让轻工机械，可能只是暂时“过渡”，而作为民营资本的尔迪集团入主，则有可能是投资运作。
　　
　　据轻工机械公告介绍，尔迪集团组建于2000年12月，注册资本2亿元人民币，股东为郑树昌（80％）和刘建彤（20％）。主营实业投资、资产管理及投资咨询等，截至2001年12月31日，该公司拥有总资产2.5亿，净资产2亿，主营业务利润383万。
　　
　　签署协议不久，2001年11月，尔迪集团向轻工机械出售其所持80％的尔迪科技股权，出售价为5250万元，溢价2782万。轻工机械方面对此次重组寄予厚望，并声称，“通过收购尔迪科技80％股权将为公司带来可观利润，从而恢复公司的股权融资功能。”
　　
　　但2002年轻工机械的中报却显示：尔迪科技每股收益仅0.042元，机械产品比重依然高达90％以上，尔迪科技仅贡献149万利润。
　　
　　然而，大股东工投集团、尔迪集团、上海电气却一直均未参与公司实际运营。

　　轻工机械存壳求生？
　　
　　2002年11月28日，中泰信托突然杀将进来，以每股1.51元、总计7617.9509万元的价格受让上海电气所剩下的24％股权，而2002年第三季度末轻工机械每股净资产为1.52元。
　　
　　中泰信托终极控股股东为某国内著名传媒。2003年1月前后，中泰信托一连拿下三家上市公司———轻工机械、焦作鑫安（000719）、九发股份（600180），更是赚足市场眼球。
　　
　　斯时，中泰信托入主轻工机械即引起市场一片猜测。
　　
　　“因为从表面上看，中泰信托的入主对上市公司并无实质性帮助。”荣正咨询的丁忠民称。而中泰信托研发部杜煊君也向记者透露，“对轻工机械，我们并没有资产重组动作。”
　　
　　而截至2002年9月30日，轻工机械每股收益仅0.04元，急需重组，输入新鲜血液。
　　
　　丁分析认为，中泰的背后也疑有民营资本，“他们是冲着轻工机械这个壳而来”。他分析到，轻工机械的股权结构不合理的问题不解决是不行的。与轻工机械类似情况的其他几家上市公司如陆家嘴（600642）、申能股份（600663）和云天化（600096），规范此种遗留问题采取的是用现金回购国有股即缩股的方式。但对中泰而言，则更有可能是上市公司用资产回购非流通股。
　　
　　“因为轻工机械已丧失现金回购的能力。”丁忠民称，“但上市公司置换出经营性资产或许却是两全之策。”其事实数据是，2000年以来，轻工机械业绩持续低迷，每股收益一直维持在0.05元左右，2002年中期，其每股净现金流量甚至跌至－0.12元。
　　
　　丁接着分析到，假定轻工机械回购国有股权后，使非流通股总股本降到75％，2.10亿的总股本必须缩减54％，缩减后的股本结构为：总股本9600万，非流通股为7200万，流通股保持2400万。
　　
　　依此缩股方案，按2002年9月30日净资产3.2亿计，上市公司必须付出的成本为1.728亿（＝3.2亿×0.54）。
　　
　　2002年9月30日轻工机械的相关财务数据为，总资产6.27亿，其中货币资金4511万，流动资产4.26亿，应收账款6969万，固定资产1.1亿；总负债3亿；净资产3.18亿。
　　
　　“按一般惯例，置换出的资产将很大程度上是经营性资产，如流动资产、应收账款等。但具体方案说不准。”丁说。
　　
　　一个有意思的问题是，回购54％的非流通股来自哪几个股东值得探讨。
　　
　　“如果有回购，几乎可以肯定的是，持股29.9％的工投集团要退出，而另外一家，不排除是尔迪集团。”
　　
　　“某种程度上，尔迪集团退出上市公司也是合理的‘安排’。”丁忠民称，“因为2002年12月1日施行的《上市公司收购管理办法》明确禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购。”
　　
　　若此，工投集团、尔迪集团自入主轻工机械以来，除了尔迪通过出售尔迪科技获取不到3000万的投资收益外，由于轻工机械的净资产值一直未有明显变化，它们均未有明显斩获。
　　
　　如是，假定工投集团和尔迪集团所持轻工机械共59.48％的股权与轻工机械资产进行置换，置换完成后，轻工机械总股本为8517万，其中中泰信托持5045万，占59.23％，上海国资公司持1072万，占12.59％，流通股为2400万，占28.18％，符合公司法规范。而轻工机械置换出的资产应与工投集团和尔迪集团所持股份价值对等，约合1.9亿【＝（62847408＋62174794）股×1.52元／股】，完成置换后，轻工机械将拥有总资产4.37亿，总负债3亿，净资产为1.37亿。
　　
　　如上分析，中泰信托以一千余万的价格（受让价7600万－13700万×59.23％），便“幸运”地得到一个规范的壳资源上市公司。
　　
　　而更大的利益是，中泰若适时地给轻工机械注入优良资产，以小盘股的优势则很容易将其业绩提升起来，恢复再融资能力也应有可能。