集团控制力体系、标准和构建指引：集团与集团化运作

杭州小帅

　　集团控制力体系、标准和构建指引：集团与集团化运作
　　一、集团的定义
　　一般定义：集团，是为了一定的目的组织起来共同行动的团体
　　法律定义：
　　《公司法》中并没有“集团”一说，只有有限责任公司和股份有限责任公司。
　　国家工商局制定了《企业集团登记管理暂行规定》，此文件规定：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。
　　最早关于设立企业集团，并对企业集团给出定义的国家规范性文件，是《国家体改委、国家经委关于组建和发展企业集团的几点意见》（1987年12月16日）。该文件是这样定义企业集团的：
　　1．企业集团是适应社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现的一种具有多层次组织结构的经济组织。它的核心层是自主经营、独立核算、自负盈亏、照章纳税、能够承担经济责任、具有法人资格的经济实体。
　　2．企业集团是以公有制为基础，以名牌优质产品或国民经济中的重大产品为龙头，以一个或若干个大中型骨干企业、独立科研设计单位为主体，由多个有内在经济技术联系的企业和科研设计单位组成；它在某个行业或某类产品的生产经营活动中占有举足轻重的地位，有较强大的科研开发能力，具有科研、生产、销售、信息、服务等综合功能。
　　随着我国市场经济的初步建立，上述规定已经不能囊括所有企业集团，因为现实生活中已经存在非公有制的企业集团。1991年，《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》（国发『1991』71号）中称：“企业集团是适应我国社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现的一种新的经济组织。”此时已不再强调公有制。但是，该文件的精神还是主要支持建立国营大中型企业的企业集团。1992年5月，国家工商局／国家计委／国家体改委／国务院生产办联合发布了《关于国家试点企业集团登记管理实施办法（试行）》（已经失效，失效日期：2004-8-31）。该文件规定：
　　第二条国家试点企业集团应由一个大型企业或控股公司为核心组建，经国务院或国务院授权的审批机关批准后，向国家工商行政管理局申请登记。未经登记主管机关核准登记，任何组织和个人不得使用企业集团名称。
　　第三条国家试点企业集团应具备以下条件：
　　（一）必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。集团核心可以是一个大型生产、流通企业，也可以是一个资本雄厚的控股公司。
　　（二）必须有多层次的组织结构。除核心企业外，必须有三个以上的紧密层企业，还可以有半紧密层和松散层企业。
　　（三）企业集团的核心企业与其他成员企业之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间，应逐步发展资产的联结纽带。
　　（四）企业集团的核心企业和其他成员企业，各自都具有法人资格。第四条国家试点企业集团的核心企业应是一个全民所有制大型企业或国家控股的公司。
　　此后，国家工商局又制定了《企业集团登记管理暂行规定》，此文件规定：
　　第三条企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。
　　第四条企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。
　　母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。
　　子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。
　　第五条企业集团应当具备下列条件：
　　（一）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；
　　（二）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；
　　（三）集团成员单位均具有法人资格。
　　当然，鉴于各地规定不同，此条件有所变动。目前所知集团最低标准是：
　　（一）企业集团的母公司实收资本在1000万元人民币以上，并至少拥有2家子公司；
　　（二）母公司和其子公司的注册资本总和在2000万元人民币以上；
　　（三）集团成员单位均具有法人资格。
　　二、集团公司
　　集团公司一般是指以一家企业为核心，通过控、参股等资本纽带联结成的，多层次、多法人的金字塔形企业联合体。一般意义上我们认为，通常所讲的集团是一个金字塔结构，母子孙等等，最上面的母公司持有各个子公司的股权，子公司持有孙公司的股权，是通过这么一个资产纽带连接起来的多层次多法人结构。这是我们通常意义上所谓的集团，当然日本的集团、德国的财团等等，有时候还会有比较特殊的架构，包括一些国际化公司的，运作过程当中还有一些更新的结构，比如说网络状组织等等。我们这里不议，我们只议最通常的这种金字塔型的结构的集团公司。
　　集团有四个优势
　　1，利润转移，税务筹划
　　2，统一信用管理，增强资信
　　3，资金内部流通
　　4，资本放大，控制力杠杆化
　　集团有二个劣势
　　1，多层次损耗
　　2，多法人冲突
　　三、集团化运作
　　多个关联企业之间在研发、采购、制造、销售、管理等环节紧密联系在一起，协同运作的方式叫集团化运作。不管是不是集团，都可以进行集团化的紧密协作型运作。
　　1.集团化运作的特点
　　1)资源共享，体现规模效应，节省成本和费用。统一采购可以降低采购成本、大制造可以利用制造资源、统一技术和研发平台以研发高难度的课题、统一销售可以节约营销费用、统一结算可以节省财务费用和解决融资的难题等。
　　2)优势互补，提升运作和管理效率。长板弥补短板，带动效率。比如销售渠道的融通、人力资源管理经验的借鉴等等。
　　3)提高了创新能力和综合竞争能力。技术创新、营销创新以及成本和费用的降低等，使综合竞争能力得到提升。
　　2.集团化运作的理论基础
　　1)企业边界理论。企业都有边界，企业与企业以外的主体进行交易就形成了市场交易，同时产生交易费用和税收。而企业内部的交易则费用最低，因为它避免了税收和交易成本，集团化运作的实质是扩大了企业的边界。
　　2)规模效益理论。比如统一采购、结算、制造、营销等。
　　3)协同效益理论。企业集团都是由若干相互联系、相互作用的子公司组成的复杂系统，在这个大系统内各要素间的互动和协同，使系统产生了创新和发展的推动力量，即协同效应，也就是1＋1＞2。
　　3.集团化运作要求
　　1)要求有较强的管控能力
　　2)对综合管理人员的素质要求较高
　　3)管理成本较高
　　4)运营风险有放大的风险，对企业的风险管理能力有较高的要求
　　5)对的信息化管理，协作能力有较高的要求
　　正是因为集团化运作能带来如此多的优势并且存在各种劣势，才需要加强集团控制力建设，扬长避短。集团化是通往企业帝国路上的一个咽喉要道，集团化，必须研究一个根本的问题：集团化的主要优势是什么？如果终极答案是战略协同的话，那么战略协同为什么如此困难。
　　企业集团既有规模性的优势，又具有组织结构上的优势，它保留着单一法人企业内部管理的“权威性”，可以用“看得见的手”进行集团内部的资源配置，把单一法人企业无法避免的、受“看不见的手”所左右的部分所谓“市场公平交易”转移到集团内部来进行，从而避免过多交易费用的支出。这是集团的战略协同优势。
　　任何集团的战略协同都有两个层面，一是管控层面，一是整合层面。
　　管控层面：集团总部好比人的中枢神经，发挥战略管控功能，成为所属公司强有力的指挥部，给予所属公司在战略决策方面的正确引导，必要时给它一些实战战术指导；站在全局的战略高度，研究国内外整体市场要素和动向，塑造最具价值的集团整体企业形象、打造最具价值的统一品牌；制定和优化集团总体发展战略；围绕集团战略目标发挥总部的战略协同功能，审议和策划与之相应的各所属公司的发展规划和目标。
　　整合层面：当好所属公司的后勤部，发挥整合协同功能，要对各项资源进行优化配置，给予所属公司最适合的服务。对集团带全局性的课题和基层中需要总部层面解决的难题，要充分利用总部的优势，整合全集团的一切资源，其中包括人力资源、文化资源、金融资源、信息资源、客户资源等等，本着经济、高效、有利的原则，统筹运用协同机制，使资源最大限度地得到应用和共享，以达到减少重复、内耗、低效和浪费的目的。
　　这样集团就像一个车轮，所属公司就像车轮的辐条，车轮的整体性和辐条的刚性、柔性有机结合起来，车轮就能更好的前进。总部和所属公司各有其优点，充分发挥各自的优势，各司其职，才能取得整体的发展，集团这个轮子才能更加稳定、快速地前进。
　　前些年讲“共建共享”、“战略协同”好像还只是停留在口号，竞争与协同是一对矛盾，谁都清楚协同是集团化的主要优势。但是在具体的运作过程中，我们却不能回避业绩与协同之间的矛盾。各单元仅仅站在自己局部的利益，出现各自为政的情况。
　　因此，“战略协同”，既要集团的机制设计，并大力推动，也要塑造企业自身战略协同的文化和提高组织智商，特别是管理者的组织管理智慧。
　　集团战略协同机制是显性的，集团的管控由董事会治理、专业委员会、责任中心组成，主要表现为一堵墙，一个网，四条线，四个组织，两个管理，两个价值：
　　拆开一堵墙：子公司的法人资格不能成为一堵母子公司管理模式接轨、信息通畅、权限－决策、汇报－报告的墙；
　　织成一个网：设计集团内部管理及风险控制体系，织成一道风险防范之网，来全面减少集团的经营风险；
　　画好四条线：公司内外部治理线、职能线、总裁议事规则线、监控线；
　　形成四个组织：管理中心、推模小组、审计和稽核小组、职能派驻；
　　做好两个管理：共享资源管理、预警管理；
　　实现两个价值：价值创新、价值管理。
　　协同问题的推进，从总部来看，需要加强总部的执行力，及时处理下属公司提交的问题，总部各个部门间也要协同。（作者系华彩咨询集团总裁白万纲）