[原创]从药明康德收购Apptec看中国企业的海外并购

正略钧策

从药明康德收购Apptec看中国企业的海外并购
正略钧策管理咨询  顾问 宋文燕

一、药明康德并购AppTec决策分析
1、药名康德资金充裕
2007年8月药明康德在美国纽交所上市，此次药明康德以每股14美元的价格出售近1320万股的美国存托凭证，上市筹资近2亿美元，资金充裕，随后通过有选择性的战略合作和收购来进一步扩大其药物研发能力和规模，也在情理之中。
2、国外中小生物技术公司估值降低
收购小型研发机构甚至小型生物技术公司，都是可选的方向。受金融危机影响，国外金融机构资金告急，资产急剧缩水，甚至濒临破产的境地，往日高企的股价也随之下滑，收购成本急剧缩减。许多国外中小生物技术企业面临生死存亡，估值偏低，非常便宜就能拿下。这些中小生物技术公司往往有好的平台技术、特色产品，或有制剂开发方面的优势和技术，确实诱人。而药明康德方面认为，AppTec就属于这类的公司，是值得收购的目标。
3、药明康德认为双方产品研发上的互补
AppTec作为一个私人的公司，它要继续高速成长，如果仅仅只是通过自己内部的有机发展，往往会比较漫长且有诸多挑战。对药明康德来说同样也是这样。通过有选择性的战略合作和收购的方式能更加有效地促进发展，同时不断扩大药物研发的能力和规模。药明康德的研发服务以做小分子化学药为基础，而AppTec的研发服务以做大分子的生物医药和医疗仪器为长，两家在医药研发的产品研发上正好互补。
4、药明康德对医药外包市场的乐观预测
近年来研发外包的趋势确实给发展中国家带来了新的机会。据金融危机之前的业内乐观估计，目前全球整个CRO市场约有200亿美元，而到2010年，这个市场将达到300亿美元。而药明康德拥有强大的研发团队，定位全球医药外包市场。全球排名前20位的制药公司中有19家是其客户，全球排名前10位的生物制药公司有8家。广阔的全球市场与强大的研发实力，使得药明康德对市场发展持乐观态度。
5、药明康德扩大市场的需要
药明康德方面通过收购AppTec欲以达到开拓全球业务，扩大客户群体，增加交叉销售机会以及市场份额的目标，最终希望将创造一个全新的，具有世界领先技术的，涵盖小分子和大分子药研发领域的，服务于医药，生物制药、小分子和大分子药物生产以及医疗仪器行业的全球性医药研发外包服务公司。收购AppTec可以使药明康德在美国拥有业务基地，达到了扩大顾客范围和市场规模的并购目标。
6、药明康德认为双方文化与理念上相似
药明康德CEO李革对并购后的整合一开始就保持乐观的态度，他认为此次并购的风险是可以控制的，并且并购后公司的独特能力和覆盖宽泛的业务领域，更是诱人。药明康德CEO李革认为，公司自成立之日就是全球化的，其中有很多海归，也有外籍职员，包括日本人、印度人。更重要的是，在客户服和新药研发方面，药明康德和AppTec也有共识。在对待AppTec员工的去留问题上，药明康德全盘吸纳AppTec的员工，承诺绝不裁人。药明康德认为契合的文化和理念，使其对收购后的整合非常乐观。

二、药明康德与AppTec的文化融合
并购后的文化整合是决定并购成功与否的关键，文化融合的是否到位，决定了并购后企业原先的战略规划能否执行到位。 所有并购失败中存在的一个重要原因是管理思想和文化融合，中国企业跨国并购过程中，东方文化与西方文化之间的融合是非常重要的一个问题。
药明康德并购AppTec，其管理层及外界对其业务整合比较看好，业务上本身就存在互补。药明康德的研发服务以做小分子化学药为基础，而AppTec的研发服务以做大分子的生物医药和医疗仪器为长，药明康德可以利用AppTec的独特研发能力和覆盖宽泛的业务领域，充分布局全球市场。
然而，文化上的差异是药明康德不得不面对的现实问题。并购之前药明康德只在中国运作。而并购之后，管理者马上要面对的是不同的商业运作模式和文化。
AppTec是一家注重平等、更高自由度等企业文化的知识型医药研发企业，而药明康德则是位于中国的、以低成本运作的强势控制力企业，这两种截然不同的企业文化本身就存在冲突，在国内，只要下达了任务指标及日程表，国内的经理人和员工可以没日没夜地苦干，但在面对重视生活质量和劳动保障的西方经理人和员工时，药明康德怎么办？同样，面对与自己从事同样的岗位的国外同事拿着近10倍于自己的工资，药明康德国内经理层及员工又作何感想呢？药明康德一方面要保证国内低人力成本的优势，又要平衡国内员工的心情，药明康德该如何把握？
虽然，药明康德的创业者具备美国创业的经历，对美国新药开发的技术和市场运作掌握了一定的经验。药明康德的创业者国际化的背景对收购前期的谈判的达成起到了一定的作用，但是对于如何处理好来自不同国度、不同文化、不同企业的员工的文化融合，如何在中国本土遥控一个美国科学家创立的美国医药公司，这种国际化的背景并不能起到多大的作用。

三、中国企业海外并购原因探析
　　据统计，近年来在全球范围内众多的并购案，经过整合，真正能成功的案例只有20%。而在中国企业跨国并购的案例中，由于中国企业对国外经济环境的不熟悉以及中外双方的沟通问题，往往失败的概率更高。TCL并购阿尔卡特手机业务，联想收购IBM全球PC业务等都是大家耳熟能详的中国企业海外并购的案例。
2004年9月，TCL通讯以5500万欧元现金的代价并购阿尔卡特集团手机业务，双方合资成立T&A，TCL通讯与阿尔卡特分别控股55%与45%。TCL的并购初衷是美好的，将双方合资成立的T&A打造成为TCL移动的国际业务平台，从而迅速实现TCL移动成为一家全球领先的移动终端制造商的目标。然而牵手仅仅7个月之后，TCL通讯发布公告，正式宣布TCL将以换股的形式，收购阿尔卡特持有的合资公司TCL阿尔卡特45%的股份，至此，阿尔卡特正式退出T&A的经营与管理。至此，TCL和阿尔卡特劳燕分飞。同年12月，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务，合并后的新联想将以130 亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商，然而，联想也曾为并购后的文化整合绞尽脑汁。
那么，中国企业海外并购屡屡不如意的原因究竟在哪儿呢？下面，我们就结合案例来给与详细解读。
1、中外人力成本差距
很多中国本土企业在走出去之前，依靠较低的人力成本获得了迅速发展，盈利水平也不断提升。然而一旦走出国门，全盘或部分收购国外企业时，迫于当地工会或政府的压力，吸收被收购企业的全部员工，这给收购方带来了一系列的负担。在TCL海外并购的案例中，由于国外员工的工资要远远高于中国本土员工的工资，T&A需要背负阿尔卡特员工的巨额工资，运作成本也非常高。
作为中国最大的新药研发外包企业，通过向全球各大制药厂商提供中国相对便宜的研究人员服务，药明康德通过此次收购获得的美国科研人员的研究服务成本非常高。因此，药明康德收购美国公司失去美中人力差价优势，背离了CRO的运行原则，这部分高涨的人力成本已经影响到企业的赢利水平。
收购AppTec之前的药明康德发展迅速，很大程度上得益于中国科研人员成本较低，中国科研人员的人均成本在30,000美元左右，而同样岗位的美国科研人员的年人均成本是他们的近10倍，达到250,000-300,000美元。而药明康德在做出收购后“绝不裁员”的承诺之时，也失去了美国与中国较大的人力差价优势。
2、管理与企业文化冲突
　　中国企业并购跨国企业后，首先面临的往往就是文化冲突和管理问题。东西方文化差异和管理风格的差异令中国企业不知如何去驾驭或激励远在海外的被并购公司。联想并购IBM PC业务以后，企业文化的融合也同样成为联想前进途中的绊脚石。并购早期，联想派驻到海外的中国员工都感觉到无法参与到当地业务管理中的尴尬，提出的建议常常无法被采纳。这从侧面证明中国企业要将自己的企业管理推广到国外的被并购企业，需要足够的耐心和时间。
    对于药明康德来说，其作为一家中国本土民营企业在国内遥控一组美国科学家创立并管理的公司，难度可想而知。文化的差异、管理模式的不同、待遇的高低等势必会引发公司内部冲突、国内员工的心理失衡一系列问题。
3、对并购标的估值过于乐观
公司估值是并购活动中必不可少的，即使对同一家公司估值，如果考虑因素不同，评估方法不同，行业背景和发展思路不同的买家会有截然不同的评估值。特别在医药行业内，涉及到很多无形资产，然而，许多医药产品和技术不确定性很大，增否为公司今后增长做出贡献，还要看后期的运作整合，整合运作不好，还会拖累公司业绩。另一方面，购买公司不能光看购买时的价格，即交易价格，还要看收购后的营运维持成本，也就是整合运营成本。
根据药明康德的年度业绩报告，公司仅仅是完成其2008年的财务目标。并没有达到当初以1.51亿美元收购AppTec带来的预期收益。当然这其中有金融危机影响的原因，低估了后期整合的成本、及对AppTec价值的乐观的估计也是主要原因之一。因此，2008年底，药明康德停止了AppTec的美国生物制品生产外包业务，称在此方面看不到复苏机会。
4、支付方式的误选
一般来讲，在企业进行并购时，支付方式上根据面临的风险高低，选择不同。对于部分风险极低、能立刻带来效益的划算目标，可以支付现金甚至一次性付清，但对于预测性的业绩、含有风险的项目，必须采用互相制约的支付方式，通过分阶段支付或里程碑支付。在公司股价高和有泡沫时，应该设法用股票或部分股票去买公司。而现金、股票加债务形式是并购的流行支付方式。
联想收购IBM PC业务部门的实际价格为17．5亿美元。联想付出的是6.5亿美元现金、 6亿美元联想股票以及承担IBM PC部门的5亿美元债务。当时自有资金只有4亿美元的联想，为减轻6.5亿美元现金的压力。与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM 与财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款。随后，联想还从全球三大私人股权投资公司获得总计3.5亿美元的战略投资。因为联想在香港上市，它能以价值6亿美元的联想股票支付收购价款。如此通过换股减少交易现金支出，通过国际银团贷款和私募筹集交易现金和运营资金。使联想的财务风险大大降低。收购后的新联想的资产负债率只有27％，财务状况还是相当健康的。
而药明康德在收购AppTec时，1.51亿美元全部用用现金支付，财务风险上升。这是药明康德对AppTec项目及整体经济环境风险预测不足的情况下，做出的不甚明智的选择，也表明公司现金流控制意识与能力的薄弱。

四、中国医药企业如何应对海外并购
中国药企海外并购的动机和战略意图无非是：反向并购获得上市壳资源，并购海外资产和业务，收购海外研发技术和产品，控制海外营销服务渠道，或者几种目的兼而有之。对药明康德来说，并购美国AppTec就是为了收获海外强大的研发技术能力，以及海外营销网络。
受当前全球金融危机的影响，中国医药企业收购海外医药企业的机会很多，价格也比较低，但对于多数中国医药公司而言，目前并非最佳时机，因为多数中国企业在不同程度上存在问题，不是海外并购目的和战略方向不明确，就是无法输出管理，缺乏高级管理人才，或者缺乏清晰的整合思路，再就是忽略海外政策法规，不熟悉人文环境等一系列问题。
要成功实现海外企业并购和整合，中国医药企业的决策者一定要清楚自身目前的状态，是否存在上述种种问题。如果具备并购的实力与条件，那么还要衡量一下，并购后整合的成本，能否承担。这一步如果通过的话，接下来就是融合国内外公司的文化，转变管理模式，使公司运作逐步趋于国际化。