[转帖]PE或为汇源卖出诱因

东粉鸭

　　在最后交易日，汇源还有尚未行使的汇源购股权29960500份，购买购股权与注销IPO前后尚未行使汇源购股权的代价，共计1.74亿港元。三项叠加，可口可乐收购汇源果汁的总价为196.5亿港元。
　　
　　而汇源股份在最后交易日在联交所当日报收4.14港元，但汇源股份在之前的5个交易日(包括当日)的每股平均收市价为4.04港元，之前10个交易日每股平均收市价3.96港元，之前30个交易日则为4.10港元，而之前60个交易日的每股平均价报收4.59港元，若以12.20港元的收购价，溢价近3倍。
　　
　　基于汤森路透对其2008年利润预期，可口可乐此次收购价约相当于市盈率42.8倍。因此，有分析人士对收购价如此之高感到意外。但Fiona Wong认为汇源似乎是可口可乐在内地的惟一选择，因为汇源在内地果汁批发市场占有率最高，可口可乐可立即获得汇源的所有客户和生产厂，鉴于汇源的客户基础，溢价合理。
　　
　　“我们认为以196.5亿港元的总价收购汇源果汁是合理的，汇源是一个很成功的品牌，很具市场潜力。”李小筠回应本报记者称，可口可乐未来将继续保留汇源的品牌，甚至包括目前的运营模式。但对于汇源前述上市公司之外的资产是否有收购计划，李小筠称目前尚无法回答。
　　
　　对于为何可口可乐能顺利购得汇源，李小筠的说法则是，价格合适、双方联手进军中国饮料市场与可口可乐生产能力强等。
　　
　　就可口可乐在收购成功后短期以现金支付196.5亿港元，现金是否充裕，知情人士称，可口可乐公司现金很多，中期可口可乐的盈利为29.9亿美元，经营业务产生的净现金流达31.8亿美元，而截至6月27日，其现金等价物达65.7亿美元。
　　
　　这位知情人士称，可口可乐能从“感兴趣”的一些买家中购得汇源果汁股份的原因在于，可口可乐在向汇源果汁表示购买意向时，曾经承诺将不改变汇源果汁现行的运行模式。
　　
　　另一个随之而来的问题是，该并购是否也将涉及中国刚刚出台的《反垄断法》相关内容，并相应遭遇相关的反垄断调查？
　　
　　对此，李小筠认为，果汁饮料市场很大，即使可口可乐联手汇源之后，其在这个领域仍不会有一个很大的数字。但她也表示，将会向相关部门提交材料以配合收购的批准。
　　
　　据记者了解，此项收购可能会经历漫长的审批过程。此前，包括双汇和大宝的外资并购案在审批方面都耗时很长。双汇方面曾告诉记者，这期间经历的大规模的反垄断调查会议就有好几次。而大宝的审批更是长达一年半。
　　
　　PE或为汇源卖出诱因
　　
　　记者从知情人士处得知，可口可乐公司与汇源果汁的收购洽谈仅有两三个月时间，而汇源出售其股份的原因或许在于，参股汇源的PE到了退出之时，获利了结是PE的本性。
　　
　　在汇源将股份转让给可口可乐公司之前，汇源的三大股东分别为汇源控股，持股比例为41.53%，达能公司，持股比例为22.98%，以及“其他”，持股比例为35.49%。
　　
　　从公告中，看不出持股比例为35.49%的“其他”是由哪些部分组成，但从公告中的不可撤回承诺中，一家根据英属处女群岛法律注册的名叫Gourmet Grace International Limited的公司浮出水面，这家公司由一个叫Warburg Pincus Private Equity IX,LP的公司全资拥有(私人资本运营公司：华平基金)。
　　
　　Gourmet Grace持有汇源经扩大已发行股本的6.37%。另外，荷兰银行香港分行、汇源控股与Gourmet Grace还持有汇源的可换股债券，经兑换为股份，荷兰银行香港分行持有占已发行汇源股份的6.14%，汇源控股持0.57%，Gourmet Grace持0.22%，总计占已发行股份的6.93%。
　　
　　而PE退出或将是汇源转让股份的诱因，也可以从另外一方面印证，汇源果汁的盈利很好，没有转让自己股份的理由。
　　
　　汇源果汁于2007年2月23日在香港联交所上市，上市距今仅一年零6个月。而从2007年汇源果汁的年报中可以看出，汇源果汁上市以来的业绩不错。截至2007年12月31日，汇源果汁收入达26.563亿元，较2006年增长28.6%，股东应占溢利较2006年增长188.9%，达6.40亿，按照汇源果汁的说法，2007年收入增加的主要原因在于果汁市场的持续增长，百分百果汁产品系列占市场领导地位，导致营业额稳定上升。
　　
　　从汇源的股份结构(被收购前)可以看出，汇源控股的持股比例为41.53%，而达能公司与“其他”的持股比例共为58.47%(分别为22.98%与35.49%)，达能公司是一家根据新加坡法律注册成立的公司，是Group Danone S.A的全资附属公司。
　　
　　如果达能公司与“其他”联合退出汇源的股份，那么他们将占据一半以上的股份，但“其他”是如何组成的，未得到披露，有一部分是小股民的流通股是可以肯定的，但都可以从市场买到。而如果依据知情人士所言，PE的退出是诱因，PE的性格是只要受让方开价合适，就愿意出售变现，这也能从一定程度上解释为何可口可乐公司愿意以汇源股价近3倍的价格收购汇源。
　　
　　另一个退出者达能
　　
　　伴随朱新礼一起退出的还有达能，它的撒手同样值得探究。“按理说，如果朱新礼退出，达能应该是最合适的接盘者。”有业内人士指出。
　　
　　众所周知，对国内饮料龙头企业均有控制欲望的达能是在经历长达五、六年的追逐之后，才得以牵手汇源的。2006年7月，赶在汇源上市之前，达能同美国华平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金共同以约2.2亿美元的代价，持有汇源35%股权，其中达能持股约22.18%。
　　
　　2007年2月，距达能参股汇源仅半年时间，达能就在汇源IPO时行使优先认购权，以1.223亿美元的代价，将所持汇源果汁的股份由上市前的22.18%增持至24.32%，但随后遭遇汇源行使“超额配售选择权”摊薄至21.3%。不过，达能在汇源果汁的第二大股东身份却一直牢固，外界普遍认为，一旦有机会，达能将会继续增持汇源的股权。
　　
　　而此次达能选择了一同退出。对此，达能方面给出的说法是，达能作为一个战略投资者身份，在可口可乐全面收购后，没有理由再继续持有汇源的股权。同时，可口可乐的身份还是达能的行业竞争方。
　　
　　据记者估算，达能在此次交易中也将套现41亿港币。而此前达能获得这部分股权的总投入应该在2.6亿美元左右。
　　
　　但据熟悉达能的人士透露，达能的退出一个重要原因是受到了娃哈哈事件的影响导致其整体战略发生了变化，在达娃事件结果明朗之前，达能在中国应该不会有太大的动作。
　　
　　事实上，自达娃事件爆发之后，达能在中国的合资公司中一直处于淡出的状态。去年10月，达能从光明的股东行列中退出，到去年年底，因为合资批复的原因，达能再度与蒙牛分手。此次撒手汇源，达能对中国饮料市场的控制已越来越小。
　　
　　达能方面表示，将利用此次投资收益发展主营业务，其中包括在中国市场的业务。目前，达能已将新鲜乳制品、水饮料、婴儿营养品和医疗营养品作为四大业务板块。据悉，目前达能在中国独资经营的乳制品业务正在积极筹备之中。