[转帖]集团管控－上市公司完善的治理结构

林帆

 完善的法人治理结构是上市公司的必备条件，在上市公司的法人治理结构中一般包括股东会、董事会、监事会和经理层几个部分。这几个部分构成了完善的上市公司法人治理结构，它们之间的关系如图1所示。



（1）股东会
股东会是上市公司的最高决策机构，它的组成和职责如图2所示。



从图2中可以看出，股东会主要负责集团重大事项的决策，它的组成要合乎上市公司规定的法定人数，并充分代表股东的利益。



（2）监事会
监事会是公司治理结构中的监督机构，它的组成和职责如图4所示。



从图4中可以看出，监事会的主要职责是对董事会和经理层实施监督权，它的组成也有法定规定。监事对公司负有监察的责任，监事在执行公司业务时，因违反法令造成他人损失时，对他人应与公司共负连带赔偿责任。
（3）董事会
结构良好的董事会是集团创造价值的保证，它在公司治理结构中居于最重要的地位。它的职责和作用如图5所示。
从图5中可以看出，董事会的职责范围较广，组成的规定也较为严格。董事可以是自然人，也可以是法人代表；董事的任期，一般为3年左右；董事会有常会与临时会两种形式。
公司董事会一般下设几个专门委员会，分工从事各方面的工作：
常务委员会（执行委员会）：
在董事会闭幕期间代表董事会行使职权，是公司最高领导核心，一般由董事长、副董事长、总经理、常务副总经理以及重要经营部门的经理组成，由董事长任主席。
财务委员会：
代表董事会对公司的财务活动作深入的分析研究。
红利和工薪委员会：
研究股东、经营人员及其他职工的报酬问题，提出有关这方面的建议。
审计委员会：
负责有关审计师的雇用，审计、会计程序、会计数据的审计与传递，加强董事会的审计工作。
特别委员会：
董事会为处理一些特殊问题而成立的多种临时专门委员会的总称，一般当某特别任务完成以后，该特别委员会也就随之解散。



（4）股东大会、董事会和监事会的关系