第一道门槛：雅虎董事会
雅虎董事会目前是微软并购的最大障碍，为了抵抗微软的并购，雅虎董事会不惜在3月18日向投资者抛出一个“三年财务计划与战略部署方案”。业内表示，雅虎此举是用一个未来的战略来证明微软的报价确实过低，希望借此计划来表明雅虎的未来发展潜在价值是巨大的，从而要微软提高报价，并希望能用一个美好的发展计划来获得股东对雅虎董事会的支持。
此外，雅虎还计划针对所有员工出台一项增强离职补偿计划以增加微软并购后的重组压力。
第二道门槛：可能的洽购新对象
在微软2月初宣布总价446亿美元洽购雅虎的提议之后，雅虎董事会就开始不停地寻找可能与微软进行竞购的第三方，以期能让微软抬高并购价格，但经过两个月的寻找，传闻中先后出现的新闻集团、谷歌以及私募基金等在权衡再三之后都没有成为“洽购对象”。
雅虎表示自己不反对与微软交易态度的同时，一面又表示，没有放弃寻找可能的“洽购对象”的行动。有消息表示，目前雅虎正在加紧与时代华纳旗下美国在线之间的合并谈判。国内互联网知名专家吕伯望昨日表示，目前雅虎董事会可出的牌已不多了，最后能阻止微软并购的就只有突然出现一个出价更高的“主”，但这种可能性太小，因为要找一个有心进军互联网，又能与雅虎、微软这样的品牌齐名，还能有信心整合好雅虎的企业实在不多。
第三道门槛：政府是否批准
由于在操作系统上的绝对优势，近年微软不断收到来自欧盟、韩国等组织以及国家的反垄断调查和罚款，微软似乎被打上了“垄断”的标签，此次微软并购雅虎也可能面临美国政府以及欧盟是否批准的问题。但吕伯望认为，微软公司在历史上甚少进行并购，而且一直受到各方反垄断的调查，因此在宣布并购雅虎之前，必然考虑了政府是否会批准的问题。
千橡集团董事长陈一舟表示，微软并购雅虎是想加大自己的互联网战略，而与目前遭遇反垄断调查的桌面操作系统没关系。
据悉，自从微软在2月1日提出以62%的溢价收购雅虎之后，大部分雅虎股东认为微软必将以友好的结局收购雅虎，即使在雅虎的市场占有率明显下降的情况下，投资者的支持使得雅虎的股价没有像谷歌公司的股价那样下跌。
业内表示，如果雅虎股价降低幅度与谷歌一样，那雅虎的股市市值就只剩下215亿美元左右，相当于微软出价的一半。因此鲍尔默在最后通牒中表示，微软两个月前的出价，在当前形势下更显优厚，并暗示微软将直接通过雅虎股东进行“恶意收购”。业内人士认为，微软一旦退出或撤销收购，雅虎股东们手中的雅虎股票就将眼睁睁地缩水一半。
有利因素二：雅虎不佳业绩
目前雅虎董事会面临的压力除了股东以外，另外一个就是雅虎近年的业绩不佳。国内互联网专家吕伟刚表示，雅虎的三年计划出台时间不好，由于在过去的两三年中雅虎的业绩表现已经让投资者失去信心，因此在当前股市低迷、经济衰退的阴影下，一个尚未实现的计划已很难再获投资者的信任。
专家看法：
并购剩态度而已
吕伯望昨日对本报记者表示，由于形势对雅虎越来越不利，微软最后一定能成功购得雅虎，现在剩下的问题是双方最后是以友好的态度还是“恶意”的态度完成并购。
而吕伟刚认为，微软与雅虎这两家全球知名的企业一旦并购成功对整个IT业界的影响非常大。一旦微软成功并购雅虎，目前互联网广告领域格局将重新洗牌，谷歌一家独大的格局必将被打破，形成谷歌与并购后的新雅虎双寡头竞争的格局，而互联网广告行业的第三、第四名都将难以生存。对微软公司来说，成功并购将使微软成功向互联网公司转型，但对雅虎公司的整合将面临巨大调整。
业内看法：
雅虎到底要价多少？
面对微软的最后通牒，雅虎董事会很快就给予回应，与第一次答复一样，雅虎董事会还是坚持微软的报价低估了雅虎的价值。同时，面对微软明确表示要发动的“恶意收购”，雅虎此次打出了股东牌，表示只要符合雅虎股东的最大利益，雅虎董事会并不反对与微软交易。
但令业界感到困惑的是，既然答应交易，雅虎为何不给出一个价格。吕伟刚表示，雅虎董事会的“死扛”可能让自己陷入更加被动的局面。“恶意收购”必然让现任雅虎董事会成员全部出局，势必增加微软之后的整合难度，但微软此次收购决心非常大，已经发“最后通牒”的微软应该考虑了并购后如何选择一个全新的董事会。
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