新都酒店股权之争一地鸡毛

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21世纪经济报道  　

　　股东混战互揭老底新都酒店股权之争一地鸡毛

　　本报记者　郑小兰　见习记者　李骐　深圳报道
　　“这只是第一个回合的胜利。”刚刚在6月27日新都酒店（000033）2002年度股东大会上，与其他股东联手成功狙击第一大股东深圳瀚明投资有限公司及其一致行动人深圳市卢堡工贸有限公司进入董事会，香港建辉投资有限公司一位人士意气风发。
　　显然，后发制人的建辉公司及其同盟军一动手，招数就绵绵不绝。手抚两厚叠调查资料，这位人士透露：“我们有足够的资料证明瀚明投资在收购新都酒店中涉嫌虚假出资、串通会计师事务所编造虚假财务报表，我们已向深圳证管办、中纪委、财政部和国家工商局举报。”
　　“如果我们造假，怎么能通过政府机关的层层审批？如果我们缺乏诚信，怎么会有人不断借钱给我们？”瀚明投资高层人士严辞反驳。身为第一大股东居然连一个董事都没选上，发生这种证券市场绝无仅有的咄咄怪事，瀚明投资怎会就此罢休。
　　除了继续状告建辉公司侵害股东利益，6月30日，瀚明投资已就“新都酒店2002年度股东大会非法事宜”向深圳证管办投诉，瀚明这位高层表示欢迎建辉依法采取各种法律行动。

　　争夺董事会
　　显然，掌握着新都酒店75.7％的前五大股东已分化成针锋相对的两大阵营：一边是第一大股东深圳市瀚明投资有限公司（持股22.99％）和第五大股东深圳卢堡工贸有限公司（持股11.50％）；另外一边是第二、三、四大股东（香港）建辉投资有限公司（持股19.16％）、深圳贵州经济贸易公司（持股11.56％）、（香港）桂江企业有限公司（持股11.50％）。令人关注的是，瀚明、卢堡所持股份为33.49％，而建辉阵营持有股份为42.22％。
　　“没有永远的敌人，也没有永远的朋友，只有永远的利益。”这是一条市场经济的永恒定律，新都酒店的股权之争也不例外，而其利益焦点就在于董事会控制权。
　　瀚明、卢堡觊觎新都酒店股权由来已久。2000年5月26日，卢堡工贸与新都酒店当时第一大股东东方信托公司签订了6615万法人股转让协议，其后又于6月5日，与新都酒店第五大股东南油集团签订3307.5万股权让协议。
　　卢堡进入新都之路可谓是一路坎坷。由于当时卢堡工贸公司外资背景不符合上市公司法人股受让资格，2000年6月卢堡投资只得买下瀚明投资公司作为收购新都公司的壳公司。2001年4月17日东方信托清算组通知新都公司说，清算组已于2001年4月16日与瀚明投资签订了股权转让协议，拟将以前欲转让给卢堡公司的6615万法人股转给瀚明投资，转让价格为每股1.59元，转让总金额为1.05亿元。
　　2001年12月17日，中国东方信托投资公司将所持新都公司股权及转让协议一并转到中国东方资产管理公司。一年之后，2002年12月10日，财政部终于批复同意中国东方资产管理公司将上述股份转让深圳市瀚明投资有限公司。与此同时，2002年5月13日，卢堡工贸根据深圳市中级人民法院民事裁定书受让南油集团所持新都公司3307.5万股权，其后首次派员进入新都董事会。
　　据新都酒店一位知情人士透露，新都前五大股东控股权比较分散，使其上市后几届董事会基本上能和平共处，一般由东方信托派出代表担任董事长。新都董事会龌龊始于1997年之后，1998由原股东南油集团推荐、东方信托认可的一位高管人员主政期间，草率投资致使新都酒店1999年和2000年连续两年亏损，被戴上ST的帽子。新都酒店其他股东对大股东很有意见。
　　2001年，因为东方信托内部业务调整，东方信托对新都酒店控股权开始旁落，先是（香港）桂江企业有限公司代表闻心达出任总经理，2002年初由二股东建辉公司代表王晓燕担任董事长，二、三、四股东基本上控制着新都酒店的运作。
　　三年来一直为拿下新都股权绞尽脑汁，瀚明投资目标直指董事会控制权。瀚明投资实施两步走策略，一是争取中小股东和舆论支持，今年3月卢堡投资向广东省高级人民法院起诉，要求建辉公司及其前任负责人黄振汉赔偿新都酒店1.75亿元人民币的损失。
　　二是在6月13日办完股权过户之后，瀚明投资有限公司又向新都董事会提出了增加提名李聚全、戈然为董事候选人的临时提案，加上原来的候选人晏为，瀚明希望在6月27日召开的2002年度股东大会，控制董事会。
　　有备而来的瀚明投资没想到会遭到二三四股东的顽强抵抗，在6月27日的2002年度股东大会上三位股东一致投票，不仅“干掉”了瀚明投资提名的董事候选人李聚全、戈然，就连卢堡原来的代表董事晏为也落选新一届董事会。香港建辉公司的代表黄振汉和王晓燕、深圳贵州经济贸易公司潘惠忠、（香港）桂江企业有限公司代表闻心达、以及建辉阵营推荐的独立董事候选人季德钧、靳庆军全面进入新一届董事会。
　　6月30日，深圳新都酒店股份有限公司第四届董事会宣告：王晓燕女士为公司第四届董事会董事长；继续聘任闻心达先生为公司总经理。
　　新董事会中没有一个瀚明、卢堡的代表，这种胜利连建辉阵营的股东们也没预料到。“我们已做好思想准备，瀚明、卢堡的人可能中途退场，中断选举。奇怪的是，他们一直参加完整个选举，但他们中的个别人并不熟悉选举工作，居然用铅笔投票。”建辉公司的人士不客气地指出，瀚明、卢堡的失败，很大原因是由于他们对于股权斗争缺少知识和经验。

　　累积投票制之争
　　一位熟知资本运作的业内人士分析，由于二、三、四股东持有的股权比瀚明、卢堡多9个百分点，现在摆在瀚明、卢堡面前的路只有一条：提出召开临时股东大会议案，征集股东投票权，要求修改公司章程，进行累积投票制，重新改选董事会。
　　7月3日，新都股票突然出现异动，放量大涨，这位人士认为，不排除有人开始动手通过二级市场增持来增加投票权。
　　事实上，累积投票制已成为瀚明和卢堡的救命稻草。6月30日，卢堡公司和瀚明公司向深圳证券监管办公室提出投诉，强调指出本次股东大会选举投票制度违反法律规定。他们认为，依据中国证监会发布的《上市公司治理准则》第三十一条：“控股股东控股比例在30％以上的上市公司，应当采用累积投票制。”同时深圳证管办发布的《上市公司累积投票制操作指引》中也明确指出：“控股股东控股比例超过30％的上市公司必须在其公司章程中明确写明本公司董事选举实行累积投票制。”
　　他们的律师指出，根据本次股东大会的表决结果分析，由于建辉公司和贵州公司、桂江公司采取一致行动，应视为一致行动人，持股达到42.22％，建辉公司符合“控股股东”的定义。由于本次大会没有实行累积投票制，显然违反法律规定，应当认定为无效。
　　建辉方面人士则反驳，本次股东大会之所以采用传统的方法选举，而不是实行累积投票制，理由如下：首先新都酒店不存在控股比例超过30％的控股股东，其次二、三、四股东在董事会选举中事先并未达成口头或者书面的协议，投票一致属于不约而同；最后根据深圳证管办的指引，采用累积投票制必须在公司章程中明确规定实施细则。
　　这三点都说明本次股东大会只能按照法律和公司章程规定，采用直接投票制选举董、监事。

　　瀚明卢堡涉嫌虚假出资？
　　连建辉阵营的一位人士也忍不住批评，瀚明、卢堡的失误还在于他们并没有在此次股东大会召开之前提出修改章程的议案，但这位人士话锋一转“现在即使他们征集股东投票权争取公众股东的支持，我们也不怕。”
　　他挥了挥手中的资料，“只要我们把这些证据往外一摆，看谁还会支持他们。”建辉阵营手中是关于深圳瀚明投资公司造假骗取收购资格的举报函，这份材料显示，瀚明公司在两次转让过程中，涉嫌抽逃注资，瀚明公司的3000万元注册资金由深圳市北成会计师事务所“深北成验资字（1998）第038号验资报告”审验确认。但他表示北成会计师事务所在调查后向深圳市注会协会反映，此份验资报告系假借北成的名义伪造的。
　　“瀚明、卢堡所持股权每次过户后的第二天就质押给银行或其他公司，这表明这些股权可能是其借钱买来的，从已有的材料看，卢堡工贸欠华夏银行2500万元、瀚明欠中航技6500元。”
　　建辉阵营调查报告还举报说，瀚明公司还串通深圳高信会计师事务所编制和提供虚假的审计报告。其中来自工商部门年审资料显示，盖有瀚明公司印章、制表人同为王军的2001年资产负债表年初资产为两亿多元，年中则变为两千多万元，年底又变成两亿多元。而深圳高信会计师事务所则来函说，联系并审计这笔业务的注会黄晓平突然死亡，造成该业务档案至今未上交到所。
　　最让建辉阵营恼怒的是，瀚明卢堡公司“出尔反尔”，“卢堡和瀚明公司成为新都股东并公告后，有债权人发现其行踪，向证券监管部门投诉其欠债不还，深交所遂向新都公司查询瀚明与卢堡工贸的关系，但瀚明与卢堡工贸于2003年4月7日复函深交所，断然否认其之间的关联关系，可是5月23日，他们又承认两公司为一致行动人。”
　　但是卢堡公司发言人表示，卢堡公司收购深圳南油（集团）有限公司的11.5％的股权，是100％的付清了股权转让款，否则也不能成为新都公司的股东。至于建辉公司认为卢堡公司及瀚明公司注册资金不实，建辉公司完全可以通过行政、民事、刑事的方法对卢堡公司、瀚明公司进行投诉和诉讼。到目前为止，卢堡公司并没有接到任何投诉。证管办、深交所、工商局等任何机构没有要求卢堡公司做出任何解释，建辉公司是在污蔑卢堡公司虚假出资，卢堡公司将保留结建辉公司侵害卢堡公司名誉权诉讼的权利。
　　新都酒店一高层管理人员对记者谈了他们的看法，他们认为卢堡工贸向广东省高院的诉讼中提及的项目，属于因市场原因而造成的投资目标没有实现，同时他们承认股东有权通过法律途径来解决争议，但股东之争不应影响公司的正常经营和全体股东利益。“而卢堡公司借诉讼之名通过广东高院对公司进行证据保全的决定严重干扰了公司的正常运作，大部分股东和公司管理层对此不能接受，不相信这一对新都公司带来巨大伤害的举动是为了公司利益，这也是此次选举中大部分股东把卢堡、瀚明公司推荐的董事、监事拒之门外的重要原因。”
　　“你们的目标是逼瀚明、卢堡知难而退吗？”对于这个提问，建辉阵营的一位人士意味深长地回答：“我们当然欢迎有实力的大股东。但是，如果瀚明愿意出1.59元一股的价钱，我们也可以将手中股权全部卖给他。”
　　据悉，深圳证管办已经接受了两公司的投诉，并表示将认真研究处理。