"三九"香港找壳之谜

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何晓晴/文
    通过强有力的资本运作，三九集团正在全力打造跨国中医药航母。

    2002年年底，香港上市公司--YGM贸易(0375.hk)公告了与三九集团的下属公司--香港三九实业的一桩买卖，三九集团通过用资产换股权的手法，"没有出一分钱"便有可能获得香港YGM公司30.1%的股权。

    据三九集团称，这是三九全球出击的一大举措，但业内人士却怀疑此举有借香港上市公司的钱替三九集团还"三九医药"的欠账之嫌。那么，实情究竟如何呢？

剑指海外资本市场


    根据双方签署的协议，香港三九实业向YGM出售其在湖南的三九南开制药有限公司，作价2.43亿元，YGM无需支付购买南开制药有限公司全部的2.43亿现金，而是以对香港三九实业发行6656.25万递延新股和免除2002年3月向三九实业提供的3000万元贷款的方式来支付。
    根据协议，YGM可在42个月内要求赎回所有递延股份。但赎回期满后，香港三九实业可于42个月内自由选择兑换这些递延股份为正股，初步兑换股价为每股3.2元，若全数行使兑换，香港三九实业将持有30.1%的股权，而YGM原第一大股东陈瑞球家族持股数则降至43.7%，香港三九实业将成为仅次于陈瑞球家族的第二大股东。而且，在协议规定的条款下，兑换价可调整至最低下限价1.38元，若以下限价全部兑换，则香港三九实业的持股量升至49.9%，这样香港三九实业将会成为YGM的第一大股东。

    对于此次资产换股权，香港媒体普遍认为是三九集团意在控股YGM，实现在香港借壳上市。因为在香港，通过发行递延股份来实施公司收购是常见的操作手法。这正好印证了2002年12月22日，三九集团在北京召开新闻发布会时，三九集团总裁赵新先关于"三九已着手收购上市公司，预计明年这一块将在香港上市"的说法。

一石三鸟


    据接近三九集团高层的人士透露，此番三九集团以资产换股权的行动，除了借壳之外，也是与归还三九医药巨额欠款结合起来考虑的。
    由于集团规模的急剧扩张需要大量资金，以至曾不惜违规占用上市公司三九医药巨额资金。根据证监会的调查，截至2001年5月31日，三九医药的大股东三九药业及关联公司占用三九医药资金约25亿元，被占用的资金甚至包括了三九医药未使用的及用于补充流动资金的募集资金。25亿元占用资金相当于三九医药当时26.5亿元净资产的96%，达到了三九医药上市实际募集资金16.9亿元的1.5倍。问题暴露后，三九医药及董事会成员受到证监会严厉处罚。
据三九医药2002年年底公告称，一年多以来，三九集团已偿还上市公司三九医药现金和资产共计13.65亿元，目前，还欠三九医药约15.6亿元巨额资金。为了还款，三九集团目前在海外处于收缩状态，已经处置了在香港的很多房地产。

    而通过以资产换股权，如果将来香港三九实业控股YGM，药厂还将属于三九集团，这是其一；其二，更重要的是三九集团可用YGM股权偿还三九医药欠款以改善还款"质量"，求得市场认同；其三，三九集团在归还了欠款的同时还使三九医药拥有了香港资本市场的跳板。

构筑资本大厦


    香港，只是三九集团向全球扩张的一个跳板，其意在于将自己打造成全球中医药业的航母。
    如此宏大的战略发展规划，当然离不开强大的资本支持。事实上，三九集团在几年前就已开展强有力的资本运作，目前已经形成了拥有三家上市公司和一家非银行金融机构的资本运作格局。

    早在1998年7月，三九集团就与宜春工程机械集团公司签订了《股权转让合同》，以协议方式受让机械集团所持宜春工程总股本43.95%国家股计4928.8万股，三九集团成为宜春工程第一大股东之后，迅速进行了资产置换，将所属优质资产三九集团长春三顺药业有限公司委托给宜春工程进行经营管理，大力促进公司在生物制药领域的发展，公司名称由"宜春工程机械股份有限公司"变更为"三九宜工生化股份有限公司"。

    同年，由深圳三九药业有限公司(三九药业)作为主要发起人，联合三九集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司，共同发起设立三九医药。1999年11月，三九医药以8.45元的价格成功发行2亿A股上市，共募集资金16.9亿元(含发行费用)。

    三九医药上市之后，迅速进行了一系列的投资活动。

    增资1.4亿元加快西进步伐，将四川雅安建成我国生产规模最大、技术水平最先进的中药注射剂生产基地；运用募股资金收购控股股东三九集团和深圳三九药业所属6家企业股权；投资7.2亿元巨资打造"中药谷"；出巨资受让医院资产等，通过系列并购，三九医药公司的产品结构得到充实，其销售网络得以整合，进一步扩大了市场份额，公司的核心竞争能力得到进一步增强。

    2000年11月，三九集团又突袭胶带股份，以4788.97万余元的价格受让其第一大股东上海华谊(集团)公司所持有的公司3396.43万余股股份(占总股本的29.5%)。同日，华谊集团解除了与上海大众药业有限公司于2000年7月所签订的股权转让协议。转让完成后，三九集团成为公司第一大股东。

    三九集团在控股三家上市公司之后，对它们进行了明确的分工：三九医药以中医药现代化、产业化为主营业务和产业升级方向，三九生化以生化制药和生物工程为主营业务，胶带股份以生物基因工程药物为主营方向。

为自己融资便利


    2000年下半年，三九集团联合国内颇具实力的十家金融机构、企业，共同出资组建了一家非银行金融机构--深圳金融租赁有限公司，三九集团拥有50.29%的股份，成为其控股股东。
     三九集团之所以要走这一步棋，是因为银行日趋严格的规章已经严重束缚了集团大规模向外扩张的手脚。而深圳金融除具备向其他金融机构借款和开展同业拆借的资格外，还可发行中长期金融债券、开展资产租赁业务。相对而言，银行把钱借给深圳金融要方便得多，因为双方都是金融机构，属于同业拆借的范畴。这为三九集团实现自己的战略构想带来了极大的融资便利，其中最突出的是为在全国范围内的连锁药店布局提供了足够的资金支持。

    三九集团计划在三年之内，开出8000家连锁药店，占有全国医药零售不低于5%的市场份额。为此，集团需要筹措13亿元资金，这时，深圳金融就发挥了重要的作用。先由深圳金融从银行拆借13亿元，再租赁给三九集团经营，租赁期为6～8年，租赁期间，银行逐步收回投资本息。期满后，再以象征性的价格将三九药店卖给三九集团，然后将三九连锁药店运作上市。最后的结果是，三九集团不用自己掏钱，净赚一个全国型的药店连锁网络。

全球网络何日建成？


    2002年9月，三九集团曾邀集国家有关部门负责人和经济学界著名的专家学者，对集团的医药产业发展战略进行研讨，提出要通过收购、兼并整合海外零散的中医诊所，建立千家连锁，以医带药，推动中医中药走向世界。
    集团要以三九药品销售网为基础，万家连锁药店为主体，深入居民社区建立健康服务网，将其与三九连锁药店网、三九药品经销网和三九中医诊疗网、三九健康网"四网合一"，力争在全球建立速度最快、规模最大、质量最好的服务网络，提供个性化、健康化、全球化的服务。

    在构建药品零售的"沃尔玛"方面，从2001年起，三九集团就计划用五年时间，建成门店数量、组织结构、人员构成、经营规模、管理水平、公众形象、经济效益和社会效益一流的连锁药店网络。到2005年，三九集团要在全球营造1万家连锁药店、1000家连锁式中医健康诊所。拿三九连锁药店来看，目前已进入了快速发展期，建成门店600多家，分布在全国15个省份的23个城市。

    连锁诊所的"麦当劳"目前也已经起步。2001年5月，首家海外三九中医药医疗中心在多伦多开业，这是中国第一个由大型国有企业创立的海外中医临床机构。短时间里，三九中医连锁诊所在多伦多就发展到4家，成为当地颇有影响的医疗机构之一。2002年5月，加拿大总理克雷蒂安在办公室会见了三九集团总裁赵新先。不久，又一家三九中医诊所在美国洛杉矶挂牌开业。

    与此同时，三九集团明显加快了资本运营步伐，经财政部批准，三九药业正准备以16亿元人民币的价格，向海外转让其36%的股权。还要将旗下几家制药企业股权重组，通过业务分拆提升核心竞争力，计划在未来5年再发展3个上市公司。除了借壳香港主板上市以外，还要将以中药注射剂、粉针剂、大输液为主的资产，争取2003年在海外上市；此外，生物药为主的部分，争取在未来5年内上市。

    届时，大"三九"不仅要写遍中国，还将写遍世界。