从瑞富事件看美国的客户资金封闭管理制度

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从瑞富事件看美国的客户资金封闭管理制度

类　　别： 理论文章 作　　者： 曼氏金融公司 李玫 刊发机构： 期货日报 刊发时间： 2005-12-02 被访问数： 78

作者简介 李玫自1993年起一直在美国芝加哥从事期货经纪工作。她曾先后在中期美国（COA）、林沃达克公司（Lind-Waldock & Company）、第一美国期货公司（First American Futures，Inc）、卢森瑟尔·柯林斯（Rosenthal Collins Group）、LFG期货公司（LFG，LLC）、瑞富期货公司（Refco，LLC ）等期货机构工作，现服务于曼氏金融（Man Financial）公司。十多年国际、国内期货市场的变迁，以及长期的期货操作一线经历，使她积累了丰富的期货实战经验、市场知名度和信誉。 两个月前，瑞富还是世界上最大的独立的期货经纪公司，它有3000多名员工，在14个国家有分支机构，在2004年至2005年期间，它经手的衍生品交易量达到6亿5千万手，超过了许多世界主要期货交易所一年的交易总量。9月30日，仅是它的期货公司所掌握的客户资金就高达65亿美元。然而，从10月10日其首席执行官菲利普·伯奈德造假账、非法转移4亿3千万美元的事件曝光之后，一个星期之内，公司宣告破产，股票从28美元跌到不值1美元，从纽约股票交易所被摘牌，期货公司被拍卖以抵债。就其规模和崩溃的速度来说，瑞富的垮台是美国金融界里有史以来最引人关注的事件之一。 瑞富出事之后，芝加哥一家主要交易所的总裁说，“在今天的金融界里，特别要谨慎小心，因为钱的流动太快，流动的数量太大。”在这样一个世界里，仅靠启发参与者的良知来抑制贪婪是不够的，需要有健全的监管机制。在这样一个世界里，对一个经纪公司的生存来说，投资者和客户的信任是至关重要的。瑞富仅期货公司这一块，在事发后两个星期，客户资金就减少了近一半。在金融界，再大的公司，一旦客户对其丧失了信心，它都会陷入向下坠落的恶性循环。要增强客户在期货交易中的信心，仅靠公司的名气显然是不够的，也要靠健全的监管机制。如果说瑞富的失败给我们带来什么教训的话，那么我认为最大的教训就是：要发展一个健全的期货市场，就一定要建立一个健全的监管环境。 从瑞富事件中，我们可以体会出，到美国投资首先要认定你是在同监管的还是没有监管的市场打交道。一方面，如果瑞富没有上市，没有受到对上市公司的严格监管，菲利普·伯奈德的事也许不会被查出来。另一方面，如果客户不是在瑞富的期货公司这样的受CFTC监管的公司里投资，他的资金就不是在一个封闭的账户里，因而就得不到监管部门的法制和规则的相应保护。 国内有一些投资者是做外币交易的，而外币现货交易绝大部分现在是不受监管的，因而就会有资金被暂时冻结的情况。在美国150年的期货发展史中，还没有发生过在期货客户封闭账户里的资金被冻结的情况。 监管的市场是一个对投资者提供保护的市场，它不能保证你不亏损，如果你的投资决策错了，你还是要输钱，但是它能够对投资者的资金以及由于作弊者的行为而造成的危害提供保护。监管的市场是一个相对透明的市场，游戏规则对每个人都是公开的，违反规则就要受罚。有人说，只有在灰色领域里才能挣大钱，这也许不错。不过，灰色领域同时也是可以让你在瞬息之间家破人亡的地方，看一看伯奈德就知道了。如果你到美国市场上的目的是要规避风险，或者是要有控制地积累财富，我的建议是，在你对美国市场有更多的了解之前，首先投资在有监管的市场里。没有一定的把握，不要轻易参与到一个你所不熟悉的场外交易市场（OTC）里。 关于美国期货市场的监管可以讨论的内容很多，在这里，针对在瑞富发生的事，我想重点介绍一下客户资金的封闭管理制度。从美国的经验来看，从期货市场的长远健康运行来说，客户资金的封闭管理制度，不但是一件保护客户利益、增强客户投资信心的必要措施，而且也是保证期货公司长远利益的一项必要措施。动用客户的钱来填补经纪公司的窟窿，早晚是会出事的。老子说，“不见可欲，使心不乱”。如果经纪公司的管理者可以用客户的钱来游戏市场，那么，用别人的钱来为自己谋利的贪婪之心，早晚会在某些人身上惹出祸端，从而坑害客户，同时也会拖垮经纪公司。 在美国期货市场上，每天交易的合约价值是2.5兆（2.5trillion）美元。如果没有金融诚信，很难想象这么大规模的运作能够平稳进行。金融诚信中的一个重要构成部分就是客户资金封闭管理制度，用英文说，就是“Segregated Accounts”，通常简称为“Seg Accounts”，也就是将客户的资金一户一码，分账立户。 分账立户有两层含义：第一，在美国的监管市场里，期货经纪公司必须把客户的资金和保证金存款存在一个完全与公司自己账户分开的银行账户里。分账立户的资金只能用在客户自己想要用的目的上，任何时候，公司都不可以把这笔资金同自己的资金，也就是“House Account”中的资金混同起来。第二，每个客户的资金和保证金是与其他客户的资金和保证金分离开来的。一个客户的资金和保证金只能用在自己的交易、结算、担保以及别的由该客户自己限定的用途上，这些钱既不能用到其他客户身上，也不会因为其他客户的亏空而受损。 根据美国期货协会（NFA）的规则，对客户资金封闭管理制度的监察，是从开始接受客户资金时就开始的。每个经纪公司的分支机构必须核实打入的资金是否来自交易的客户，是否为客户的资金设立了单独的银行账号，等等。期货经纪公司简称为FCM，客户打入的款项必须核实是由FCM收入的。在国内，通常对美国的经纪人不作区分，实际上，美国的经纪人分为AP（Associated Person）和IB（Introducing Broker）两类。AP是经纪公司（FCM）的直接雇员，IB则是使用一个经纪公司的名号，相对独立于该经纪公司（FCM）的公司或个人。IB中又分独立的IB和担保的IB，独立的IB有较大的资本，自己负责处理监管方面的问题，可以与不同的经纪公司（FCM）发生关系。无论是哪种IB，都不能接收客户的资金，而必须通过经纪公司开账号和经营账号。根据NFA的规则，如果以经纪公司名义接收客户资金的是一个担保的IB，监管部门就要确认这笔资金确实是从客户那里来的，确实是支付给经纪公司（FCM）的，确实是收入到经纪公司（FCM）名下的，并且，这个IB确实是有权以该经纪公司（FCM）的名义接收客户资金的。 根据CFTC的规则和美国期货交易法，客户资金封闭账号制度包括以下的内容： ◇所有客户资金必须各自分别开户，单独立账，只属于该期货或期权的客户。 ◇任何通过银行、信托公司、清算公司或者期货经纪商而存入的客户资金必须清楚地注明这些是封闭的客户资金。 ◇银行、信托公司、清算公司或者期货经纪商必须以书面形式确认期货或期权客户的资金是按CFTC和美国期货交易法而封闭入账的。 ◇无论在什么情况下，除了用于该客户自己的购买、担保、交易、保证金、资金转移以及结算的目的之外，任何清算公司或期货经纪商都不得动用一个客户封闭账户中的任何资金。 ◇除了客户本人，任何期货经纪商、清算机构或者托存机构都无权以他人名义持有或使用这个客户的资金。 ◇客户交易中的盈利归入到客户自己的封闭账号中。 ◇每个期货经纪商在每天交易结束后，都必须计算每个客户封闭账号中的资金，并且加以记录。 在实行客户资金封闭账号方面，不仅是在收入资金、管理资金方面严格执行分账立户、单独管理的条例，而且在对资金的监督和保护方面也同样如此。经纪公司可以在同一个银行或清算账号里设有属于不同客户的资金，由于期货经纪公司不允许使用一个客户的资金为另一个客户的交易进行担保或结算，因此，一旦某个客户的交易出现欠账或资金短缺，这个经纪公司就必须用公司自己的资金注入到这个客户的账户里来填补不足。监管部门始终在监视经纪公司本身在银行或清算机构里是否有足够的运行资金来填补可能出现的客户欠账，从而保护其他客户账户中的资金。 此外，在保护客户封闭账户中的资金方面，还有一些其他的措施。如果一旦发现一个期货经纪公司所处的金融情况可能会危及它的客户资金的安全，它就会被立即停止运作，它的所有客户在市场上的持仓头寸都会被转到另一个金融情况良好的公司去。这就可以保证客户不至于违背自己意愿地被强行平仓。在瑞富事件中，就有一家主要交易所警告过瑞富，如果事情不尽快解决的话，它将动用紧急手段，将瑞富的所有头寸都转移到别的公司去。 与许多其他国家不同，美国的监管部门要求股票和期货经纪公司作为一个金融机构，必须拥有一定数量的“监管资本”（regulatory capital）才能从事经营业务。对一个期货经纪商来说，起码要有25万美元单独存放，以此来保护客户的利益。如果这个经纪公司总的客户资金的4%超过了25万美元，那就要按4%来计算。瑞富的期货公司在以3亿2千3百万美元将它的客户账户、雇员和技术都卖给了曼氏之后，仍然持有7亿4千6百万美元的资产。这个7亿4千6百万美元的资产，就是“监管资本”（regulatory capital）。 从这些方面可以看出，通过多年的运行和改革，在美国期货市场上，就客户资金封闭制度来说，整个市场从客户资金的存入、立账、管理，监督和保护方面，建立起了一套相对完整的制度。这个制度在保护客户利益、增加金融诚信和保证市场的正常运行方面起到了不可缺少的作用。 美国的期货市场与中国的期货市场不完全相同。譬如说，美国金融市场是一个所谓的“完整的市场”，在这个市场上，每一种产品都有另一种产品覆盖（例如期货合约上有期权合约，股票市场上有股票期权和股指衍生品）；美国的监管市场是一个金融诚信程度相对较高的市场，等等。到国外市场上进行投资，只对市场的运行方向进行分析和推测是远远不够的。要想在国外市场上获取利益，首先必须对国外市场有非常深入的了解。就美国监管市场中的客户资金封闭制度而言，由于该制度对所有投资者都一视同仁，它实际上是对监管市场中的所有投资者提供了相当大程度的保护，这就是到美国市场投资可以信赖和利用的一个优势。