一个比较专业的问题，上市公司资产置换的税收

yaba

资产出售涉及到营业税、增值税、所得税问题，股权交易就不存在这么多障碍.
西藏有一个上市公司拿税收没有减免而放弃资产置换?[em06]

qihaitao

这个问题确实比较专业，请专家们提出自己的心得。

qihaitao

资产重组中的税务筹划
                                                               
   
  
      
目前，出于各种动机，资产重组风潮愈演愈烈。企业集团利用资产重组进行税收筹划的事例也逐渐增多。对于企业而言，税收筹划并非资产重组的首要目的，但资产重组在税收筹划方面的突出作用也不应被忽视。

　　在企业集团的经营实践中，资产重组的具体类型很多，基本方法有兼并、收购、联合、分设等等。通过购并，企业之间形成不同层次的控股关系，目的是实现集团化，或是强化分工、协作，提高综合竞争力。

　　 就资产重组而言，其首要目标是追求税后利润的最大化。由于不同行业的平均利润率差别较大，不同企业的经营状况和赢利状况也各不相同，所以企业间的资产重组行为可以改变相关企业的总体赢利状况。

　　例如，当一家赢利企业兼并一家亏损企业后，其利润总额必然因弥补亏损而减少。对于纳税而言，这意味着应纳税所得额的减少。因此，如果不考虑其他因素，仅从纳税角度看，该赢利企业因此获得了纳税方面的“收益”。因此，从长期财务战略来看，吸纳“亏损”企业将成为集团税收筹划的“秘密武器”。随着中国市场经济体制的确立和中国加入ＷＴＯ，许多企业集团的重组行为已经考虑规模经济和税收筹划效应，委派专门组织或机构负责寻找目标企业，开展资产重组的效益分析和产权交易操作。目前，国有资产管理公司出售不良资产，受到国内外大企业集团的追捧就是明证。

　　企业资产重组中的税收筹划主要涉及两方面的问题：一是产权交易中的支付方式；二是重组后集团的税收负担及债务负担的大小。下面的案例可能从不同角度能够给我们一些启发。

　　振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的Ｍ公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，Ｍ公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为４０００万元，负债总额为６０００万元，但Ｍ公司的一条生产线性能良好，正是振邦集团生产原料所需的流水线，其原值为１４００万元，评估值为２０００万元。振邦集团与Ｍ公司双方协商，形成了关于资产重组的三种可行方案：其一，振邦集团以现金２０００万元直接购买Ｍ公司的原料生产线，Ｍ公司宣告破产；其二，振邦集团以承担全部债务的方式整体并购Ｍ公司；其三，Ｍ公司首先以原料生产线的评估价值２０００万元注册一家全资子公司Ｎ，同时由Ｎ公司承担Ｍ公司２０００万元债务，这样，Ｎ公司资产总额为２０００万元，负债为２０００万元，净资产为０，然后再由振邦集团购买Ｎ公司，Ｍ公司破产。这三个重组方案哪一个更好呢﹖

　　 从税收筹划的角度分析评价如下：

　　方案一：属于资产买卖行为，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，Ｍ公司销售不动产应缴纳５％的营业税，生产线转让按６％的税率缴纳增值税，并计算缴纳３３％的企业所得税。税负总额＝２０００×５％＋２０００×６％＋（２０００－１４００－１００）×３３％＝３８５（万元）。

　　该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担对方的巨额债务，但在较短的时间内要筹措到２０００万元的现金，实在负担不小。

　　方案二：属于产权交易行为，其相关的税收负担如下：按照税法政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。Ｍ公司资产总额为４０００万元，负债总额为６０００万元，已严重资不抵债。根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买Ｍ公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。

　　方案三：属于产权交易行为，有关的税收负担情况分析如下：Ｍ公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，即从Ｍ公司先分设出一个独立的Ｎ公司，然后再实现振邦集团对Ｎ公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，Ｍ公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。

　　对于企业所得税，当从Ｍ公司分设出Ｎ公司时，根据企业分设的有关税收政策规定，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分设企业接受被分设企业的资产，在计税时可以按评估价值确定成本，Ｍ公司分设Ｎ公司后，Ｍ公司应按公允价值２０００万元确认生产线的财产转让所得６００万元，计税１９８万元，另外Ｎ公司的生产成本可以按２０００万元确定。Ｎ公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于Ｎ公司生产线的资产评估价为２０００万元，计税成本也为２０００万元，转让所得为０，所以不缴纳企业所得税。该方案对于振邦集团来说效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是Ｎ公司只承担Ｍ公司的一部分债务，资产与债务基本相等，振邦集团购买Ｎ公司所付出的代价最小；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购得了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。虽然对于振邦集团来说，方案二税负为０，但是并非为最优方案，因为还要考虑重组后集团的税收负担及债务负担问题。

qihaitao

企业并购过程中的税收筹划
                                                                        
　自上个世纪80年代中期以来，特别是进入90年代后，随着全球经济一体化趋势的日益明朗化，世界各国企业并购(Merger＆Acquisition)的浪潮一浪高过一浪。作为迅速扩大市场份额、形成规模效应、节约经营成本、优化资本构成的一个有效手段，并购日益受到跨国公司的青睐。
应当注意的是，并购是一个相当复杂的过程，而并购成本(包括税收成本)的高低直接
影响到并购能否成功。因此，在企业并购过程中进行税收筹划，从税收的角度尽量降
低并购成本具有重要的实践意义。
    并购类型的选择
    一般来讲，并购有三种类型可供选择，即横向并购、纵向并购和混合并购。不同
的并购方式其税收影响不尽相同。
    1．横向并购，即一个公司与从事同类生产经营活动的其它公司合并。例如1998
年9月克莱斯勒与奔驰的合并就属于横向并购。由于横向并购的企业经营范围一般不
发生变化，因此不存在应纳税种的增减。但是，由于并购后企业的规模会相应扩大，
因此这种并购可能会使纳税主体的属性发生变化。按照我国税法，不同规模的企业税
收待遇是有差别的。如增值税中规定有小规模纳税人和一般纳税人，小规模纳税人的
征收率为6％或4％，无进项税额扣除；一般纳税人的税率通常为17％，可以扣除进项
税额。再如企业所得税中规定，年产值在3万元以下的企业所得税率为18％；年产值
在3万元以上10万元以下的企业所得税率为27％；年产值在10万元以上的企业所得税
率为33％。由此看来，由于企业并购以后规模的变化，其适用的增值税率和所得税率
可能会相应提高。因此在选择横向并购时．必须同时考虑纳税人身份和属性的可能变
化带来相关适用税率的变化，计算综合成本和收益。
    2．纵向并购，即一个公司与处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。例如石
油行业按其生产经营活动的环节可分为勘探、开采、提炼、销售，石油行业中这些处
于不同经营环节的企业间的并购就属于纵向并购。由于纵向并购使企业延伸到了其它
领域，因此往往伴随着新适用税种的出现和纳税环节的相应增加。例如生产企业与销
售企业并购后，除了要交纳增值税以外，还要交纳营业税。而生产企业与上游企业如
采矿业并购后，就需要交纳资源税。当然，并购有时也意味着企业总纳税环节的减少。
例如增值税，在企业并购以前，每一个企业都要分别交纳，但是，当这些企业合并为
一个企业以后，只需在最后一个环节交纳增值税即可。当然，纵向并购的企业同样会
面临因规模扩大而导致纳税人身份和属性的变化问题，因此上文讨论的适用税率提升
问题在此也会出现。这些，均构成企业纵向并购过程中不可忽视的成本。
    3．混合并购，即非横向联合也非纵向联合而是追求业务多元化的并购。在这种
并购行为中，企业选择了与自己没有任何联系的行业中的企业为目标企业。由于企业
跨入其它行业，因此可能会面对与以前完全不同的一些税种，企业的应税种类也可能
大大增加。另外，纳税主体的属性也可能发生变化。例如，机器制造企业如果并购了
一家房地产公司，那么并购后的企业除要交纳原先的增值税和所得税，还要交纳营业
税和契税、房产税以及土地增值税等等。
    通过上面的分析可以看出，企业选择不同的并购类型会产生不同的税收效果，它
不仅可能改变纳税主体的身份，也可能增减税种、纳税环节和税率。因此在选择目标
企业时，企业除了要考虑并购对自身的影响外，由于并购导致应纳税的增减也应当考
虑在并购成本或收益之列。应尽量充分利用现有税收制度中的一些优惠政策，如在选
择并购企业时，可利用对外资企业的并购实现纳税主体身份的改变；利用并购设在特
区或经济开发区的企业实现适用税率的降低；利用对亏损企业的并购节约所得税费用，
增加企业现金流等等。出资方式的选择
    企业并购通常有四种出资方式：即以现金换股票、以股票换股票、以股票加现金
换股票和以信用债券换股票。按照国家税务总局2000年6月发布的《关于企业合并分
立业务有关所得税问题的通知》规定，企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为
按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。但是，如
果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、
有价证券和其它资产(简称非股权支付额)不高于所支付的股权票面价值(或支付股本
的账面价值)的20％，企业可以自行选择所得税处理方式：一种是被合并企业不确认
全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税。一种是被合并企业的股东以其
持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股，不交纳个人所得税。但非交换股权
的股东获得的非股权支付额应视为旧股转让收入计算所得并依法纳税。
    下面，我们举一个例子来说明企业如何根据我国税收法律进行出资方式的选择。
    有两个公司A和B，B公司股本为1500万元。现A公司欲对B公司实行并购，经过双
方协商，拟采用以下方式：①A公司发行新股换取B公司股东手中持有的部分B公司旧
股。②其余部分B公司股票由A公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，
企业应当如何确定支付现金和新股换旧股的比例才能最大程度地节约税收成本呢?假
如参与并购的企业选择支付的现金大于300万元，也就是说，非股权支付额超出了被
并购企业股权票面价值的20％(300/1500＝20％)，那么按照税法规定，对这一并购行
为B公司要交纳企业所得税，B公司股东还要交纳个人所得税。如果A公司能够把现金
支付额控制在300万元以内，对B公司或其股东而言，就可以享受免交一种所得税的待
遇：要么B公司免交企业所得税，要么B公司股东不交个人所得税。
    从上面这个例子可以看出．我国公司企业在并购出资方式选择时应该注意非股权
支付额20％的界限，充分利用低于20％所享有的税收优惠，降低企业并购的税收成本。
    融资方式的选择
    在企业并购的过程中，往往需要大量资金。这些资金无论从何种渠道获取，都需
要付出一定的代价，这种代价称为资金成本。在企业筹资决策中，不仅要求筹集到足
够数额的资金，而且也要求以较低的代价取得。因为按照税法规定，企业发生的利息
支出在一定条件下可以在税前列支，而企业支付的股息则只能在税后利润中分配，不
能作为费用在税前扣除。这样一来，企业在进行筹资税收筹划时，就必须在筹集债务
资本还是筹集股权资本之间作出选择。当然，企业对筹资方式的选择应当综合考虑各
种情况，不能仅仅考虑最大程度的减税。减税意味着要增加企业债务融资的比例，但
是随着债务融资比例的上升，一方面企业的财务风险会大大增加，另一方面即使企业
的财务风险处于可控制的范围内，企业自有资金利润率也未必会随着债务比例的上升
而上升，而自有资本利润率的提高才是企业股东追求的目标。因为自有资本利润率越
高，意味着服东的投资回报率也越高。通常情况下，当企业息税前的投资收益率高于
负债成本率时，提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时，选择较高比例债
务融资的融资方案就是可取的。反之，当企业息税前的投资收益率低于负债成本率时，
债务融资比例越高，股东的投资回报率反而下降，这时高债务比例的融资方案就未必
可取。举例说明：A公司为实行并购须融资100万元，现有三种融资方案可供选择：方
案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10：905方
案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50。利率为10％，企业所得税税率为
30％。在这种情况下应如何选择方案呢?  (假设融资后息税前利润有20万元和8万元
两种可能。)
    可以看出，当企业息税前利润额为20万元时，税前股东投资回报率〉利率(即债
务成本率)。股东税后投资回报率会随着企业债务融资比例上升而相应上升(从14％上
升到21％)，应当选择方案三，即50％的债务资本融资和50％的权益资本融资，此时
应纳税额也最小(为4．5万元)；当企业息税前利润额为8万元时，税前股东投资回报
率〈利率。这时，债务比例越大，股东税后投资回报率反而越小(从5．6％下降到
4．2％)。在这种情况下，尽管方案三最大限度地节约了企业的税收成本(此时纳税额
最少，为2．1万元)，但却未必是最佳筹资方案。
    并购类型、出资方式和融资方式的选择，是企业并购过程中必要的三个阶段。在
不同的阶段，考虑到不同的财务目标，我们可能选择出不同的税收筹划方案。有时，
这些方案之间甚至相互矛盾。因此，在进行税收筹划时，必须综合考虑各种因素才能
选出就整体而言最优的方案。

息税前  债务资本    利率   税前  应纳    税后    税前股       税后股
利润   ：权益资本   （％） 利润  税额    利润     东股         东投
                                              资回报率（%） 资回报率（%）
20      0：100              20   6      14         20％       14％
        10：90       10％    19   5．7   13．3   21．1％    14．8％
        50：50               15   4．5   10．5     3．％       21％
  8      0：100               8   2．4    5．6       8％     5．6％
        10：90       10％     7   2．1    4．9    7．8％     5．4％
        50：50                3   0．9    2．1       6％     4．2％。

htxhf

qihaitao，一直看你的帖子，深受启发。对于上文中所提到的振帮集团的案例，我有几点看法，请指正：（括号内为原文）
（生产原料所需的流水线，其原值为１４００万元，评估值为２０００万元。）应是净值为1400万，如果为固定资产原值，则还要考虑折旧才能计算出增值额，则此题不可解；
（其二，振邦集团以承担全部债务的方式整体并购Ｍ公司）振帮公司资产少于负债2000万元，而流水线只增值2000-1400=600万元，则振邦需偿还负债6000万，但只得到价值4600万的资产（假设其他资产无升值也无损失），划算吗？
（Ｍ公司首先以原料生产线的评估价值２０００万元注册一家全资子公司Ｎ，同时由Ｎ公司承担Ｍ公司２０００万元债务）按照有关破产的法律，在M公司破产前，这样的处置是无效的。其他债权人有权利提出异议。因为转入N公司的2000万债务将来是得到全额偿付，而留在M公司的4000万债权却只能得到2600万的资产。
（生产线转让按６％的税率缴纳增值税）我好象记得已经使用一定时间的固定资产的转让是不需要缴纳增值税的（好象是一年），如果是刚购置不久的固定资产，怎么会升值这么大？
（税负总额＝２０００×５％＋２０００×６％＋（２０００－１４００－１００）×３３％＝３８５（万元）。）M企业既然是资不抵债，那么本年度和上一年度应该也是亏损，在弥补完以前的亏损前，怎么会要交所得税？由于M企业主要的生产设备已经卖了，因此M企业破产在即，这个亏损额不存在以后弥补的可能，因此也不会存在以后赢利后由于没有足够的亏损弥补而多交税的问题。也就是说，即使理论上的税务损失也不存在。
一点看法，由于好几年没有作类似的工作，可能有弄错的地方，多包涵。

htxhf

对不起，上文中的“而留在M公司的4000万债权却只能得到2600万的资产。”应为“而留在M公司的4000万债务却只能得到2600万的资产”

qihaitao

htxhf兄，你的研究十分深入，我谈一点个人看法：
资本评估中必然要考虑资产折旧等因素，因此案例中的评估值我想一定也是在综合考虑折旧因素后的结果，具体过程我们不掌握具体情况，只能当作是公允价格。在三种方案中整体收购确实从财务角度是不合理的，我看你的分析总体来说是由于这个案例本身只是要对税务计算的说明，具体操作中包括历年亏损的抵补，债权人的协调等都没有提供，我想在真正操作中一定要考虑这些问题。

yaba

htxhf:提到我好象记得已经使用一定时间的固定资产的转让是不需要缴纳增值税的（好象是一年），如果是刚购置不久的固定资产，怎么会升值这么大？
财政部、国家税务总局关于旧货和旧机动车增值税政策的通知 财税[2002]29号
一、纳税人销售旧货（包括旧货经营单位销售旧货和纳税人销售自己使用的应税固定资产），无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为批准认定的旧货调剂试点单位，一律按4％的征收率减半征收增值税，不得抵扣进项税额。

不动产的营业税的5%不知道如何规避，投资可以免税，但是转让股权的时候还是要把税收补上。

财税[2002]29号

yaba

这个案例是一个纸上谈兵的研究人员想象出来的，不具备可操作性，
我们可以找一个上市公司的具体例子来讨论。

htxhf

TO：yaba
多谢老兄，看来是我记错了。太久不用了，估计是和别的知识串了