集团控制力体系、标准和构建指引：集团控制力建设五步法

杭州小帅

　　集团控制力体系、标准和构建指引：集团控制力建设五步法
　　一、第一步,为什么管控
　　1.管控是为了发挥优势,去除劣势
　　第一步就是集团经常里面要争论，要说服为什么管，不管行不行，我们就是提出来，只有集团管控才能实现集团战略，而只有集团战略才能实现集团价值最大化.所以第一步是为什么管控，就是为了实现集团战略.
　　我们认为集团有四个优势，结构设计优势，战略统筹优势，产业组合优势和协同效应优势，这四个优势其实都服从一个东西，只有整体设计集团战略，这四个优势才能发展出来。反过来集团有两个劣势，集团多重资损耗，多法人冲突，反之，这些劣势也只有用集团战略的手法才能规避，强行绕过去。
　　2.集团企业的管控必须从三个维度进行
　　所以集团不仅需要管控，还需要三个维度的管控。
　　第一，体系性管控，管控必须是集团总抓，体系性建设，体系性推进，不能是局部管控，局部管控效益不好，综合性较差，噪音较大，阻碍较大，所以体系性管控。
　　第二，分层管控，母公司管子集团，子集团管孙公司，以及母公司通过子集团管孙公司，都必须同时进行，也就是说母公司管子集团，子集团在管孙公司的时候，管控的手法要和母公司差异，要和母公司保持一致，要不然的话，两个层次的管控之间会出现效率损耗，乃至于完全两个系统，系统不对接，所以分层管控很重要。
　　第三,分条线管控，为了把管控进行深入，我们提倡强势总部，而强势总部，我们进一步提倡，在强势总部里面，必须要有分板块的专业化建设，板块必须专业化，人力资源专业化、财务专业化，而这些专业化，足以支撑集团的强势以后，如果集团的职能部门专业化，一定意味着它比子公司、孙公司的专业化要强很多倍，才能支撑强势管控，而强很多倍，如果不管下来就浪费了，所以我们还强调分条线管控，不仅分层管控，而且分条线管控，因为你总部不是专业能力比子公司强很多倍，那你就条线管控下来，所以为什么管局部，不言而喻了。
　　3.集团管控使得企业产生产品利润以外的公司利润,集团利润
　　进一步说,只有集团化战略，集团化运作，才能产生多层次利润，产品利润谁都能产生，但是你能产生公司利润吗？
　　很多公司是产生不了公司利润的，一个公司做产品，不仅要获得产品，而且要获得战略性和霸权资产，比如说优质客户，苹果公司拥有全世界最优质的客户，这种霸权资产。还有资源获取，本来运营商做了这么多设备、网络，社会上那么多软件师写软件，而苹果公司用这个产品把这个资源为我所用，相当于他的资源了，运营商收的话费里面他可以分成，这个太了不起了，资源获取，还有行业控制力，还有产业链卡位，我们认为这才是真正的公司利润。过去我们过于强调财务利润，我们也跟搞财务的人同呼吸共命运，现在我们作为战略家，要上升出来，财务利润我们认为只是现实利润，可见利润，被表现出来的利润，而财务利润是公司利润产生出来的，没有公司利润，就没法稀释出财务利润。社会上有些特例，比如贸易公司，它几乎没有公司利润，但是它直接可以产生财务利润，但是真正的贸易公司做长做远做强，他必须回过头垄断、积累公司利润，才能稀释出财务利润，所以过去我们对利润的看法，只认为是具体表现出元角分才是利润，现在我们认为积累的东西，而且这个东西可变现，它就是一种利润，而且它是可以被衡量，可以被积累，可以被管理的。
　　另外，一个真正厉害的集团，它应该挣集团利润，而不仅仅是公司利润，它把握机遇，驾驭影响力，发挥写效应，进行优秀的产业组合，适时适地地进行宏观调控，然后发挥远见，获取了集团战略，集团利润。在集团利润里面，每个板块现实的财务贡献是最小的，我们几乎可以忽略不计，真正一个集团挣到钱，不管挣了多少亿元，其实本质上都是由前几块混合构成的，而且我们公司认为，一个集团存在，如果只获取财务红利，就是板块贡献，它是可耻的，当然一个公司越成熟，越在成熟国家，前面几块红利也越小，但是我们提出中国式发展，我们认为一个在中国的中国企业，必须努力去获取这些红利，反过来说，由于全球的目前的不确定性，我们发现，很多国际公司也开始着重那些红利的发现，这不是一个孤利，是一个重利，大家都在这么运作。
　　二、第二步,凭什么管控
　　凭什么管控呢，企业其实是受到各种法律法规制约的，各种意志制约的，不是说你想管控就管控，还得要合法合规.
　　从合法合规出发，我们必须有一个清晰而重要的思考------企业活着不是为了手法，企业运行必须守法，但是活着本身不是为了守法，如果一个企业活着本身就是为了守法的话，那这个档次就太低了,企业的运营，首先应该是围绕着价值最大化，在价值最大化这个理念产生了以后，去设计，去想，想完了以后，去布置做的过程当中，会发现和法理的冲突，这时候再想方设法的绕过法理，实在绕不过去,才会放弃这种做法.
　　这就是我们一个最核心的管控逻辑，管控不是为了合法而合法，是巧妙地借用和驾驭法理，最终为我价值最大化在服务，这是我们的逻辑。
　　所以我们构成了我们的管控逻辑三层次，那么我们的管控逻辑三层次，就是治理、控制、宏观管理.
　　1.母公司最基本的角色出资人-----治理体系的设计
　　我们认为，母公司有三个角色，从社会上看，它最普通，最基本的角色是出资人，它是子公司的出资人，这是它最基本的角色，但是出资人这个角色，也是它最重要的一个角色，因为只有出资人这个角色，才能获得三项最基本的权利，就是知情权、决策权、分红权，因为有这三项权利，社会所有的法律法规保护这三项权利，所以他就有了一个基本的动机，他做一个积极股东，没有这三项权，他就没有做积极股东的动机。
　　而我们发现，积极股东不仅可以保护这三项权利，而且可以放大这三项权利，使他有更多的决策权，更多的知情权，更多的分红权，我们认为，一个股东拥有这三项权利，对他帮助实在是太大了，所以他成为积极股东以后，他可以做到三件事情
　　1),在治理体系上主动去设计，保护及放大我的权利。
　　2)，预埋有利条款，扩大我的分红权。
　　3)，对法理进行有效的理解和驾驭，巩固我各种放大各种分红权的手法，使得我的非法手段合法化，或非法手段擦边球化。
　　2.母公司的第二个角色为子公司设计制度-----控制体系
　　母公司进一步还有一个角色，就是我出完资以后，我不仅要包生，还要包养，所有的人发现，出资设立一家公司以后，这家公司的游戏规则高不高档，严重决定这家公司回报高不高，所以很多人如果拥有游戏规则设计权，制度设计权，就等同于保障了我的回报，我首先把回报做高，然后再抑制别的大股东对我的侵犯，小股东对我的损害，那我就可以高回报。但是你光把大股东搞定，小股东搞定，但是本身回报不高的话，总蛋糕也没法放大，所以应该是从总蛋糕放大里面追求和保障我的分红权，所以前者只是一个必要条件，后者才是一个强必要条件，很硬的必要条件，对子公司进行制度安排，保障子公司从游戏规则的先进性上面，科学性上面去保障我回报是较高的。
　　那么在这个基础之上，我们进一步做些什么事呢，进一步对子公司进行，通过制度安排，去去除风险，去除损耗，去除跑冒滴漏，不仅保障风险，而且保障没有人钻空子，制度不仅是能够令我高效率，而且制度能去除内部人控制，去除渎职，去除决策错误，去除经济犯罪，那么这个制度安排，档次就更高了，就对我股东来讲，意义就更大。
　　制度安排，才能保证作为股东最终的两项追求，一个是剩余分红权，一个是剩余控制权，所有的股东都终生为这两项权利而活，但治理不能保证这两项权利，治理在这两项权利上有很多政策和规定，但是本身他没有强制性，而只有制度在这两项上有强制性，所以通过制度，我们做到一个路径设计，既然企业都是有路径依赖的，那么路径设计，路径优化，拥有这个权利以后，不仅保障了我的决策权、知情权、分红权，而且进一步使得我的分红更高、更大、更稳，而且持续能够保障我更好的分红，能够更长，所以这个就很厉害。
　　但是归根结底，做好出资人，做好子公司制度安排，当然相应的也就是说做好治理和控制，也只是构成了集团运行的必要表现。
　　治理是个弱必要表现，控制是个强必要条件，但是说穿了还是必要条件，一个企业治理得好，控制得好，不能使他赚更多的钱，只能是保证他在目前的情况下运行得更安全，更全面，更稳定，所以我们认为，必须要有东西，对这个必要条件进行激活，那就是宏观管理。
　　3.宏观管理
　　如果没有宏观管理，光靠治理和控制，事实上是没法激活公司的效益，为了把宏观管理激活，其实企业，母公司就得发挥一个作用，不能做单纯出资人，包括你做了出资人以后，哪怕给子公司做了制度安排，你不能离岸操作，这个仅仅进行制度的监督和制约，你还要进一步把手伸下去以后，跨半级，乃至跨一级、跨两级，亲手去策动整个集团的整体运作。因为我们在国内，整体运作几乎没有什么法律争议，所以大家不会去考虑，事实上在很多企业里面，母公司纯粹做出资人这种状态，但这种状态是很普遍的，母公司下去，亲自进行整体运作才不正常。我们事实上是从集团价值最大化的角度看，有两个必要条件了以后，也不解决问题，所以用充分条件来激活必要条件，充分条件就是集团发挥宏观管理的这么一个功能，来搅动整个集团的整体运作，在搅动过程当中释放三种能力。宏观调控、价值创造、体系变革与整合。
　　1），宏观调控。宏观调控保证了子公司在按既定轨道运行过程当中，如果原先的轨道不科学，制度不科学，或者运营过程当中，实践和真理，实践和原先的设计意图之间出现冲突的时候，我母公司可以随机调整，你不能保证轨迹永远是科学的，因为动态地来看的话，轨迹的科学只是相对的，但是一个集团要价值极限化，就怎么样呢，他就会这样操作，当我的轨道是科学的时候，我就按轨道走，如果轨道不科学的时候，我随机用手，用看得见的手调配，那么宏观调控其实解决了价值极限化这个问题。
　　2），价值创造。而价值创造本身解决了一个子公司对我宏观调控的服从程度，以及我宏观调控了以后，产生价值空洞如何补偿的问题，因为宏观调控是一种过于冲动的，来回调配，既然它是人为的，就不可能有体系性，一定会产生很多后遗症，那么怎么办，用价值创造去补偿这种后遗症，以及用价值创造积累变现集团价值、集团利润，因为价值创造既然就是利用我整个企业的经营，它事实上是利用经营，利用经营平台，利用经营活动，有意识地去构筑一些蓄水池，将之储存在战略型资源，特殊资源，能力等蓄水池里，所以价值创造，它本身不是为了价值创造而价值创造，它事实上本质上是把经营活动里面认识的人脉、关系等等储存起来，回头再兑现，因为一个好感，一个人脉你不可能连续使用，或者当时就使用，有时候你认识了一个人，并没有相应的产业配上去，过一段时间，你找到主题才能发挥，那么怎么办，就得要有缓冲机制，有闪存机制，把它闪存起来，回头再来释放，恰当的点上来利用，所以价值创造就好像一个后勤部队一样，前面的部队在行军，然后陆续有很多伤员掉队的，他不断地收罗，收罗了以后要把他们进行文化课教育，要把他培育，拔高他们的素质，使得他们能干活，能创造价值，当然创造价值本身客观上在前面调控过了以后，创造价值进行补偿，让那些吃了亏的人甘愿继续吃亏，从而强化了意志，贯彻了思路，统一了理念。
　　3），体系变革与整合。因为子公司经常会调皮，经常会搞各种花样，调皮、各种花样搞完以后，就直接导致了子公司瓦解集团的管控，破坏集团管控价值，解构集团管控的权威，损害集团化运作，或者利用错误官僚化的集团管控指挥，行自己的谋私利之实，那么怎么办呢，不断地体系变革。
　　经过两三年，你理解体系的，体系已经变了，你又得对陌生体系进行琢磨，这么一个过程。大集团里面，尤其是营销体系，像可口可乐营销体系，每年薪酬体系变革一次，其实道理是，营销人员脑子太活了，任何营销体系里面到后面，储销政策，到后面都可以钻空子，所以他每年变革一次，就是对你的钻空子行为进行反制。所以过去，江总在这点上老是跟我争论，你既然前面有体系性输出，那你后面就不要有体系整合了，所以我现在就前面是制度体系输出，后面是体系变革与整合，也包含制度，还包含更大的整个管控体系在变革等等，这里面也等于包含一个隐话题。
　　什么隐话题呢，就是管控体系只要管三年就好，管控体系一定要贴着地皮走，不要太先进，太超前，只要管三年，三年以后换一个管控体系，管控体系逐步往前走，与时俱进往前走，就是连续行为，经常做，每年维护，别搞一个管控体系完了就完了，管控体系要持续维护的，咨询客户找一个容易吗，我们也要像IT一样，要维护，而且管控体系因为企业会长大，应用会变复杂，模式会变复杂，流程会变多，风险也会变多，所以管控体系一经做完，就真的应该每年维护，这个生意就应该推广开来，所谓的平台创造不就是这个事，理念这一创新，后面的产品就跟上来，这个点是比较牛的。
　　这张图把治理、控制、宏观管理每个做什么，每个度确定了三个任务，比以前要更清晰，以前还是粗糙，三角色，出资人角色，子公司制度安排角色，整体运作角色，三角色，三角色分别对应于治理、控制、宏观管理。治理、控制、宏观管理又分别对应于一个弱必要条件，强必要条件和充分条件，分别又对应于什么呢，治理是刚性的，什么意思呢，对我所有的子公司，治理我就不要有积极性、分别性，就一个流氓条款，争取横向铺到位，治理就不要去个性化思考，一句话，能占便宜就占便宜，能把这个条款搞下来就搞下来，别假想子公司好合作怎么办，我们就把一切问题想到最坏，最阴暗，所以治理全铺，也因为搞法务这些人的脑门比较死，你让他个案个议太吃力，反过来说，也主要是我们在法理上，我们的法务能力最弱，那就避开这个。而控制呢，我们认为是半刚性的，所谓半刚性就是可以个性化。宏观管理我们认为高度柔性，这个设计也为我们在宏观管理上的发挥提供了余地，因为高度柔性。
　　我们碰到一个非常大的问题，三分法这个深得民心，虽然它是错误的，但是深得民心，所以我们得要一个管控模式，到底是什么，他们希望我们一句话说出来，我们现在终于一句话可以说出来了。
　　我们三模式。第一，强治理模式，所谓强治理模式，是什么概念，我母公司要对子公司进行治理，我就是专门靠治理，我强大的法务，强大的治理，强治理模式，这是一种模式，主要见于央企、投资型公司、财务型公司、投行，这类公司，在别人里面搭顺风车的。
　　第二，强控制模式，主要运营过程多，环节多，流程多，跑冒滴漏点多，全球型，加盟连锁，多店，复制化运作，管控程度深，这类的企业，我们采用的是强控制模式。
　　第三，强宏观管理模式，强宏观管理模式，我们怎么整呢，就我母公司对你子公司，我子公司里面的可整合点太多了，可协同点太多了，我主要要发挥这几个东西，但是我们也指出来，强控制模式一定是以强治理模式为依托的，而强宏观管理模式，往往是以强治理和控制为依托的，这三强，不仅摆脱了财务型、战略型、潮流型，而且还走出了一条新路子，就是让我们的企业注重哪些方面，同时基础是什么。
　　我们还进一步认为治理还有几种治理，人治型治理，合规型治理，进取型治理和价值型治理。所谓人治型治理，这个治理，其实是用章程、议事规则等条条框框，满足我个性化的需求，把我家族，把我一些个性化的需求，用制度框架安排出来。比如说有很多家族是上面有个家族理事会，下面有个董事会。那么家族理事会吵完架以后，到董事会来表决，所以我职业经理人看不见你们龌龊的一面，你们在我面前和和气气的，搞得我们职业经理人不好做事。还有股东权利安排，这是不同的股东，要进行不同的制约，进行人治型治理，包括我们大股东要倾轧中小股东，我们小股东要争取一份权利，像亚商组织了一个投资基金，投资基金有20家企业均股制，每家企业100万，亚商来管理，因为每家企业都是均股制，都是5%的股份，所以每家企业都不用力，反而导致亚商进行内部人控制，它就是一个典型的股东权利安排，是一种人治。
　　另外特殊目的就不多说了，特殊目的不一而足。合规型治理就不说了，它就是傻治理。进取治理，事实上就是在条款里面搞流氓条款，把握各种权利。而价值型治理，它指的是怎么回事，刚开始我们要绑架子公司，我们派去的董事在里面要说话，等于子公司董事会就是橡皮图章，但随着时间的流失，十年、二十年以后，我们希望我们子公司董事会本身很牛，子公司本身能做出卓越的决策，需要我调控的时候调控一下，不需要我调控的时候，他能够专业化，高质量的决策。这就是四种不同的治理模式，那么现在来看的话，我们恐怕也是循序渐进，从人治型治理向后面走去，我们现在一般都是人治型治理，我们派人下去了，其实这个人就在表达我大股东的意图，子公司就是个橡皮图章，那就是人治型治理，慢慢上市公司把它合规化，先不要被捉住尾巴，然后在合规公司里慢慢进取型治理，最后我们在上市公司里再价值型治理，本身也是一个轨迹。
　　那么控制呢，我们认为全球的控制，也分为这么几种，文化型控制，文化型控制讲的是我们从文化上影响子公司，理念上影响子公司，虽软实硬，通过洗脑来达到行动一致的目的。但是文化型控制，如果不碰上经济问题，倒也罢了。还有子公司的流程很短，倒也罢了，如果子公司流程长，跑冒滴漏点多，子公司里面主动价值创造点多，各个环节都能收到费，各种创新都能收到钱，各种创新都能够应用于市场的话，那么文化控制就起不了作用。那么我们认为，再进一步是权利型控制，用权利，授权，分权界面来进行控制，这个控制是比较有效的，但是比分权界面更有效的控制，制度型控制，王金鹏他们认为分权界面控制就是世界最高境界，这个是一种通俗性理解，因为社会上都会说集权多少，分权多少，所以母公司集权还是分权，社会上对权利理解很旧，所以制度经济学也只是近些年的产物，传到中国，被中国接受也是近些年的，所以我们一般理解制度还是考勤制度、分配制度和薪酬制度，还没有认识到这个制度是个总体的一个规则，一个体制的概念。当然往细了化，它是个路径的概念，我们认为控制具体的权利，不如控制制度制定权，有了制度制定权以后，权利可以随机变化，权利只是某种确切的状态，你有什么权，我有什么权，而我投资，制度制定权在我手上的话，乃至于每天可以制定一次，这个界面就随机可以变化，拥有界面和拥有界面制定权，不是一码事，甚至拥有界面制定权的母亲，就是自动决定制度界定，我们认为更重要。当然如果控制要做到最深最深的话，甚至直接可以做到内控，内控就意味着不仅把路径规定出来了，而且路径上的标准，控制点都给制定出来了，那么就控得很死，这是控制模式，由浅入深，可以这么控制。
　　从国际公司来看的话，国际化不搞内控型控制，是无从谈起，中国公司普遍还在文化型和权利型控制之间过渡，比起制度型控制，有一套卓越的可复制的制度差得远，但是有卓越的可复制制度，制度出了国门，出了家门，跨了地域，经理人不遵从了怎么办，因为你的制度只是个制度，制度不是个内控型制度，所谓内控型制度，是制度的升级版，大家别以为内控制度和制度是两个东西，内控制度是制度加上内控，制度被内控化，所谓制度被内控化，就是制度上面，一个制度可能三个流程，把一个事做完，但一个内控制度，是在这三个流程上，既要说把事怎么做完，还要说在这个做事的过程中，怎么防止出僻陋，它是个烦琐表达的制度，既考虑了如何高效把这个事做完，又考虑了做事过程当中，会出哪些风险和僻陋，把这些风险和僻陋如何防范掉。
　　那么一般我们所谓的抓两头，放中间，其实是一个介于权利和制度状态之间的一个通俗说法，前面母公司给子公司制度输出，同时把子公司的战略、计划、预算协助子公司做掉，这样子公司彻底被格式化了，然后事后的审计、稽核、绩效管理，母公司又帮我做掉，那基本上我子公司就彻底地在一个曲折的一个有限的空间里面，戴着镣铐跳舞，同时你子公司还得受制约，因为表面上中间放开了，但事实上中间你是按照制度走的，还是按照战略、预算、计划的轨迹约束，事后还有一个倒退机制，审计、稽核等于不断地对你的动作形成一个制约。所以抓两头放中间，只是对这个控制模式的一种通俗化表述，真正要设计控制模式的话，要展开来跟他们讨论这四种模式的差异。所以这次，我们五步法，基本上等于把所有都给涵盖了。
　　宏观管理，宏观价值创造，变革体系调整，宏观管理我们分为三大状态，主动型，就是去你的，治理、控制我不依赖你，我宏观管理为主，治理和控制我就是摆设，根本不靠它，实在要靠它的地方是什么，虽然靠它，但大部分靠我自主谋生，宏观管理。还有一种是相关的，补偿型，就是治理和控制做完了以后，我看拾遗补缺的是什么，当然二者之间是动态型宏观管理，控制宏观管理太大的时候，我就补偿型，二者不起作用了，下面乱了，我就跳出来做主动型、动态型。那么宏观管理分为这三种。
　　宏观管理具体的宏观调控我们这个构建的就非常全，全世界应该在宏观调控上是做的层次是最全的，这么多层次，做这么多事，所以如果以后对方提出什么是宏观调控，你就提出来，一条一条，每一条还可以做三四个科目，这个就把对方搞晕了，到这个层面其实已经很充分，说得很细了。那么我们认为宏观调控又分为权利型宏观调控，靠着权利，我比你大一级，国有企业因为行政上，我领导你，进行宏观调控，这一种。还有一种宏观调控，我是按规则来，宏观调控，我有制度，我有交易，我本身规定了制度。还有交易型，将心比心来换，你看我给你一块资产，这块拿走了，我给你换一块，宏观调控。这里的交易型大家一定要弄清楚，因为宏观调控的时候，有人要占便宜，有人要吃亏，吃亏的人不干，那交易型就是回头许个大饼也好，还是现实给利益也好，让他干，给他一块交易。而有时候我们就纯粹的内部交易，你不能说一定是交易型，这个交易就是补偿的概念，因为有些内部交易，我们有规则的，那只能是理解为规则型，而有些内部交易是没有规则的，是我们人为发生的，那么可以归到交易型，这个活化理解，活泛一点。最后价值型宏观调控，宏观调控的手段也很多，也很科学，遵从价值最大化，遵从能力，进行的一种宏观调控，所以可以分为这几种。事实上第四种和前三种分法上不太一致，不是同一个维度，但是这样的话，表述得比较全面一点，宏观调控就这几种，那么看他们使用哪一种，老板用你的魅力，用你的对子公司的帮助，或者说清楚，给子公司说服这个商业模式的厉害，让子公司愿意按你这个商业模式走，这属于一种价值型宏观调控，子公司不听，你给他用现实利益，这叫交易型，子公司不听，你说你看，我们用董事会，我投票通过，你按这个来，这是规则型。还有你不听我就把你拿下，这属于权利型，等于是我们全照顾了，宏观调控。
　　价值创造也是如此，全了，我们全部整明白，价值创造我们分为这四类，经营型价值创造，我就把这个经营过程里面，比如说黄光裕把他的国美电器的现金流拿来为我房地产所用，经营型价值创造。还有平台型，我认识了个人，我把他人脉发展起来，我认识了中央电视台，我把传媒作为一个平台，我跟建行关系比较好，我把金融作为平台了，所以平台就变成一个基础设施，所有子公司都可以到上面去。还有我并购了IBM，把IBM一套好的制度，好的研发拿过来，成为一个平台了，这都属于平台型价值，价值创造。那么和之前战略就挂钩了，战略里面不是特别强调平台。另外服务型价值创造，我给子公司做帮助创造的价值，比如说我们经常把子公司的资金抽走，子公司资金抽走以后，子公司就难以为继了，那怎么办呢，我们经常用的一个手法是，给子公司把资金抽走，然后给他一个理财方案，那么既可以把他资金抽走了，又通过理财方案，他很紧的资金也能过日子，这叫服务型价值创造。最后一种是远见型价值创造，不说了，母公司站得高，看得远，提前布局，一个是母公司自己花钱布了个局，到时候拿来所用，比如说母公司搞孵化，搞风险股权投资。还有一种是母公司给你子公司一份管理报告，给你一个行业前瞻分析，我提前发现一个东西，这都属于远见型价值创造，从现实一直到非现实，从具体的业务到脱离业务，那么这么一个过程。
　　最后变革与体系调整，我也把它分为四种，导向型变革与体系调整，就是给你子公司指出一条明路，让你按明路走。还有一种母公司下来帮助你出方案，像复星现在就咨询型，这么一个平台，等于内部复星总部是子公司的咨询公司。还有一种是推动型，我用激励，乃至于用直接的制度输出，来搞你，推动你的变革与体系调整。最后一种是再造型，就母公司不管你，母公司特地引入一个全新的变革与体系调整，直接靠在你头上，你就按这个来办。如果说推动型是顺应目前的势头，在目前势头上优化的话，那再造型就是不理现状，那么把这个，整个管控体系的设计，尤其是把宏观管理深入设计，它的层面都整出来了。
　　为什么治理就一个层面，控制一个层面，宏观管理内部构建我们都构建出来了，因为道理很简单，现在来看的话，治理和控制是大部分人比较熟悉的一个领域，而宏观管理是我们公司的优势领域，也是领导人最爱听的，最喜欢用阴谋诡计的一个领域，而宏观管理我们其实等于打了个大包，把整个集团运作的最为奥秘，最为灵活的部分，全部放在宏观管理，所以这个层面，这种分的话，不是说这个部分单独构造深了，而是这个部分就打了一个大包，所有的补偿性的东西全部放到这儿来，江总一直建议是不是把宏观管理又切成什么平台整合等等很多方面，我说不要，那样的话，又把管控变得很复杂，管控本身有六个构面，头都是烂的。
　　三、第三步，管什么----权力界面
　　这个整完以后，解决了为什么管，也解决了可以管，凭什么管，你插得下去，一句话你怎么插下去，.
　　我们通过资产重组，组织体系设计和权力界面来定义管控什么.
　　1，资产重组由产业整合、公司整合、产品与服务整合构成。
　　以后我们说资产重组怎么重组，就三个维度整合就重组了。
　　2，组织体系设计。
　　1），组织形式与层次确定
　　（几级组织，取决于集团战略---为什么）
　　2)，总部，子集团孙公司战略角色与定位
　　（取决于集团战略）
　　3)，集团组织架构与各层次组织结构设计
　　这回组织体系设计，我把它简化了一下，就是把组织形式和组织层次确定放在一起，一句话，采用什么组织形式，矩阵式、事业部、子集团，还有组织形式是几级，在一道题里解决掉了。第二，总部、子集团、孙公司分别战略角色和定位是什么，这里就假设我们会采用三层级，没考虑矩阵式等等，因为三层级是我们主推的，或者我们最善于做母公司、子集团、孙公司，事实上客观来说，就是如果我们蒙着良心来说的话，一个公司全国化运作，必须矩阵式运作，不要说全球化，必须矩阵式，母公司职能部门，然后专业化子集团或区域化子集团，那就意味着专业和区域混合在一起，然后我们的职能部门下去，甚至是三维度，母公司的职能部门下去，然后专业化子集团下去，最后下面的端点是地区子集团，三矩阵，就是像IBM就是三维度矩阵，华为也是三维度矩阵，恐怕这个就我们管控现在，还没研究到这么深，或者说我们整到矩阵式，怕我们的消费者跟不上来，但是我们内部必须要知道，矩阵式的运作是全球最高境界，直线职能制，金字塔式运作臭狗屁，没有任何技术含量，在一个矩阵式金字塔型运作的企业里面能当好老总60分而已，那个老总就是命中，还有行贿到位了就搞到这个位置，没有什么技术含量的，真正能把一个矩阵式集团运作好，那恐怕才是真正的考验。
　　像杰克?韦尔奇，平行地和13个事业部总裁打交道，这13个事业部总裁又服从于杰克?韦尔奇总部的若干部门，部门下去，13个子集团下去，分别和大中国区，欧洲，美洲，你看很多个区，甚至区域里面可能分区都大了，以国家为公司，这样的话，你看两条线，行政线下去，发布命令、制度，行政主要是管命令和制度，大的命令，大的制度框架，专业线是专业维度上，然后地区是落实这两个维度的命令，结合专业的特殊情况，把这两个维度的命令，结合本地化的特色，在本地执行起来，还得向上，包括向我这个维度负责，就是矩阵的端点，每个人要为上面的好几个端点负责。我们研究矩阵，其实就是在研究人类的心理，我们发现矩阵管理里面的人，最基层员工心理柔性程度不高的话，这个矩阵要崩塌。
　　而中国人千百年以来，中国人是服从于权威，主要是上级要明确，上级要明确是我们的国学，是我们的文化，事实上当一个人同时被两三个人命令，要在这两个命令当中取得一致的话，这个对一个人的协调能力要求太高，基本上中资公司还没有这个能力，获得这么一帮很柔性的人，这个才是恐怖的。我们的中学、小学教育，我甚至记得有一道题有标准答案，你用另外一个字回答都不行，我们还得背这个标准答案，连遣词造句，主谓宾、定状补都是固定下来的，这么长时间的教育熏陶下来，我们的人事实上不善于在被动当中寻求一致，这恐怕，尤其是独生子女这一代，基本上就完蛋了，因为越矩阵式运作，就越要求这个人开放，社会化，打开，所以这不是我们一个公司的战争，是整个中国的战争，表面上我们可以崛起，表面上我们可以跟洋鬼子公司绝一死战，我们GDP上去了，真正铺开摊子整的时候，你用我之金字塔，对付彼之矩阵式，协同性效应免谈，所以这里面，我们现在是比较土，就是总部、子集团、孙公司，我们假设我们的客户相当长时间里还会金字塔运作，所以这个没有办法，捏着鼻子骗自己。
　　组织架构与各层次组织结构.组织架构讲的是母子孙，大的，这是把各层次内部结构不展现出来，外观架构，组织结构讲的是母公司内部设哪些部门，子公司内部设哪些部门，当然有些时候，我们经常看到这样一张图，母公司内部是组织结构，然后下面放着架构，就子公司，那么这个表述是可以的，但是总的来讲的话，我们把大架构设计出来，组织架构我们主要设计母公司，整个集团的架构设计出来，母公司设计出来，子公司架构一般我们略动动就好，一般原则上能不动就不动。
　　3,划分界面的原则是治理的底限是一切权利的根本出发点，有一套规则的制定权胜过具体的权利划分，既要坚持划分，又要坚持多维度实现，即使你把权利划分了，审批权这样的，但审批权还是多维度来实现的，治理里面有一部分权利，控制里面有一部分，宏观管理有一部分，母公司通过子公司董事会输出体系化制度，也就是输出活的灵动的权利界面，这个概念。宏观调控可以主动扭曲权利界面，有个权利界面不可怕，宏观管理可以扭曲它，价值输送是权利界面运作的根本保障，不断地有价值输出，才能维系原权利界面。
　　权力界面由三大块构成
　　考虑到经营的专业性和条线的运作与协同,我们把权力直接分为三大块，管理类、业务类、辅助类.
　　我们把权利项先建立，我们认为，建立权利项以后，权利项上面，重大权利项也就这些了，对权利的分配决定了界面的形成，我们认为最主要是权利项不重要，全世界的权利项差不多都一样，最重要是权利项的权利点怎么分配才最重要，界面划分有几个重点思想，这个没变化，都一样。
　　四、第四步，如何管-------构建多个子体系复合而成的管控体系
　　我们认为总部改造，子公司改造很重要，总部改造，子公司改造完了以后，建立一个管控体系.
　　我们公司管控体系，就是三维度，多条线，标准的来看的话就12个条线来组成，具体来看的话，总部对子集团12条线，但这个或管，一般或得比较严重，基本上都是空的，不管下去，而总部为了把子集团管好，往往要经过业务板块整合和法务与组织整合，否则的话，管下去就是个空谈。而如果子集团往孙公司管下去，往往要经过法务与组织整合，和产品与服务整合，其实这个就是资产重组的那三个层面，而这个子集团管孙公司的话，这个或一般都比较弱势，管得比较实，另外很多权利点偏下，偏操作，集团公司管子集团，权利点偏上，偏虚，偏玄。
　　那这张图是万妙之门，上次叶根老师说我们公司只有少数人懂，其实这张图一方面是少数人懂，另外一方面不能少数人懂，它很简单。
　　它简单就简单再哪里呢。
　　比如战略管控，要真的实现的话，首先在治理里面，有一些关于战略管控的一些相关的条款，就我们的原理是，治理赋予它一次权利，然后控制把它变成二次权利、三次权利，进行稀释，然后宏观管理，有权利规定更好，如果没有相应的权利，我觉得宏观管理用各种打擦边球的手法，使得战略得到管控，就这么的概念。
　　原理上我们认为任何子体系，都可以在治理里面找到一个权利的出发点，认祖归宗。也就是说按照我们这个体系来制定的话，这个治理，法律文件，章程应该这么来制定，就是把管控体系整个设计完了以后，看看治理里面我们想获哪些权利，反过来最后才制定治理，而且治理文件里面，那么治理文件对战略的约束，可以约束哪些东西呢，可以在章程当中对投资什么东西，怎么投资，投资的方向，投资的时间，投资的区域，在章程当中进行一定的约束，在议事规则里面，对于投资决策要论证，要风险防范，还有形成一个投资标准，有风险绝对不干，或者有风险也要干，进行一些规定，而这些规定，你们看得出来，这里的每一个字，在以后顶一万个字用，所以治理里面，我一向说治理是活化应用的，就是治理应该怎么设计，我们管控公司，治理我要获得这么多权利，我就给你律师，你律师整去，章程我不管，我们不是设计章程的，我们只知道章程里面必须体现这个东西，所以我们别给自己找麻烦，觉得好像这个就变成了，我们要请个律师，狗屁，我们怎么整，我们就是告诉，我只描述章程最终要产生的效果，法律实现由你律师去搞定，要不然东家给你这么多钱干什么，对吧，至于你有多艰难，那你跟东家谈去，大不了另外收费用，但是我们认为，我们驾驭你的专业能力，你不是律师么，你熟读条款，那我就问你，这个条款怎么产生，是这个概念。
　　那天浙江来了个做食品的公司，他们的财务人员对于资金怎么管理很疑惑，我说你怎么整呢，就把银行叫过来，我要实现这么这么个事，我的需求是什么，你们几家银行给我提需求解决方案，不就得了，以后我们咨询公司都不要那么吃力，什么资金怎么管理，我们关于资金管理，找一次银行招标会就好了，银行不用给他钱的，只要我存款放在那里，反过来说，人家解决方案那么好，你肯定要存款放在那里，真正解决方案好的话，他还得要个性化服务，通过他们本行服务的特殊举措，那你肯定把存款放在这儿，就是对他最大的服务费用了，我们一下子节省了多大的工作量，这叫整合。
　　因为治理上，战略里面，我们只要出题目就好，出需求，他律师解决得会比我们更好、更全、更大、更创新，现在我们很多人没事干，每天研究章程去，我说这个章程要研究，但不能钻进去，你研究个屁，你只看到章程，但是律师知道章程、立法的严格、具体的应用规则条款，还打过官司，知道法律解释，你就根本不明白了，所以在这点上，大家一定要清楚，我只要你弄明白，章程当中可以夹带哪些东西就好，在章程层面可以做哪些个性化的设计。当然这里的所谓章程，我是把它懒惰地表述了，其实不光是章程，真正在治理里面要体现东西的话，可以在这么多层面上，章程当中，议事规则上面，委员会规则上面，董事会经理层工作界面划分上面，经理层工作细则，如果这么五个东西层面上面，你都一条夹带不上去的话，那就证明你是大笨蛋，你不讲别的，光是供应链上，我都可以夹带很多东西，重大，一千万以上的采购要经过委员会审计不就够了，不就夹带了，具体审议通过什么方法审议，我在后面在制度里面规定，治理产生课题，控制展开课题，宏观管理保障实现，他们之间配合就这么配合的，所以都如此。
　　那么如果章程里面实在说不了话怎么办呢，像达能怎么办呢，达能和娃哈哈合资了以后，控制了合资公司的战略投资委员会，而且有个铁定的原则，所有投资都不通过，逼得宗庆后想办法要发展，企业不能不投资，不投资的话，达能可以分走很多钱，每年分钱，宗庆后看着心里流血，就拼命投资，投资了以后，达能认为这个投资委员会很坏，投资成功了的，事后补一个决议追认，因为娃哈哈没那么多钱，最好这笔钱是我股东先垫上的，最后你追认这个投资以后，你要追加一部分注册资金，出资一部分，所以解套，他继续投资，但是不要忘记，投资过程中会有一些失败，达能坚决不认，这样等于摘桃子，所以最后把娃哈哈逼疯了，但是从客观上来说，他这个是很牛的，战略投资委员会就是一分钱都不让出去，保障大股东的分配。这就是一种治理层面的对战略的制约，对投资的制约，包括我在用人上面，我派下来一些很保守的董事，那不就是一种制约吗，或者很激进的董事，事实上在这里。
　　我们这个理解，牛就牛在我们不仅发明了三层面理论，而且把这三层面普遍的矩阵式的和整个集团的管控体系的设计串在一起，文化上，文化管控怎么在治理里找到条款呢，很简单，你比如说华为基本法指出，华为绝不进入通讯服务领域，这就对文化管控的一个巨大制约，文化的规定，直接对你产业产生影响。比如说文化当中强调挣光明钱，挣踏实钱，这不就是制约吗。联想在文化里面有两个制约，一个叫薪酬，互相打听薪酬，联想不惩罚打听的人，只惩罚泄密的人。还有联想另外一个，接受一分钱贿赂就得死，高压线文化，这个事实上对企业的管控，尤其是廉政，招投标管理产生了重大的影响。千头万绪地说，你们不要看，治理、章程、议事规则是经过伦理学家、法学家高度凝练化，几乎没有情感，干巴巴的文字，但是里面，正因为它干巴巴，所以产生多项解读和多项解释，所以可以把我们很多的东西抛到前面去夹带，可以得到很多的解释。我们认为在章程当中可以夹带一部分，在议事规则，通过程序夹带一部分，通过委员会夹带一部分，通过权利划分夹带一部分，还有通过对经理层的工作细则，对他的年薪，对他考核指标，对他的权利，对他一年下来要行使哪些事项，这个事实上，这里面保证了我们的每一项权利，都可以在治理层面得到规定。那控制层面就不说了，因为具体通过制度或内控的流程实现，所以所有的都可以在控制层面得到充分体现，而宏观管理就更不用说了，因为长袖善舞，创造空间很大，所有的都在这里可以得到体现。
　　我们公司，我个人认为，尤其对中国治理有可能做出更大的贡献，就是在章程到底可以设计哪些条款，到底章程当中，议事规则当中可以活化哪些部分，可以做出重大贡献，在这点上，江总做了重大贡献，上次在远洲做他们的章程和议事规则的时候，把所有可展列空间，全部在他的层面上展列出来，就是哪里可以夹带，哪里可以个性化设计，全部展开来，我个人认为应该可以带来较大的帮助。
　　五、第五步：怎样管出高效益
　　最后怎么样管出高效益，我们认为主要是要设计好机制。
　　什么叫机制呢，我们认为制度加上相关的人为活动、决策和会议，构成一个功能包，就是机制。
　　怎么解释呢，就是制度是死的，没有能动性，只有制定相关的会议，有人做出了决策，并且有人围绕这个制度发生活动，这才叫一个机制。
　　比如说一个公司有预算制度并不可怕，但是要有每年的几个预算启动会，预算评价会，还有要形成预算工作小组，老板要下决心，什么时间预算做完，预算调整，这几个东西打包起来才能说他们公司有预算机制，而不能说有个预算制度就有预算机制了。
　　所以我们认为机制才是个完整的闭环的制度，广义的制度。而这个机制里面，我们认为管控需要这么多机制。
　　其中有两块机制最重要，一块是指挥与反馈机制，把所有机制串在一起，前面这些机制是战略、预算、计划机制，后面的机制是审计、督查和稽核机制，中间融资机制、投资机制、绩效管理机制、预警与风险机制、决策与执行机制，环环相扣，串在一起，但是由指挥与反馈机制大机制做一个主干道，把所有机制装在匣子里，那就是指挥和传达机制，指挥机制主要是层层推进的会议，反馈机制，主要是层层向上的报告。
　　最后整个还有一块机制平台，就是管控体系的不断优化和推模，它是个平台性机制，这次一搞机制，就把整个机制大厦建立全了。（作者系华彩咨询集团总裁白万纲）