伊利股权"政变"之谜

qihaitao

史斌/文

    有"江浙第一猛庄"之称的金信信托，收购伊利很可能是个幌子，伊利股份的管理层更像是在玩一种变相的MBO。

    2003年3月19日，伊利股份发布公告称，公司大股东呼和浩特市财政局与浙江金信信托签署《股权转让协议》，前者将其持有的公司14.33％的股份转让给后者，转让价格为10元／股，转让价款总额2.8亿元，转让完成后，金信信托将成为伊利股份的第一大股东。一则股权转让协议看似普通，但若把伊利股份与金信信托联系在一起，其背后蕴藏的诸多玄机耐人寻味。

费解的"强强联合"


    记得曾经有圈内人士说过："你不知道伊利股份，还没喝过伊利牛奶吗？"的确，伊利这个名字可谓家喻户晓。在证券市场上，伊利股份更是响当当的老牌绩优蓝筹股，1996年在上交所挂牌交易，连续四年入选"中国最具发展潜力上市公司50强"，2002年更是攀升至第5位。此外，它还是上交所"180指数样本股"首批入选样本股。
    在前不久伊利集团在呼和浩特举办的全国客户大会上，伊利集团总裁潘刚披露了伊利的勃勃雄心：2005年实现做中国乳业第一品牌的目标，销售收入突破100亿元，2012年进入世界乳业前20强。就是这样一块名副其实的"香饽饽"，其第一大股东呼市财政局为何如此轻易地就让出了"宝座"，着实让人费解。

    如果说伊利是有口皆碑的大众化品牌，那么，金信信托则是证券市场上的一颗"阳春白雪"般的明星。金信信托前身是当年全国众多市级信托公司中的普通一员--浙江省金华市信托投资公司，2002年才更名为金信信托投资股份有限公司。为了在夹缝中求生存，金信信托敢于从传统金融体制的束缚中解放出来，将目光投向了新生的资本市场，创造性地开展业务。在2001年全国信托公司清理整顿中，金信信托获准单独保留，并顺利完成重新登记，这在全国地市级信托公司中仅有3家。

    今天，金信信托已成为一个全国性的地方金融品牌，资产规模从1亿多元猛增至近70亿元，年实现税后利润4.7亿多元，业务覆盖浙、京、津、沪、渝等地。在证券市场上，金信信托威名远扬，被冠以"江浙第一猛庄"之称号。

    伊利股份与金信信托联手，本来就已经吸引了众人的眼球，而更为引人关注的是，根据双方《股权转让协议》，金信信托将以战略投资者身份成为伊利股份第一大股东，但并不谋求对公司的实际控制，不对伊利的管理层作出调整，不干涉伊利的日常经营，这显然与金信信托的一贯风格相去甚远。要知道，擅长于资本运作的金信信托，更习惯于深入参与目标公司的运作，大规模重组属下企业的资产。
解不开的谜团


    自股权转让公告发布之日起，市场各方对此事便众说纷纭。业内有一种观点认为，金信信托此次收购一改往日风格，老老实实地以战略投资者的身份入主伊利股份，正是基于它们对中国乳制品行业的判断，认为该行业尚处于行业的高速成长期，具有广阔的消费市场和多层次的消费需求等诸多资源优势，未来极具增长空间。而伊利股份正是行业龙头，经营稳健，通过此次收购，金信信托就是要追求投资高成长行业所带来的超额收益。
    的确，通过此次转让不能否定金信信托要实现转向实业投资、打造"金信系"的目的。因为它已是上市公司浙江广厦、长丰通信的第二大股东，并与关联企业金信基础产业一起是原水股份的最大流通股股东。种种迹象表明，金信信托似乎正在实现着一种战略转型。

    那么，金信信托真的要从证券市场的"第一猛庄"改作"乖乖女"吗？渤海证券研发部的朱小瑾认为这不太可能，她指出："信托公司本着保证收益、分散风险的目的，不太可能将这么大一笔资金投资在一个项目上，另外，信托公司历来对资金流动性要求较高，更何况据了解，本次金信信托购买股权所需资金都是私募资金，而用私募资金去做战略投资者，恐怕不太合常理，也难以实现。退一步说，金信信托果真要转向实业投资，是需要足够的消化能力和专业人才的，这也不是一朝一夕就能够实现的。"

    反观伊利股份的第一大股东呼和浩特市财政局，为何要将尚处在高速成长期的伊利股份拱手相让呢？尽管每股10元的转让价格已创出上市公司国有股转让的天价，但相比伊利股份8.94元的每股净资产而言，这又算得了什么？要知道，当初呼和浩特市国资局是以900万资产折股900万股入股伊利的，经过连年的分红、送配股等，如今早已收回投资成本，完全可以继续分享伊利高成长所带来的收益，为什么居然为了2.8亿元就自断财路？

    "在伊利股份和其第一大股东呼和浩特市财政局，以及金信信托之间已经达成了一种默契，这背后肯定有故事，如果你把此次收购与去年伊利股份的管理层提出的欲实施管理层收购计划（MBO）联系起来，就明白了。"和讯信息证券分析师杨文集认为："这可能就是惟一的答案。"果真如此吗？

最有可能的答案


    从伊利股份4月5日最新披露2002年年报中，可以找到伊利股份管理层悄悄实施MBO计划的蛛丝马迹。在伊利股份报表中最引人注目的是，其股东呼和浩特市启元投资有限公司从上季度持有1.52％的法人股，增加至持有4.38％的股份，已成为伊利股份第三大股东，而其增加的股份绝大部分是从第一大股东呼市财政局手中转让得来的。这又能说明什么呢？
    看一看呼和浩特市启元投资有限公司的背景就足以说明问题。其注册资本为4000万人民币，从2002年开始，伊利股份决定每年从税后利润的10％中提取长期激励资金，注入启元投资有限公司。而事实上，伊利高层再通过持有启元投资的股权而间接持有伊利股份，即启元投资就是伊利管理层实施MBO计划的载体。

    如今，启元投资持有伊利股权已达857万股，而伊利几乎所有的高管人员都持有启元投资的股份。

    那么金信信托的入主，又与伊利管理层MBO计划的实施有何关联呢？

    主要原因在于信托公司收购股权，不存在法律上的障碍，据最新消息，此次股权转让已获财政部批复，至此该部分国有股已转变为社会法人股，这为以后股权的再转让打开了方便之门。

    另外，利用信托公司也可以解决实施MBO的融资问题，由于信托公司参与管理层收购是通过资金信托计划，集合机构投资者的资金，向实施ＭＢＯ计划的企业管理层进行贷款融资，并利用管理层所收购的股权作为贷款保证，信托公司通过实施ＭＢＯ以获取贷款利息、股权红利以及股权转让溢价收益等投资回报，这对于企业管理层和信托公司是相得益彰。

    所以，答案就是金信信托此次入主只是名义上持有伊利股份的股权，而真正的收购者很可能是伊利股份的管理层。

遮遮掩掩的MBO


    伊利股份之所以选择这种曲折的方式实施MBO，很可能跟近期国有股转让审批难度加大有关。日前，财政部表示，在相关法规未完善之前，将暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。而业内人士普遍认为，暂停的原因主要是由于目前是部委职能交接的特殊时期，并不代表职能部门对MBO持有明确反对意见。
    MBO是我国国有企业从2000年以来引进探索的一种产权制度改革方式，然而从实行之日起，褒贬之声就不绝于耳。对于在中国上市公司进行MBO，理论界与产权管理部门始终没有达成统一的认识，而实际操作中的企业大多在利用法律与制度的空白，积极地进行"擦边球"运作。

    在我国现行制度下企业实施MBO计划面临诸多障碍，其中收购资金的来源是困扰MBO的首要问题，因为几乎没有合法的融资渠道，在国内已经发生的MBO案例中，管理层对收购资金来源守口如瓶。另外，国有股权的转让问题会涉及多个政府或法律部门，实际操作中难度之大令人生畏。

    现如今，欲实施MBO的企业一般是由中间机构即普遍采用间接收购方式来完成收购计划。而随着《信托法》的颁布，使得企业管理层能够巧妙运用"信托"的法律关系，解决MBO过程中收购主体难以构造的难题，同时也可以跨越政策障碍。这就不难理解伊利股份此次股权转让的用心良苦了。

daniel_young

感觉不错！一个好的思路。

qihaitao

伊利股份股权新变与MBO谜团


　　“江浙第一猛庄”砸2.8亿变身“战略投资者”

　　伊利股份股权新变与MBO谜团

　　“10元的价格？纯粹做战略投资者？关于这些，最好的解释就是，金信信托不是最后的买家。”北京证券关德庆认为，“伊利股份可能是意在进一步推进MBO”。

　　

　　

　　金信信托再出新招，浙江资本大鳄这次的动作更为引人注目。

　　3月19日，伊利股份（600887）发布公告称，公司大股东呼和浩特市财政局与金信信托签署《股权转让协议》，前者将其持有的公司14.33％股份转让给后者，转让价格为10元／股，转让价款总额2.8亿元。

　　转让完成后，金信信托将成为伊利股份的第一大股东，市场人士认为，如此轻松的控股伊利股份这只蓝筹明星股，金信信托这次玩得很“扎眼”。

　　

　　“金信系”的新风格

　　伊利股份董事会办公室的赵海南接受采访时称，虽然是第一大股东，但金信信托将不会派驻任何高管人员到伊利股份，根据《股权转让协议》，金信信托将以战略投资原则持有公司股份，不谋求对公司的实际控制。

　　这些显然与“金信系”的惯常风格不符。

　　金信信托，外界一直冠以其“江浙第一猛庄”称号，其前身为金华市信托投资公司，2002年5月改名为金信信托，注册地在浙江省金华，主要股东为通和投资控股有限公司、浙江省金华市财政局等。2001年，在顺利完成三次增资扩股之后，资本金从3亿元增至10.18亿元，截至2001年底，公司总资产41.28亿元，净资产11.46亿元。

　　统计资料显示，金信系有十数家关联公司参与了二级市场运作，金信系曾经重仓持有浙江广厦（600052.SH）、轻纺城（600790.SH）、宁波联合（600051.SH）、巨化股份（600160.SH）、特变电工（600089.SH）、长丰通信（000892.SZ）、浙大网新（600797.SH）等多家上市公司的流通股。在金信系持仓期间，这些股票大都涨幅可观。

　　1998年2月，金华信托联合12家企业，出资共同组建上海邦联投资有限公司（UNI），由金华信托代为管理。由于对全流通的预期，金信系以上海邦联为平台进入法人股市场。先后收购了浙江广厦（600052.SH）、宁波富达（600724.SH）、特变电工（600089.SH）等多家上市公司的法人股。

　　在分析金信信托为何进入伊利时，赵海南说，金信信托以战略投资者的身份进入，出于两点原因：首先是对乳制品行业的看好，伊利股份良好的赢利前景值得投资；其次是在国有资产从一般性竞争性领域退出的大背景下，伊利国有股权有转让的意向。

　　金信信托投行部的刘伟介绍，目前股权转让正进入证监会审核的15日异议期，但对于金信信托介入伊利的原因，他表示暂时还不便透露。

　　市场人士余凯认为，从历史来看，金信系的运作很有其独特风格，金信系成员企业收购上市公司股权，而上市公司也同时投资金信系上层公司。受重组、收购和兼并等因素刺激，金信系所染指的上市公司在二级市场上颇受追捧，而在通过股权受让进入上市公司之前，金信系往往已在二级市场大量购入流通股，等到股价大幅上涨后伺机抛出。

　　但赵海南介绍，除了不参与管理之外，此次转让协议中还明确规定，金信信托不能在二级市场上买进伊利股份的股票。

　　如此种种，令人意外。

　　

　　10元低不低？

　　伊利股份，来自内蒙古大草原的标准蓝筹，1996年在上交所挂牌交易，在内蒙古自治区20家A股上市公司中，每股收益一直高居榜首。连续四年入选“中国最具发展潜力上市公司50强”，2002年更是攀升至第5位，上交所“180指数样本股”首批入选样本股。

　　此次每股10元的转让价，在上市公司股权转让中算得上凤毛麟角，然而一位知情人士向记者透露，雀巢咖啡曾经向呼市财政局开价20元／股欲购买伊利股权，但遭拒绝。

　　本次股权转让方，呼和浩特市财政局国资科的王科长介绍，由于是大规模的股权转让，本次转让由市政府作出决定，财政局作为职能部门，只负责一些相关手续的办理。至于每股10元的价格高低，他无从判断。

　　华安信合投资咨询公司投行部总经理张谷良介绍，伊利股份的销售收入、税后利润一直稳步增长，2002年中报每股收益达0.48元，是A股市场著名的蓝筹股。

　　此次金信的受让价10元／股，相比较其8.938元／股的净资产而言，实际溢价有限。

　　伊利股份二级市场的价格目前在20元左右。张谷良认为，从净资产保值增值的角度来看，10元每股无可厚非。

　　但从未来价值判断，伊利股份的股价肯定不应止于10元。

　　伊利的口号一直是做国内乳业第一品牌，伊利总裁潘刚在不久前召开的伊利全国客户大会上表示：从2003年起，伊利将广泛采用并购、整合、合作与自建等多种的有效方式进行生产扩张。

　　而同时伊利集团与泰国方面的合作已在西安落下棋子———伊利西安泰普克饮品有限公司正式成立。注册资本1242万美元，其中伊利集团控股65％，泰方以固定资产和厂房入股，控股35％。

　　赵海南先生称，公司下一步将继续扩张，通过收购兼并，继续整合资源，谋划全国布局，不久将有比西安的更大的合作项目出台。

　　据悉，呼市财政局与金信信托的谈判是在春节前后才开始进行。在这样的大好形势下，呼市财政局将2800万股以10元每股的价格匆匆让人，着实令人费解。

　　

　　MBO“衔枚疾进”

　　在本次转让悬疑背后，鲜为人知的是伊利股份已经启动的MBO计划。

　　呼和浩特市启元投资有限公司，从伊利股份2002年第三季度报表中开始浮现，持有伊利股份1.52％的股份，为公司第九大股东。

　　伊利股份内部人士透露，所谓启元投资就是伊利股份进行MBO的载体，注册资本为4000万人民币。自2002年开始，伊利股份实施MBO计划。公司从税后利润的10％中提取长期激励资金，注入呼和浩特市启元投资有限公司，而公司高层人员通过持有启元投资的股权而间接持有伊利股份。

　　到2002年10月，呼和浩特财政局又曾将2.55％的股权（约500万股）转让给启元投资，加上三季度报表显示的1.52％股份，启元投资共计持有伊利股份4.07％的股份。

　　这也就很好解释投资者和一些媒体提出的问题：呼和浩特财政局持有16.88％的股份，为何将14.33％的股份转让之后，就不再持有伊利股份股权？事实上，在金信信托进入之前，启元投资已经成为公司的第二大股东，2.55％的股权已经花落启元投资。

　　至此，启元投资也就是说伊利高层持有伊利股权达796万股，据悉，目前基本上所有的高管人员都持有公司股份。“其中持股最多的几名，按目前市价测算，身价已过千万。”

　　但在呼市，伊利股份进行MBO似乎不是什么秘密。记者采访期间了解到，呼市财政局、市政府秘书处都不同程度地知晓此事，这是否意味着呼市默认伊利股份的MBO计划？

　　

　　悬念待解

　　最后，所有的疑问都再次聚焦在金信信托此次收购上。

　　“10元的价格？纯粹做战略投资者？关于这些，最好的解释就是，金信信托不是最后的买家。”北京证券关德庆认为，“伊利股份可能是意在进一步推进MBO”。

　　事实也似乎证明了这一点。

　　金信信托资产管理部的一位人士透露，本次购买股权所需资金都是私募资金，金信信托只是名义上持有伊利股份的股权，成为第一大股东。但他不愿透露进一步的详情。

　　裴继伟认为，信托公司对资金流动性相对要求较高，而金信信托用私募资金去做战略投资者，这就更值得推敲。

　　从另外一个角度来看，伊利意在MBO的观点更合情理。总股本为19563.25万股的伊利股份，有12885.54万股的流通股。金信信托拿了14.33％的股份之后，第二大股东启元投资只占4.07％的股份，第三大股东华宝信托和第四大股东宝钢集团国际经贸总公司控股股东均为上海宝钢集团，外地股东占了明显优势，呼市政府会为了2.8个亿失去伊利股份的控制权？几乎不大可能，因为很明显的是，截至2002年三季度公司已经实现利润1.13亿人民币。

　　但伊利方面对金信信托入主与MBO有关进行了否认，赵海南说，公司没有这回事。

　　据悉，伊利股份股权转让还需财政部和证监会批准，目前材料已经报至内蒙古财政厅。内蒙古财政厅的白先生表示，已经收到伊利股份的材料，目前正在审核，至于何时完成，白先生表示，没有具体的时间表。

　　对于记者关于本次转让是否与MBO有关的询问，白先生表现出一定的兴趣，但他认为材料上还不能发现，财政厅将作进一步审核。

　　业内人士认为判断伊利股权转让是否用意MBO，还需看股权的最终归属。客观地讲，以伊利股份近年来的发展，作为一种股权激励手段，MBO对其高层并不为过，关键是其中的程序是否做到公正、公平。

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MBO隐秘通道？
证监会警惕信托公司收购浪

  
来源: 21世纪经济报道


　　隐身于金信信托背后的，是伊利股份（600887）的管理层，抑或其他投资机构者，一切猜疑似乎已经不再重要，伊利股份董事长郑俊怀终于可以泰然处之了。

　　4月9日，公司发布公告称，公司第一大股东呼和浩特市财政局与金信信托投资股份有限公司签署的《股权转让协议》已获财政部批复。

　　股权转让完成后，金信信托持有伊利股份2802.8743万股，占总股本的1.33％，为公司第一大股东。股份性质由国有股变更为社会法人股。

　　“这次股权转让并非一路绿灯”。一位知情人士透露，监管部门此前曾分别召见两公司负责人，询问此桩收购案是不是管理层融资收购（MBO）。

　　据称，金信信托有关人士在回答证监会询问时坚决否认收购行为是受伊利管理层之托，并称与伊利管理层并不熟悉，只想做伊利的战略投资人。

　　一位深谙此道的某知名投资咨询公司负责人称：“一出手就是2.8亿的真金白银，既不熟悉公司管理层，也不参与公司经营管理，只做战略投资者。谁信？”

　　“信托收购是自营投资还是委托投资，对投资者来说，所传递的信息完全不同，这直接影响到投资者对上市公司的价值判断。”国泰君安的一位研究员称，如果信托公司对委托投资秘而不宣，则完全违背了上市公司信息披露的“三公”原则。

　　证监会规划委的一位人士对本报记者表示，依据现有《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的有关规定，如果信托公司是受托投资，必须披露信托委托人和受益人。

　　据悉，伊利案已引起证监会法律事务部、规划委员会和上市部的高度重视。有关部门正在探讨如何规范“隐性”信托收购、管理层收购中的相关信息披露问题。

　　MBO“软着陆”

　　对于耗时两年仍未到达MBO彼岸的宇通客车，郑俊怀的窃喜只能让汤玉祥更加无奈。或许宇通一开始就不该选择这条被业界认为是相对“最公开、最透明、最阳光”的MBO之路。

　　两年来，宇通不愿意“妥协”的结果，是管理层至今尚未完成对上市公司控制权的收购。“怎么妥协？我们的方案是最规范的。”公司副总经理、董事会秘书裴天义对记者说，“我们也不知道，为什么会拖这么长时间。”

　　自去年下半年来，信托公司收购上市公司股权渐成趋势。如深国投入主延边公路；金信信托重组长丰通信；中原信托卡位宇通客车；中泰信托更是将恒瑞制药、焦作鑫安、轻工机构、九发股份四家上市公司一揽入怀。

　　据披露，由信托投资公司参股或控制上市公司的规模，已经远远超过证券市场的任何一个“派系”。比如上海国信，在35家上市公司的前10大股东名单里发现了它的身影；四川信托进入7家上市公司的10大股东名单；此外，天津信托、福建华兴信托、安徽信托、中信信托、黑龙江国信等公司至少列入4家以上上市公司的前10大股东名单。

　　令人称奇的是，在这些林林总总的收购案中，作为“受人之托，代人理财”的信托公司却没有一例声称是“受托投资”。

　　更巧的是，活跃有如中泰信托、金信信托这样的信托公司无一例外都是非国有控股，当国有股权过户到这些公司头上后，股权性质即刻变更为社会法人股。

　　与此同时，一些自然人持股的投资公司、创业投资公司或是科技发展公司收购上市公司国有股权的案例更是频见报端。 　　当记者就“收购四家上市公司股权是自营投资，还是委托投资”求证中泰信托投行部总经理陈先生时，他称，这些事情他不清楚，也不知道哪个部门清楚，随即便挂断电话。

　　收购郑州一钢的中原信托对此问题同样讳莫如深，三缄其口。

　　据负责股权转让审批工作的财政部官员介绍，在审批信托收购时，财政部门要求信托公司必须提交律师事务所出具的相关法律意见书，表明信托收购是自营投资。“如果是受托投资，由于没有相应的法律依据，则无法审批。”他称。

　　也就是说，信托收购只要是受托投资就无法逾越财政部门的审批门槛。

　　意识到这一点，宇通客车也不再愿意充“冤大头”了。

　　业内人士推测，即使某一天中原信托受宇通管理层———上海宇通创业投资公司———委托，收购大股东宇通集团的股权，它绝不能也绝不会说是“受托投资”。

　　否则，宇通的MBO只能是穷途末路。

　　解密MBO通道

　　“无论是将国有股转让给非国有企业，还是由非国有控股的信托公司受托收购，当收购行为将国有股合法地变更为社会法人股，MBO就成功了一大半。”业内人士称，这也是众多上市公司规避监管、实施MBO计划的“七寸”所在。

　　遵循这条思路，我们不难发现此前浮出水面的一些MBO案例，如四通、联想、美的、深方大、洞庭水殖以及胜利股份股权收购所以成功，不是得益于非国有股权转让，就是收购主体并非完全由管理层控制。

　　那么，究竟有多少上市公司已经或正在实施MBO？

　　面对记者的提问，在业内颇具影响力的上海荣正投资咨询有限公司董事总经理郑培敏先生称，浮出水面的只是冰山一角。

　　而财政部官员却从不认为他们批准过任何一例上市公司的MBO申请，“因为缺少相应的法律规定，我们无法受理这样的申请”。

　　“由于管理层收购面临一些法律上的空白，使得上市公司的管理层收购往往一步只能分作几步走。”郑培敏分析道，“有能力MBO的上市公司管理层在市场上总有一些民营资本的业务关系或资本运作伙伴，私下达成默契，由他们代劳，或者委托信托公司先行收购，只要财政部批准过户成为社会法人股后，此后的股权转让就不在财政部的掌控之中，也就简单得多了。”

　　“这也是近年来上市公司股权转让的受让主体通常是一些投资公司、创业投资公司或是科技发展公司的真正原因。”他说。

　　事实上，只要国有股协议转让一天不停，上市公司的MBO就一天不会消失。

　　“堵的方式只能迫使上市公司的MBO采用更复杂、更隐蔽的方式，这种变相的MBO一方面增加了交易成本，另一方面，上市公司所披露信息的真实性也将受到严重质疑。”郑培敏认为，监管部门在对待上市公司管理层收购问题上宜疏不宜堵。

　　监管难题

　　对可能存在的信托公司受托投资隐而不报，证监会规划委有关人士在接受本报采访时表示，“只有两种可能，要么是没有需要披露的信息，比如，不存在受托投资；要么就是违规，没有如实披露有关信息。”

　　他称，根据《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的有关规定，如果信托公司是受托投资，必须披露信托委托人和受益人。尽管《上市公司收购管理办法》中，未对“信托投资”有明确表述，但应该严格依照“资产管理”的有关规定，披露相关信息。

　　对信托业保密条款与证券业公开性原则间可能产生冲突，信托法起草小组专家，君泽君律师事务所周小明博士表示并不矛盾。他说，“证监会有关信息披露的准则来源于《证券法》的授权，资本市场的监管首先得服从更专业的法律规定。”问题的关键是，此前证监会颁布上述两个《办法》在明确信息披露义务人、信息披露内容以及披露到何种程度等方面，还缺乏明确界定。给一些不规范的收购行为提供了“打擦边球”的机会。

　　对此，证监会上市部并购监管处人士不予置评，只表示这个问题相当复杂。

　　业内人士建议，对信托公司介入上市公司股权收购的行为必须在信息披露方面加以规范。首先信托公司的股权收购行为应披露是自营投资还是受托投资；其次，应公布主要委托人、主要受益人，以及信托契约中可能影响上市公司行为的重大信息；另外，如果委托人和受益人涉及管理层和员工，应该严格按照《收购管理办法》有关规定履行相关义务。

　　据悉，监管部门目前正在征集业内人士建议，稍后可能对信托收购的信息披露出台专门的规定。

qihaitao

金信信托十年破壁

证券之星4月8日消息:对证券市场投资，金信信托十分自信，在其2002年10月证券投资信托说明书中提出，在信托计划收益率小于16%时，金信信托不要业绩报酬，所有信托收益均分配给委托人，只有投资收益超过16%才按比例收取信托报酬。

从资本枭雄到金融控股集团，金信信托终于走完江湖到庙堂之路。

广 告

当年以7个人、5000万资本金起家的信托小不点，到今天10.18亿注册资本金、经营67亿资产的全国性金融机构，金信信托潜心修行了10年，终于修成正果，在信托业脱颖而出。

一直以来，金信信托极力回避外界的关注，行事风格低调。但这个混合了家族企业、自然人持股、信托公司、证券公司的神秘机构还是被冠以“江浙第一猛庄”的名号。金信信托前身———金华信托更是信托业的“枭雄”，早在1991年就大胆推行“金信受益证券”、“金信基金”等金融产品，其搏击证券市场的高超财技颇为引人注目。

正是凭着这些，在去年全国关闭160家信托公司的信托业大清理中，金信信托以地级信托身份得以保留，并借《信托法》东风，在短短一年多时间再度声名鹊起。

据悉正在筹备的信托业协会，金信信托是5家发起人之一，并将负责西部信托公司的联络。连发12只信托产品。

近日，金信信托开始推出金信价值型证券组合投资资金信托计划，该信托产品从2003年3月24日开始发行，至2003年4月10日止。准备募集的4000万信托资金将重点投资价值型A股或上市债券投资，信托计划期限2年，预计年收益率为6%。

这已是金信信托在完成核准登记后，发放的第12只信托产品。从去年年底到今年年初，金信信托成功发放12只信托产品，一骑绝尘。仅仅在今年3月份，金信信托就连续推出了金信价值型证券组合投资、金华河盘桥电站公司贷款和台州之舫花园房地产项目贷款三只资金信托产品。

而在12只信托产品中，金信信托大胆创新。2002年8月，重新核准登记的金信信托开始为北京新奥特科技大厦地产项目发放信托产品，募集的1亿信托资金，信托资金贷款期限一年。该信托产品贷款利率达到6.903%，实际收益率预期为4.32%。

青睐地产投资的稳定收益，金信信托2002年又发放了广厦金华时代广场/时代花园项目信托产品，募集1亿信托资金用于广厦集团在金华市的旧城改造项目，三年信托期限的收益率分别为4.510%、4.99%和5.370%；2002年12月，金信信托发放投向房地产企业和房地产项目的信托产品，募集1.4亿信托资金用于金信信托本身的地产投资；2003年1月，金信信托为台州锦绣花园房地产项目发放2000万信托产品；2003年3月，金信信托为台州市信托房地产开发有限公司发放贷款，并由台州市台信投资管理有限公司提供担保，资金专项用于台州之舫园房产项目的开发建设，募集资金3000万元。金信信托针对地产投资发放了5只信托产品，募集资金达到3.9亿元。

除地产外，金信信托向金华市河盘桥电站有限公司发放1800万信托贷款、向金华市通和实业有限公司发放3000万信托贷款，贷款资金专项用于向义乌供电局收购其所持有的金信电力40%的股权。这两只信托产品属于能源类投资。

在金信信托12只信托产品中，进行证券类投资的两只信托产品引人注目。除正在发行的4000万证券组合投资资金信托外，早在2002年10月，金信信托就发放了突出成长型证券投资组合资金信托，但并没有公布最终资金募集数。这两只信托产品信托资金使用人都是金信信托。对证券市场投资，金信信托十分自信，在其2002年10月证券投资信托说明书中提出，在信托计划收益率小于16%（含16%）时，金信信托不要业绩报酬，所有信托收益均分配给委托人，只有投资收益超过16%才按比例收取信托报酬。而在近日的证券投资信托中，预期收益率也达到6%。

金信信托2002年12月还专门推出了国内首只公益性信托———收益捐赠型慈善公益信托，所得收益用于发展救济贫困、救助灾民、扶助残疾人等慈善公益事业。而2002年10月推出的金信中小企业发展贷款资金信托则是为解决中小企业融资难。

12只信托产品除具备全国大多数信托产品有指定用途、期限短、低风险高收益的特点外，金信信托利用信托募集资金功能进行扩张的战略意图十分明显。

同时值得关注的是，金信的12只信托产品中，除公益信托和北京新奥特科技大厦信托外，其余十只信托资金的使用人是金信信托本身或金信信托关联公司，有金信信托的股东和金信信托子公司，广厦金华时代广场/时代花园项目资金使用方为金信信托间接股东，金信电力股权收购贷款资金信托资金使用方为金信信托两大股东子公司。

变身金融控股集团

3月19日，伊利股份（600887）一则公告让市场对金信信托再次侧目，公司大股东呼和浩特市财政局与金信信托签署《股权转让协议》，前者将其持有的公司14.33％股份转让给后者，转让价格为10元／股，转让价款总额2.8亿元。转让完成后，金信信托将成为伊利股份的第一大股东。

但虽为第一大股东，金信信托将不会派驻任何高管人员到伊利股份，根据《股权转让协议》，金信信托将以战略投资原则持有公司股份，不谋求对公司的实际控制。金信信托也不能在二级市场上买进伊利股份的股票。

这有悖常情的安排让市场联想到此前浙江国投曾受托收购健力宝公司、北国投曾受托收购宁城老窖两件事，猜测金信信托扮演的真正角色，或同伊利股份的MBO有关。

业内分析人士认为，这一系列的操作表明金信信托正极力抹去江湖色彩，借助信托制度完成最后的演变。目前看来，一个非银行金融机构控股集团的基本框架已现雏形。据悉，在整个金融控股集团中，金信信托将是主要平台，以信托理财为核心，以证券业务、基金管理业务为两翼，以投资参股保险、期货等金融业务为补充。

除收编浙中地方信托公司组成的金信信托外，由金信信托原证券业务剥离出去的金信证券将成为金信旗下重要的资本运作平台。据知情人士透露，金信证券在确定未来三年的发展战略时，提出走综合金融服务的道路，把金信证券的业务发展方向和三年战略规划基于金信信托“非银行金融服务控股集团”的框架之中，实现证券和信托的优势互补、资源共享。

由金信信托和金信证券联合组建的“金信理财”已成为金信系重要的扩张利器。“金信理财”结合信托证券优势，并同商业银行合作，提供管理咨询、投资决策顾问、财务顾问、项目融资、信用担保和证券承销，以及上市推荐、资产管理等多元化金融服务。短短时间便与金华“李子园”、“康恩贝”、“爱斯曼”3家民营企业签署整体财务管理框架协议；代理“晓通科技集合委托贷款”等１０项集合委托业务、新奥特科技大厦贷款资金集合贷款计划等４项集合资金信托业务；成功完成了天然科技与浙大网新资产重组的企业并购资产重组业务。

在金融控股集团中，金信作为发起人之一的博时基金管理公司也是重要资本平台，并是金迪期货、金信管理研究有限公司、金信证券研究所、中国人民大学信托与基金研究所的主要股东。据报道，金信信托还与香港第一上海融资有限公司签署了全面合作协议，正发起设立浙江第一个中外合资基金，并将择机成立浙江首家中外合资的证券公司。

一个全新的金融控股集团正在江浙大地诞生。目前金信系业务范围涉猎资金信托、财产信托、基金发起与管理、购并重组与财务顾问业务、债券承销、担保见证、自有资金投资等，业务区域覆盖浙江、北京、上海、天津、重庆、深圳等省市。


文章来源：证券之星

qihaitao

伊利第一大股东易主 新东家神秘   

  　　大洋网讯 信息时报报道,伊利股份（600887）4月9日发布公告称，2003年3月17日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司第一大股东呼和浩特市财政局与金信信托投资股份有限公司签署《股权转让协议》，呼和浩特市财政局将其持有的公司2802．8743万股国家股（占公司总股本的14．33％）全部转让给金信信托投资股份有限公司。上述国家股股权转让事项已获财政部批复。此次国有股转让完成后，股份性质变为社会法人股。

　　金信不参与经营

　　伊利股份9日发布的公告称，双方确定的转让价格为10元/股，转让价款28028．743万元，经双方商定，金信信托以现金方式支付全部转让价款。

　　伊利股份有限公司董事长办公室的人士介绍，金信不会派人进入公司参与管理，伊利依然按照原有的管理模式进行运作。但有业界人士猜测，金信信托花2．8亿元收购一家实业公司的股权而只作为战略投资，似乎不可信，金信真正的目的还是一个谜。也有人士根据种种迹象表明，购买国有股份的人可能是伊利公司的高级管理层，他们是借金信信托代购股份以实现曲线MBO。

　　乳业前景或为收购原因

　　巨田证券公司研究所的康敬东认为，伊利股份（600887）是我国第一只乳业上市股票，近年来业绩不断增长，其各项财务指标良好。从2002年第三季度季报看，其主营业务增长了49．87％，净利润增长了21．87％。该公司的主要优势表现在：地处内蒙古，在奶源控制上有天然的优势，与加拿大合作改良奶牛品种，正在建设亚洲最大的收奶中心。目前，该公司已经通过HACCP认证，获得了进入国际市场的通行证。

　　公司实行各产品并举的战略，是我国冰激凌行业的龙头老大，奶粉行业的老三，液态奶的市场份额也不小。

　　伊利股份目前已经形成了以雪糕冰淇淋、奶粉、液态奶三大系列为支柱的乳产品生产格局。2002年，公司乳业收入将约占公司总收入的96％，随着公司募集资金项目陆续投产，三块业务的产能都有提高。

　　金信收购伊利股份不排除是看好伊利乳业增长的良好势头的可能。

　　证券界的人士认为，从另外一个角度来看，伊利意在MBO（公司管理层收购）的观点更合情理。总股本为19563．25万股的伊利股份，有12885．54万股的流通股。金信信托拿了14．33％的股份之后，第二大股东启元投资只占4．07％的股份，第三大股东华宝信托和第四大股东宝钢集团国际经贸总公司控股股东均为上海宝钢集团，外地股东占了明显优势。呼市政府会为了2．8亿元失去伊利股份的控制权？几乎不大可能，因为很明显的是，截至2002年三季度公司已经实现利润1．13亿元人民币。

　　在本次转让悬疑背后，鲜为人知的是伊利股份已经启动的MBO计划。

　　呼和浩特市启元投资有限公司，从伊利股份2002年第三季度报表中开始浮现，持有伊利股份1．52％的股份，为公司第九大股东。

　　伊利股份内部人士透露，启元投资就是伊利股份进行MBO的载体，注册资本为4000万元人民币。自2002年开始，伊利股份实施MBO计划。公司从税后利润的10％中提取长期激励资金，注入呼和浩特市启元投资有限公司，而公司高层人员通过持有启元投资的股权而间接持有伊利股份。

　　到2002年10月，呼和浩特财政局又曾将2．55％的股权（约500万股）转让给启元投资，加上三季度报表显示的1．52％股份，启元投资共计持有伊利股份4．07％的股份。

　　这样，启元投资也就是说伊利高层持有伊利股权达796万股，据悉，目前基本上所有的高管人员都持有公司股份。“其中持股最多的几名，按目前市价测算，身价已过千万。”

　　而由于据说前不久财政部已经向原国家经贸委企业司发函，建议“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购（包括上市和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关设施后再作决定”。因此，金信此次入主伊利却不参与管理就被部分人士认为是曲线MBO的一种方式。

　　“江浙第一猛庄”用意何在?　

　　金信信托，外界一直称其为“江浙第一猛庄”，其前身为金华市信托投资公司，2002年5月改名为金信信托，注册地在浙江省金华，主要股东为通和投资控股有限公司、浙江省金华市财政局等。2001年，在顺利完成三次增资扩股之后，资本金从3亿元增至10．18亿元，截至2001年底，公司总资产41．28亿元，净资产11．46亿元。

　　统计资料显示，金信系有十数家关联公司参与了二级市场运作，金信系曾经重仓持有浙江广厦、轻纺城、宁波联合、巨化股份、特变电工、长丰通信、浙大网新等多家上市公司的流通股。在金信系持仓期间，这些股票大都涨幅可观。

　　在分析金信信托为何进入伊利时，业内人士说，金信信托以战略投资者的身份进入，出于两点原因：首先是对乳制品行业的看好，伊利股份良好的赢利前景值得投资；其次是在国有资产从一般性竞争性领域退出的大背景下，伊利国有股权有转让的意向。

　　金信信托从呼和浩特财政局手中收购伊利股份14．33％的国有股（2802．8734万股），成为第一大股东，转让价格为10元/股，共计2．8亿元，这是金信信托在短期内做的第二笔国有股转让交易（上一次是收购长丰通信23％的国有股）。不管金信是代人行使MBO、代人收购抑或自己做大股东，总之，资本看好伊利股份之情溢于言表。(记者周卫国)