基于治理的控制

杭州小帅

　　基于治理的控制
　　有了这个刚性的治理以后，我们就来看第二点，相对有调整空间的，半刚性的控制体系。那么很多企业都知道，有了治理以后，只能保证保值增值，所谓的剩余控制权和剩余分红权并不可能纯粹通过治理来完成。
　　换言之，如果你只是一个普通的出资人的话，你充其量获得社会平均回报，而且由于现在内部人控制，以及股东操纵的这个事件越来越多，即使你不操纵该公司，也有人会操纵该公司，所以你获得平均回报的可能性都会降低，换言之，你出了资，你的平均回报都获得不了，所以在这种历史格局之下，你如果还做一个普通股东，就非常可悲。所以很多公司在做了一个普通股东，普通出资人之后，谋求更进一步做一个积极股东，进取型董事会，我不是做一个普通股东，我要做一个活跃的股东，要对公司治理体系的设计发挥积极影响，甚至更进一步做一个进取型的董事会，所以就出现了控制。
　　所以进取型董事会，就是我们成立子公司的时候，子公司董事会，我们让他是高度活跃的，高度进取的，那么这个董事会的活跃和进取来自哪里，事实上来自我们出资人对他的操纵，我们以子公司董事会为屏风和手套，把我出资人的意图、制度输入进去，贯彻到里面去，其实子公司董事会差不多就是我们大股东意图的直接操纵，所以我们把这种子公司董事会的打造和运作它叫进取型董事会。
　　那怎么个进取法呢？从原理上来讲，如果董事会太进取，子公司经理层就说了，那你们请我们干什么，你们就用你们的董事会运作该公司不就得了吗？
　　其实这是个非常大的误判，董事会和经理层，这二者既互相依赖，又互相制衡，惟有他们之间互相依赖，互相制衡，公司才会获得最大收益。我们来看看，董事会追求的是长期回报，跨任期的回报，要两三个、三四个任期之间的持续回报，而经理层关注的是这一面的利益最大化，或者我这个经理层任期内的价值最大化，所以经理层一定会涸泽而渔，而董事会一定会要求往前看，这两种观点事实上是冲突的，因为太往前看有可能失去今天，但是太看今天，也许会失去明天，但是治理体系，就恰恰利用董事会和经理班子之间这种利益结构的冲突，通过他们二者之间良性的博弈，充分地博弈，使得他们的决策相对最优，从而使得我出资人利益最大化。所以我们是股东董事会和经理班子进行一定的犬牙交错，进行一定的越权越位，这种一定的越权越位，本身能够导致价值最大化。
　　过去我们认为，董事会和经理班子的权限就像油和水一样，应该是权限界面清晰、澄清，有一条清晰的分水岭，但这种认识事实上是错误的，至少是不利于价值最大化的。我们发现，当董事会不仅要告诉经理班子，这个项目要开发，这个矿产要开发，而且让他不要开发得太厉害，因为两三年以后，国际价格会上涨，到时候资源更值钱的时候，也许经理班子很不高兴，甚至会反对，但是他们也知道，董事会这个总体看法是对的，但是这很可能无利于他当季的利益最大化，以及这个任期的利益最大化，他甚至完不成任务，所以他就会，要么要求董事会向我屈服，要么只能创新，比如说提高附加价值，虽然你给定开采的资源有限，但是我仍然能够完成你的效益。所以这种抗争本身能够带来价值最大化，这是我们之所以设立这样一个制衡结构的一个重要的道理，所以不能说有人做决策，你会做决策，那你就去执行，决策是一种专门技术，所以董事会形成一个决策班子，决策体制来决策，他是对的，但是决策和执行，本身不是一码事，决策更考验你的抽象思考，更考验你的原则性思考，这样一个能力，逻辑能力，而执行更考验你的实操，更考验你的社会能力，克服困难的能力，事实上这是两个维度的，两个方向，应该不能把他们混为一谈。
　　有了这样一个基础了以后，我们知道董事会和经理层之间的这种充分博弈，会导致最优决策以后，我们就知道，我们设计经理层真的是有价值。而董事会与经理班子在权利和运作上的犬牙交错，就意味着不仅董事会要把正常社会以为的经理班子的必须负责的很多制度要拿过去，由董事会来设计，而且还对经理班子运作过程的一些事项进行善意的、良性的干预，那么我们把这种状态叫控制。（华彩咨询白万纲）