[转帖]董事会和经理层之间缺乏分权而治一

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在过去的几年中，全世界的上市公司在公司治理的结构和程序上，其透明程度有所加强。假如投资者想买某个公司的股票，他们也可以很方便地接触到相关公司在公司治理方面的信息。许多公司都向公众报告他们在公司治理的结构和程序方面所实施的重要改善措施。这些措施和公司治理的最佳实践准则都是相符的。然而，我们还是能看到，在一些公司里，董事会从一开始就存在一些基本的缺陷，这使得那些改善公司治理的措施仅仅是粉饰门面。这些基本的缺陷到底是什么呢？这与董事会的成员和领导能力有关。由于董事会是公司治理系统的最顶端，我相信，董事会的一些基本缺陷会导致公司治理中，很多方面的效果不够理想。fficeffice" />

董事会中的执行董事

事实上，一位看起来很独立的董事，他的想法有可能并不是独立的。因为投资者无法了解到董事们是怎么想的，而且也很难观察到他们是怎么做的，投资者甚至无法评价董事会，同样，董事会对管理层在公司战略的确定和管理绩效的考核方面可能也无法进行有效的监督。但是，这些正是董事会存在的理由。

我认为，投资者应该看看一个公司的高层主管中，有多少人是董事会的成员。这样的董事会成员越多，投资者在考察董事会和管理层的独立性时，就越要慎重。在那些非美国的企业中，普遍情况是，不仅首席执行长官（CEO），而且别的高层主管，比如首席财务长官（CFO）和首席运营长官（COO） 都是董事会成员。这种情况下，大部分的董事会成员都是公司的高层主管。

假如一个董事会中充塞着企业的高层主管，这样的董事会不太可能会指出首席执行官的工作做得不好。更多的可能是，大家都全力吹捧首席执行官，因为一些董事会成员实际上是首席执行官的下属，他们的薪水和职业前途都掌握在首席执行官手中，所以希望这些董事会成员指出首席执行官的工作做得不好，是不太现实的。假如他们真的指出首席执行官的错误，他们的薪水很有可能被削减。让这些高层主管待在董事会，实际上是让他们呆在一个有利益冲突的环境中。 事实上，他们一方面批准他们自己提出的公司战略，另外一方面，他们又对他们自己的工作作出评价，而这些评价至少会间接地影响到他们的薪水水平。

董事会经常会要求管理层的人员在董事会议上做演讲，而且董事们可以向管理人员咨询任何他们想了解的信息。这样的话，就没有什么必要让公司的高层主管进入董事会。我们必须牢记，公司治理的基本原则就是：公司的管理层对董事会负责，董事会对股东负责。但是在公司治理的实践中，很多时候都偏离了这个原则。比如，首席执行官的薪水决策权在董事会，而高层主管的薪水决策权在股东手中。董事会，而不是股东，有权力雇佣或解雇某个首席执行官。让高层主管进入董事会可能会违背原则，而且还可能破坏董事会和管理层之间的平衡。

很有趣的是，让几个公司高层主管进入董事会这种现象，在很多个国家的的上市公司中都很普遍，但是在那些非盈利组织和公共管理组织的治理结构中，却很少出现。对于后者，有人发现只有首席执行官是治理机构中的成员，而其它治理机构中的成员却是独立于组织的。从公司治理的角度来看，我认为那些非盈利组织和公共管理组织的治理方式是正确的。

有人想知道，那些有几个管理高层进入董事会的公司，为什么不召集一个管理委员会，由这些在董事会的高层主管组成，然后再成立一个董事会，由5到6个非管理人员的董事组成。为什么董事会有9到10个成员，其中有3到4个高层组成担任董事会成员？这样做没有一点意义。

有人经常告诉我，高层管理人员进入董事会，可以让董事会在做决策时，能参考更多的信息。这种观点在两个方面有缺陷。首先，我们前面已经提到，董事会可以邀请管理人员来演讲，这样的话，他们做决策时，也可以参考很多信息。吸收高层管理人员作为董事会正式成员会给这些主管很重要的权力，让他们批准自己提出的建议或计划。第二，很多优秀企业的事实都告诉我们，应该让首席执行官作为董事会成员中唯一的参与公司管理的人员。这是大部分美国企业的事实，而且首席执行长官还经常担任董事会主席。在美国之外，就有各式各样的例子。我们可以看看纽西兰电信（New Zealand Telecom），它在澳大利亚，纽西兰和纽约证券交易所上市，而且很多年都是纽西兰业绩最好的上市公司。它的董事会章程清楚的写道：首席执行长官是唯一可以担任董事的管理人员。它还规定董事会主席必须是独立的董事。