[转帖]三问国企派出董事

三千公里

　　国企派出董事制度是我国国有企业公司治理建设中最具特色的内容之一。
　　
　　几年来，中国国务院国资委和中央汇金公司均依法向其监管的部分企业派出了数量不等的外派股权董事。
　　
　　中国国有资产出资人机构派出股权董事的企业范围多为其全资或控股的公司，即传统意义上的国有企业，因此，一般称其派出的股权董事为“国企派出董事”。国企派出董事和独立董事同属非执行董事，但工作定位和工作方式又有差别。英美法系国家中独立董事在公司董事会成员中占多数，我国国企派出董事占董事会成员的比例至少为1/3，或达到1/2以上，以与国有资本的全资或绝对控股地位相适应。
　　
　　为确保国企派出董事有效行使权利和履行义务，维护国有资产安全和国有出资人合法权益，国有资产出资人机构逐步加强了国企派出董事的管理，明确了派出董事的职责范围，规范了派出董事的工作程序，开展了派出董事的评价考核。但国企派出董事制度尚属新生事物，亦无先例可循，实践中仍面临不少挑战。笔者就此提出三个问题，即国企派出董事“为谁干？干什么？怎么干？”以期抛砖引玉。
　　
　　为谁干？国企派出董事应把握好职责定位
　　
　　无可争议的是，国企派出董事代表大股东即派出人的利益，存有异议的是，国企派出董事是否只代表大股东利益。有观点认为，公司董事会是公司利益的攸关方，应代表公司各利益相关者的利益，国企派出董事作为董事会成员，也不能例外。
　　
　　国企派出董事应否代表小股东的利益？大股东利益与小股东利益往往有所冲突，相对而言，大股东尤其国有股东更注重公司的长远发展，关注公司的发展潜力，小股东更注重公司的短期业绩，关注公司的股市表现。因此，小股东往往会反对公司进行大额技术创新，因为这类投资不利于公司的近期收益，影响股东红利。即使所谓“战略投资者”（如国外知名金融机构投资我国国有银行），也会因其短期利益而毫不客气地终止双方的合作伙伴关系，国有控股股东则不可能一走了之。因此，在大股东与小股东利益存在冲突的情况下，国企派出董事应首先维护大股东的利益。
　　
　　国企派出董事应否代表职工利益？股东利益与职工利益往往有所冲突，比如职工收入和股东收益存在此增彼减的关系。有一种逻辑推理，即我国实行的是社会主义市场经济，国企派出董事作为国有股权董事，不同于非国有股权的代表，理应照顾企业职工利益。金融危机爆发后，很多外国公司董事会的重要决定就是解聘员工，而国有企业董事会更多的是保稳定、促和谐，其决策往往是降薪但不减员。
　　
　　国企派出董事应否代表消费者利益？股东利益与消费者利益往往也不一致，比如适度宽松的货币政策会增加信贷投放，借款人等银行服务的消费者从中受益，但可能会因此增加金融机构的不良贷款。作为国有股东派出董事，国企派出董事要把握好定位，一方面要支持增加信贷投放促进经济发展，另一方面又要提醒金融机构注意防范信贷风险，避免形成资产损失。
　　
　　干什么？国企派出董事应把握好工作重心
　　
　　国企派出董事要依法依规行事，《中华人民共和国公司法》第四十七条赋予董事会11项职权，但实践中仍面临着董事会职权内涵和外延的“边界”问题，面临着“既充分履行董事会职责又不干预企业经营”问题，面临着“董事会既到位又不缺位、不越位”问题。这些问题是公司董事会面临的问题，由于国企派出董事在董事会中的特殊地位，所以也是国企派出董事不能回避、必须回答的问题。
　　
　　国企派出董事应“管”哪些事？公司董事会抱怨，《公司法》赋予董事会的职权没有得到全面落实。在现有体制框架下，董事会应重点审议或决定公司发展战略、公司重大收购兼并、公司分支机构设立、公司资产处置、公司年度经营计划、公司财务预算和决算、公司高管人员的薪酬。但仍有两个难题：一是如何处理好公司治理与党管干部的关系，董事会介入公司管理层人选提名的时机与深度；二是如何处理好董事会审计委员会与监事会的关系，两个机构的职权有交叉，责任尚模糊。
　　
　　国企派出董事应“管”多大的事？公司经营管理层抱怨，董事会授予管理层的权限太小以致影响了工作效率。董事会授权制度的出发点是为了防止经营管理层出现个人权力过大，这也是董事会制度设计的初衷。公司治理的灵魂在于“相互制约的前提下运转顺畅”，而不能够运用所谓“用人不疑”原则。董事会对经营层的授权额度，应区别公司、区别规模、区别事项，兼顾授权事项的“量”和“质”，既保证权力之间能够有效制衡，又保证企业在瞬息万变的市场面前赢得先机，避免“一管就死，一放就乱”。
　　
　　国企派出董事应“管”到哪个层次的事？子公司抱怨，集团公司董事会手伸得太长。国有资产出资人机构向其全资或控股和参股公司派出的董事，均是在集团公司（母公司）任职。作为集团公司董事会，应不应该去决策子公司的事项，比如子公司董事和监事人选的提名、子公司经营管理层人员人选的提名、子公司的经营计划和财务预算、子公司的重大资本性支出问题等等。实践中，各公司董事会做法不一，《公司法》对此“没说可”，但也“没有说不”。
　　
　　怎么干？国企派出董事应把握好履责方式
　　
　　我国要保证对事关国家安全和国民经济安全企业的长期控股，重要途径之一是通过派出股权董事加强公司治理。由此可见，国企派出董事责任重大，唯有努力工作，才能不辱使命。
　　
　　国企派出董事要愿意履责。谈及美国金融危机爆发的原因，美联储前主席格林斯潘坦承金融监管当局失职，同时谴责了金融机构董事会，称过分相信了金融机构的公司治理，过分相信了董事会，指责董事会不作为。我们要善于从失败的案例中汲取教训，公司董事会不能做花架子、做摆设，国企派出董事要认识到自身责任所在，不能有“撞钟”思想。
　　
　　国企派出董事要敢于履责。独立性是董事会工作的灵魂，也是国企派出董事敢于履责的前提。国企派出董事应时刻防止发生道德风险，筑牢自身思想防线，切断个人与所履职企业的经济关系，避免使自己陷入利益冲突，要禁得起派出股东以及所任职企业监事会、经营管理层和职工群众的监督检查。
　　
　　国企派出董事要善于履责。一是“知规”，国企派出董事要熟悉与公司治理和所任职企业相关的法律法规与政策规定，知晓董事会工作程序，并充分领会派出股东对董事会工作的具体要求。二是“知情”，国企派出董事要深入所任职企业开展调查研究，利用参加会议、阅读文件资料、审阅报表、职工座谈等多种方式，掌握企业的第一手材料。三是“知心”，国企派出董事要保持与所任职企业经营管理层的双向沟通，注意听取经营管理人员的诉求，行使董事决策权时既要做到独立思考，又要能够换位思考。
　　
　　公司治理是全球永恒的课题，国企派出董事制度是我国公司治理的一项制度创新。国有资产出资人机构在“权力受限，招数不多”的现实情况下，通过对控股机构实行董事会制度，初步从体制上遏制了“内部人控制”的弊端，完善了公司治理机制，促进了国有企业的良性发展，实现了国有资产的保值增值。实践证明，国企派出董事制度是一项既符合国际惯例又适合中国国情的公司治理制度