[转帖]可口可乐收购汇源：失败后的深思

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这看似是一桩天作之合：一家成功的中国果汁饮料生产商，在吸引了诸多的追求者之后，最终相中一位情投意合的伴侣，而这位合意人选恰好是全球最大的软饮料制造商。对于中国的企业主而言，这意味着一份价值24亿美元的丰厚嫁妆；国外饮料制造商则买通了通向快速发展的、潜在的巨大市场的道路，而这个市场正是它一直未能征服的。整件事好得令人难以置信 – 事实也正是如此。

　　可口可乐对汇源的收购是中国有史以来最大一笔外资并购案，这起合并于3月18日被监管部门否决。经过六个月的慎重考虑，监管部门指出该起交易将有损竞争和消费者选择。可口可乐公司总裁兼首席执行官穆泰康（Muhtar Kent）在一份正式声明中对此决议表示失望，但亦表示尊重这项决议；汇源公司则为失去一次行业扩张机会而感到惋惜。

　　国际媒体对此事的反应更加尖锐。《华尔街日报》称，“中国将吊桥高高悬起”。可口可乐的收购提案是对去年新出台的中国反垄断法的一次高调测试，同时也引来了民族主义者的反对意见。这个决议是否表明贸易保护主义的幽灵已经出现，而反垄断法也将如怀疑论者所担心的那样，被用来迎合民族主义？

　　专家认为该起并购案背后所涉甚多。一些人认为监管部门对贸易保护主义之本能作出了让步，但是另一些人则认为，中国今年已对并购活动更加开放。事实上，他们指出，该案例证实了中国并购监管部门专业性的成长，并在反垄断法的解释方面树立了一个有用的先例。

　　可口可乐-汇源并购案介绍

　　汇源公司创始人兼总裁朱新礼是此次交易中最大的输家。朱拥有汇源公司42%的股份，如果并购成功将进账74亿元港币。朱将汇源从一家山东小企业发展成为总部设在北京的大集团，之后于2007年在香港交易所上市。目前，汇源占有10%以上的果蔬汁饮料市场，以及40%的纯果汁市场。

　　朱新礼曾经透露过希望卖掉企业的愿望。汇源就好比是一个待字闺中的少女，“时机太早，就不够成熟，”他曾经对媒体表示，“太晚的话，她就太老了。选择最佳合作时机对汇源才是最合适的。”过去，汇源曾与其他公司建立过合作关系，合作时间有长有短，成果也不一而足，这些企业包括已经垮台的德隆、台湾统一集团以及拥有21%公司股份的法国达能集团。

　　但是对朱而言，与可口可乐的交易是一次解脱。如果交易获批，他的计划是集中上游产业链的活动，比如水果种植和包装盒制造，这两个环节也是汇源最成功的部分。(出售的只有上市的汇源果汁集团公司：果园场、水果加工和其他上游业务部门不在交易之列。)

　　在决议公布后次日，汇源股价应声下跌40%，但是之前也并非风平浪静。部分观察家认为汇源集中精力扩大产能是战略性失误：2008年上半年利润缩水 (但是全年利润增加7.1%)。尽管汇源将2008年上半年利润缩水归咎于原材料通胀，但据《21世纪经济报道》，不够有效的市场营销和停滞不前的产品种类也是在责难逃。国泰君安证券公司的分析师罗磊在接受《财经》杂志的采访时指出，公司的营销技术“并不高超”。从这个角度看，将公司出售给可口可乐也是为了纠正这些问题。

　　诸多异议

　　从可口可乐公司的角度来看，收购汇源将是切入诱人的中国果蔬汁饮料市场的一次契机，这是与其全球战略相一致的举措，即在传统碳酸饮料基础上实现产品多元化。去年，尽管全球的碳酸饮料需求量有所减少，中国的果蔬汁饮料市场仍然增长15%，达到20亿美元。可口可乐公司已经占有半数以上的中国软饮料市场，在果蔬汁饮料市场的市场占有率约为10%左右，但是仍然需要进入纯果汁饮料销售市场。

　　尽管24亿美元的出价在去年9月初显得还有意义，但是随着金融危机带来的浩劫，24亿美元的标价现在已经显得过高。据报道，可口可乐董事会成员中有人表明了反对立场。有人甚至怀疑，公司在政府关系和公关方面所采取的保守做法，是否掩饰了他们的想法的转变。对可口可乐而言，中国政府驳回投标决议所引起的情绪也许也算是一种安慰。

　　中国商务部以卓越的中国企业家的愿望落空为代价来让国外巨擘脱身的理由是什么？监管部门将决议的原因表述为收购将会对竞争产生不利影响。“集中化将使生产果汁饮料的中小企业的生存空间变小，这会对中国的果汁饮料市场的竞争结构产生不健康的影响。”商务部如是认为。因为消费者可能会面对较高的价格和较少的选择。

　　在商务部决议后不久，路透社报道称“此种裁决激起了行业分析师和商贸律师的关注，他们认为中国将利用其反垄断法来阻止外资收购国内名企，即便这种收购不会产生过度的市场集中度。”从一开始，此项交易就受到民族主义者的各种言论阻挠，新浪网的民意调查显示，在12万名接受调查者中，三分之二以上的人不赞同此项投资。八成网民支持商务部否决此次收购交易。

　　可乐罐里的风暴？

　　但是，尘埃落定之后，冷静下来的人们给出了较为理智的观点。经济合作发展组织（OECD）秘书长葛利亚（Angel Gurria）最近访问北京期间，当外国记者问及关于中止交易的问题时，秘书长回顾了法国抵制百事可乐公司收购食品制造商达能公司的案例。政府官员将酸奶行业归于“战略性”行业。其他评论人士私下表示，贸易保护主义在许多西方国家也是司空见惯的。他们指出，如果说汇源-可口可乐案的裁决是受到贸易保护主义的影响，这也是毫不出奇的。

　　中伦律师事务所的合伙人龚乐凡指出，在很多国家，反垄断法都具有一定的主观性，中国新的反垄断法也一样，为法律诠释留下了充分的空间。他表示，同在其他国家一样，这在中国也意味着最终决定将很可能被民意所左右，反过来也可以由交易双方在幕后推动。“如果交易双方没有很好地管理公众的认知，你将很可能由原来的优势地位转变为劣势，”龚说道，“在现实中，我无法想象政府当局能在不考虑民意的情况下一意孤行。”他指出，毫不奇怪，竞争对手将会动用一切可以利用的方法和资源，或者是使民族主义情绪政治化，或者是游说政府当局，目的是破坏一场交易，因为这场交易如果成功，将可能会危及他们自己的生存。

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因此，为了使交易获批，交易方要满足的不仅仅是监管部门的要求而已。交易各方都必须管理他们的公众形象，龚表示，“反击民意将会是一场硬仗。所以，运作交易的高层必须在并购交易消息公开之前，就意识到如何去管理公众的反应。”

　　龚律师认为，反垄断法的字面意义为政府是支持还是反对本项收购留出了很多解释的空间。有评论人士指出该裁决的理由充足。葛利亚明确表示，其他国家的监管部门在鼓励竞争和消费者选择方面也将会选择同样的决定。

　　争论的焦点之一在于，由可口可乐在中国占主导地位的碳酸饮料市场与纯果汁市场之间的相互关联性究竟有多大。“碳酸饮料和果汁饮料似乎不同属一个饮料市场，因此，控制一个市场就会造成对另一个市场的控制，这种预测的理由似乎不那么充分，”北京大学法律学教授盛杰民在接受《金融时报》的采访时说道。

　　但是，总部位于上海的中国创业投资公司（ChinaVest）的副总裁、并购专家徐康康（Alex Xu）对此表示异议。他认为，正如商务部所主张的那样，可口可乐公司很可能会利用其在碳酸饮料市场中的优势，来说服经销商销售汇源果汁饮料，从而对竞争对手造成“巨大的压力”。

　　“很可能会有竞争问题，”英特华投资咨询有限公司(InterChina Consulting)的并购专家爱德华多·莫尔西略(Eduardo Morcillo)对此表示同意。“可口可乐的确拥有市场实力，可能会引起不公平竞争，”他说道，“中国正在实施竞争法，他们需要为这项法律提供一个演习场，以使这项法律得到重视。”

　　这样说来，该项决议甚至表示中国的监管部门在提升其监管水平。例如，中国社科院研究员康荣平对收购被拒表示惊讶，因为他认为纯果汁市场并不大，但他对监管部门在处理这起并购案时所表现的严肃态度感到振奋。他认为这为未来的反垄断裁决树立了一个有用的标杆。

　　解读中国并购环境中的贸易保护主义的状态可以发现，并未形成“悬起吊桥”的印象。英特华投资咨询有限公司的莫尔西略表示，当前的事实与中国日益升温的贸易保护主义的说法恰恰相反。在过去三年里，对外国投资的壁垒已经在一些地区有所抬高，但那些是外资或技术不再重要的领域，他说道。但是今年，莫尔西略亲眼看到了地方政府态度的转变。莫尔西略在一次北京的活动中指出，即便是受保护程度比果汁饮料行业更为严重的行业，例如钢铁行业，现在的交易也变得可行了，而这在去年是不可能的。

　　结论

　　决议公布之后引来了不少负面回应，随后，中国商务部部长陈德铭很快就强调中国仍对外国投资开放：从新的垄断法生效以来，已经有40起反垄断申报案例，可口可乐收购案是迄今唯一遭拒的收购案。但是，这可能已经有损中国形象，而且还可能会影响中国企业在金融危机时寻求国外收购的机会。

　　“曾经有过机会，但现在机会已经错失，对中国而言，应该向世界其他国家抛出橄榄枝然后说，‘来吧，中国欢迎投资。如果你想在这里投资，我们对你开放，’”克莱斯勒东北亚公司(Chrysler Northeast Asia)前任副总裁、Synergistics咨询公司现任总裁比尔·拉索(Bill Russo)评论道。他指出，果汁饮料不算是中国的战略重点，但是“对国家有着战略意义的行业现在将对中国做出怎样反应，应该如何购买该项资产？我认为可口可乐收购案的确会产生影响。”

　　沃顿商学院营销学教授张忠（John Zhang）对此表示同意。“我们已经在澳大利亚看到了效果，”他补充道。澳大利亚外商投资审核委员会正在考虑中国国企的许多投资提案，包括中国铝业公司对全球第三大矿业公司力拓矿业公司(Rio Tinto)的195亿美元投资，这是一项引起争议的投资方案。对该项投资提案的决议将于3月16日继续延后90天。澳大利亚的反对者表示，国家应当仿效中国在可口可乐并购案中的裁决。

　　这一切使得某些问题成为当务之急，乃至富有同情心的外国观察家也抱怨中国应当在某些方面处理地更好：决议的时间(六个月)、决议制定过程缺乏透明度 (缺乏根本性的详细分析)、以及事件的沟通不良(一页纸的文件)。他们建议，中国监管部门应当磨练他们的软技能，以减轻未来类似案例中的潜在不利影响。

　　可口可乐公司和外国企业从中也能汲取经验教训。首先，想要对一家中国大企业进行绝对控制，即便是一些非战略性的企业，也可能是不智之举。中国创业投资公司的徐康康表示，在他经手的一些案例中，外方在开始时通常希望能够控股，但随着困难的增多，则改变了他们的期望。徐提请注意的是可口可乐公司的 100%全面收购计划。“全面收购太扎眼了，”他提醒道。

　　他指出，可口可乐在其他地区试图直接收购公司时也曾遭到拒绝。2003年10月，澳大利亚竞争和消费者委员会曾经对可口可乐阿玛提尔公司提出全额收购澳大利亚果汁公司Berri Limited的建议予以否决。再说到中国，徐将此事与百胜国际餐饮集团（Yum! Brands）采取的方法加以对比，这家旗下拥有肯德基、必胜客等餐饮连锁店的集团最近收购了一家中国的火锅连锁店“小肥羊”20%的股份，这样的收购更低调也更易成功。

　　现在，可口可乐-汇源收购案已告失败，可口可乐公司将会集中力量发展在中国的现有品牌，同时推出新的产品，包括果汁饮料市场。“中国的果汁饮料市场潜力巨大，只要收入允许，越来越多的人都将饮用天然果汁，”沃顿商学院的张教授说道。“很难想象，可口可乐公司会因收购受挫而放弃这块市场。”这可能会为汇源带来麻烦。此外，汇源将会进入稀释果汁饮料市场，但这正是可口可乐的必争之地。可口可乐公司还有很多选择，张教授说道，“公司可以单兵作战，或者收购一家规模较小的中国生产企业，或成为某些现有的果汁制造企业的小股东。”而汇源现在需要寻找解决方案来提高其营销力量。

　　张教授指出，乐观地来看，这起交易至少让汇源了解到可口可乐在中国的战略目标。但是，朱新礼仍有理由对收购失败感到失望，张教授说道，“公司失去了巨大的股东价值；他必须重新思考战略方向；他必须准备迎接来自可口可乐公司等国内外饮料竞争对手进入这块市场，因为现在人人都知道，可口可乐公司对这块市场非常看好 – 他还必须更留意政府的干预。”