[转帖]法兴银行欺诈案对中国银行业改革的启示

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2008年1月，法国第二大银行法兴银行被一位年仅31岁、名叫科维尔的交易员违规交易，造成39亿欧元衍生品交易亏损。这在法兴银行144年历史上似乎是百年不遇的孤立事件，但该案件与13年前导致英国200多年历史的巴林银行破产的尼克·李森案件是惊人的相似。如果国际银行业不能从这些惊天大案中汲取内在教训，恐难以有效避免下一个法兴银行案、巴林银行案再度发生。

    1997年亚洲金融危机以来，巴塞尔银行监管委员会在总结国际先进银行最佳实践基础上出台了《巴塞尔新资本协议》，我国银行业也在追随以国际先进银行最佳实践和《巴塞尔新资本协议》代表的风险管理发展趋势，纷纷通过引进国际先进银行作为战略投资者进行股权改革。

    我们还记得，2006年法兴银行与花旗银行对广东发展银行的“世界争夺战”。假若当初法兴银行胜出，或许眼下广东发展银行正在按照法兴银行所代表的“最佳实践”进行着战略重组。法兴银行抑或花旗银行是否代表了风险管理最佳实践，不是本文讨论的重点。本文观点是，我们确实到了需要认真反思国际先进银行最佳实践和《巴塞尔新资本协议》在中国的适用性，以及在引进战略投资者的同时如何才能更好地深化中国银行业改革的时候了。

    一、法兴银行案件与国际先进银行最佳实践的反思

    根据目前媒体已经披露的信息，从2005年至2008年1月，对于套利交易员科维尔持续两年多的虚假交易，法兴银行的11种风险控制系统先后发出了75次警报。然而，直到2008年1月发出第75次警报后,该欺诈交易才败露。一家历史如此悠久、技术如此先进的跨国银行，在内部欺诈面前为何如此不堪一击呢？

    让我们看看国际银行“先进性”的标准吧。《巴塞尔新资本协议》是国际先进银行最佳实践的总结，也是国际银行业监管标准。国际先进银行实施新资本协议，一般要达到两项技术标准，一是开发先进的风险度量模型；二是开发先进的IT信息系统。也就是说模型和信息系统水平是国际先进银行“先进性”的两项主要技术内容。

    先看第一项“模型标准”。按照《巴塞尔新资本协议》，无论是信用风险、市场风险还是操作风险，都可以通过统计模型度量。统计模型是根据过去的违约数据推测未来风险水平；而欺诈风险是统计模型难以度量的。如果跳出银行谈欺诈也是这个道理。如《孙子兵法·军争篇》说“兵以诈立”，《虚实篇》又说“人皆知我所以胜之形，而莫知吾所以制胜之形。故其战胜不复，而应形于无穷”。战争是对社会财富的巨大破坏，“兵以诈立”是战争的内在规律。和平年代，正确的价值观是共赢，创造财富，而不是毁灭财富；是“诚信为本”，而不是“以诈为本”。如果一家先进银行诚信文化根基受到侵蚀，仅是以专业能力和绩效为员工评价标准，那么，开发再好的统计模型，都难以防止欺诈风险。

    再看“信息系统标准”。科维尔的欺诈交易确实没有躲开法兴银行先进信息系统的密集监测，但是，该行前74次监测结果的失效说明了法兴银行的风险监测系统存在巨大的盲点。这个盲点在何处呢？我们认为，银行实际上存在两套信息系统，一套是电脑连接的IT信息系统；另一套就是员工信任系统，或者说是信任连接的人脑系统，即信任机制。按照美国经济学家西蒙的理论，我们也可以说，这两套信息系统其实是一套信息系统，因为IT信息系统的数据是人输入的，人只是银行这套整体信息系统的一个构件。IT系统是有形的，信任机制是无形的,信任机制有效运转是IT系统正常发挥作用的前提条件。

    二、国际先进银行参与下的中国银行业改革实践

    1995年我国颁布的《商业银行法》是我国银行商业化的开端。从1996~2007年，共有24家外资银行入股我国21家商业银行。此外，截至2007年末，我国还有各类银行105家，城市信用社700多家、农村信用社3万多家。从2006年12月11日开始，我国银行业已全面对外资开放，估计外资银行参股我国银行金融机构还将继续。我们有必要认真回顾总结外资银行参股后，国内银行在管理方面尤其是风险管理改革情况。

    目前，国内几家大型银行与参股外资银行签订的投资协议或技术合作支持协议，几乎涵盖了银行主要管理领域。如交通银行与汇丰银行签订的三年期技术支持与协助协议，涉及领域为风险管理、公司治理、内部审计和控制、财务会计、报告和控制、资产负债表管理以及人力资源管理等六个方面。这些协议的一个共同特点是，都包括风险管理领域。以该领域为例，协议的实施情况差异较大，大致可以分为以下几种类型：

    一是引资引智（制）不让渡风险管理权型。以交通银行为例，交行和汇丰各自成立了办公室，负责各项协议的落实。汇丰的技术支持，一是派驻顾问专家现场指导；二是提供培训课程；三是交行业务骨干赴汇丰现场学习。据报道，2005年以来，双方在技术协议实施方面取得了较好效果。且交通银行首席风险官由中方员工担任。

    工商银行、建设银行也属这种类型，且首席风险官由中方员工担任。

二是引资后让渡风险管理权型。以广发行为例。目前广发行的行长、风险控制总监等重要职位都是从花旗集团选派。深发行、渤海银行也属于这种类型，这两家银行分别在新桥投资、渣打银行入股后，首席风险官由外籍员工担任。

    三是未引资但让渡风险管理权。以深圳平安银行为例，平安保险公司收购原深圳市城市商业银行后，行长和首席风险官都是聘请外籍人士担任。

    四是未引资也未让渡风险管理权。以招商银行为例，尽管国内数十家银行纷纷引入战略投资者，但该行至今是依靠自身力量不断提高管理水平，并继续领先国内银行同业。

    以上四种类型的银行风险管理改革，主要差异在于是否让渡风险管理权。从目前情况看，引资引智（制）但不让渡风险管理权的改革是主流。下一步，国内银行进一步深化改革的方向是什么呢？

    三、银行业特性与中国银行业下一步改革思考

    欧美发达国家对于银行业特性的认识也有一个逐步深入的过程。透过法兴银行案，有助于我们进一步把握银行业本质特性，深化银行业改革。

    其一，以美国为例，19世纪20年代以来，尤其1930~1933年的银行恐慌，银行倒闭的数字平均每年约有2000家，这导致了1934年联邦存款保险公司成立。该制度恢复了公众对银行的信心，防止了存款挤兑的风险，即从银行资产负债表看，其主要作用在于防止存款方的风险。

    其二，20世纪80年代国际银行业对第三世界贷款出现了严重债务危机，与此同时，主要国际银行的资本充足率呈下降趋势。在此背景下，1988年由发达国家（10国集团）监管当局牵头制定了国际银行业监管协议——《统一资本计量与资本标准的国际协议》（以下简称《资本协议》）。1988年《资本协议》的出台，将银行资产方的风险与资本金挂钩，通过资本金约束银行风险资产规模。从存款负债监管，到风险资产监管，是监管当局对银行特性认识的又一次飞跃。1997年亚洲金融危机以后出台的《巴塞尔新资本协议》进一步加强了风险监管的敏感性。按照《巴塞尔新资本协议》的精神，加强商业银行资本监管，这无疑也是中国商业银行应该坚持的监管原则。

    但新资本协议也存在两项内在缺陷：一是在新资本协议框架下，无论是对负债方的存款监管，还是对资产方的风险监管，仍然没有跳出资产负债表监管的范围，必然是难以防止法兴银行案这类由于人员因素导致的欺诈风险的；二是新资本协议主要度量信用风险、市场风险和操作风险，将战略风险归入其他类风险未予考虑。因此 实施新资本协议，可以提高风险监管的敏感性，但不能有效确保银行战略目标的实现。

    其三，银行业的本质特性是风险管理，人力资本是银行最主要的资本。相对于一般工商企业，银行的一个显著特点是，负债率奇高，工商企业负债率一般在50%~60％之间，而银行负债率一般在90％以上，资本仅占总资产的8％左右。因此，银行不仅要靠这8％的监管资本抵御风险，更要靠代表银行核心资产的人力资本抵御风险。

    其四，2001年美国安然事件以后，2004年美国COSO组织（Committee of Sponsoring Organizations的英文缩写，它是美国反欺诈财务报告全国委员会的发起组织委员会）在其原颁布的《内部控制统一框架》基础上，颁布了《企业全面风险管理统一框架》，相对前者重视对风险的内部控制，后者更加重视整个企业层面的风险管理。由“控制”到“管理”的转变，主要差异就是人的因素。因为人只能管理，不能控制，能控制的是经营绩效，不应该是人。按照德鲁克的观点，正确的管理理念应该是目标管理和自我控制，企业风险是战略目标驱动的，控制是每一个员工的责任。战略风险是企业的主要风险，人是战略风险管理的核心要素。因此，首席风险官主要职责是管理战略风险。国外有的银行在首席风险官下再设人力资源官，也是这个道理。

    我们认为，全面风险管理是发达国家风险管理理念的第三次飞跃。

    其五，人的管理主要依靠信任机制。我们理解的信任机制是指，信任是权力的基础，权力是责任的基础，即就是“信任－权力－责任”三位一体的动力传导机制。这里，信任具体包括商业道德、专业能力和绩效三个方面，而且三者缺一不可，这三个方面都合格的员工才能获得授权，这是信任－权力之间的动力传导。所谓权力－责任之间的动力传导，是指获得岗位授权的员工应该主动、尽职尽责地履行本职工作。

    以商业道德、专业能力和绩效三要素为基础建立健康的商业信任文化，对于金融业开放后的中国银行业改革具有十分重要的现实意义。在外资参股、或民营资本参股后，中资银行与外资行之间、或者中资银行之间的人员流动性将越来越大。由于股权改革及其带来的人员流动，国内员工与外籍员工、新员工与老员工之间的理念、性格和利益冲突随处可见。如果坚持信任三要素原则，既可以避免“欲加之罪，何患无辞”的官场陋习，又可以出现“内举不避亲，外举不避贤”的人才辈出的生动局面。

    信任机制的另一层含义，是责任追究机制（它是上述动力传导机制的逆否命题），即没有尽职尽责的人，不应该获得岗位授权；越权的人不应该获得信任。

    其六，由于首席风险官的主要职责是管理战略风险，而战略风险与银行所处的经济金融环境密切相关，因此，银行引进首席风险官，应重点引进熟悉其战略环境的业内专家。

    无论是引进人才，还是培养人才、使用人才，信任机制是前提。因此，我们认为，以信任机制为核心建立全面风险管理体系，是中国银行业下一步深化改革的方向。(唐国储)