#找同行网案例#宏源公司看好汽车配件行业，注资某公司，占股55%，因为有对赌协议，没有委派人员，完全放权给该公司股东孙先生经营。而后来公司亏损，并在经营上与孙先生出现了分歧，是强行接手还是继续合作？请看：《对赌之后》 有问题，找同行！http://t.cn/zWsbHqC
宏源科技集团是一家专业为IT、通讯、家电产品等领域提供信号线、电源线、高传真数据线缆、连接器的集团公司，注册资本5400万美元，现有职工8000人。2011年实现销售18亿元，预计2012年会突破20亿元。产品主要配套世界知名企业：LG、SAMSUNG、KODAK、AMPHENOL\FOXCONN、AOC、QISDA、COMPL、HAIER、ZTE、JOYOUNG、GREE等。 宏源一直看好汽车领域的整车线束和汽车电子市场，认为目前海外汽车线束厂已经整合完毕，而中国目前有上百家汽车线束生产企业，年销售额都在1—2亿元，未来肯定需要整合。宏源依靠电子行业的经验和实力，三至五年时间完全有可能成为中国前三名的汽车线束企业，从而顺利进入汽车电子市场。但进入汽车行业需要一个门槛，而且汽车行业和电子行业不一样，内部比较封闭，想轻易取得汽车厂供货资格需要很长时间。 2010年宏源确定如下两种进入方案： 1、自行组建汽车线束企业，先从国外接来料加工订单，利用两年时间，逐步进入汽车行业。 2、收购一个成型的汽车线束企业，直接进入汽车行业，节省两年时间。 与此同时，宏源正在运作上市，预计2012年可以在香港主板挂牌，可以筹集资金5亿港币。募集资金投向也是目前面临的一个决策。 这期间，一个私募基金股东提供一个信息，天津有家汽车线束厂需要引进一个合伙股东，这家公司是某汽车研究所一名工程师创立的，目前主要给北汽福田、海马、天津夏利供货。年销售额2亿多，利润大概1000万左右。目前该公司遇到困境一是缺乏先进的生产管理，成本和库存控制差；二是因为汽车货款回收存在拖欠，发展严重缺乏资金，银行对该类企业不是很扶持；三这个老板需要引进一个合作方，未来将该公司运作上市。 宏源几个集团领导得到这个消息后，觉得和自己公司不谋而合。他们缺乏的正是宏源长处，而宏源需要的他们正好有。所以经过几个月谈判，达成合作意向，宏源支付溢价2000万，出资5860万，占合资公司股份55%；合资董事会5名组成，宏源委派3名，天津这个公司老股东委派2名；合资公司2011年、2012年经营权归老股东，董事长和总经理都由原股东孙先生担任，考虑宏源支付2000万溢价，所以宏源要求老股东孙先生承诺2011年、2012年两年合资公司盈利不得少于3600万，若不能完成需要给予宏源补偿拥有股份对应的未完成利润的部分。 2011年1月，宏源注资天津这家公司5860万。考虑对方有利润对赌，宏源就没有委派人员到天津进驻，也完全放权给天津这家公司老股东孙先生经营。 2011年6月，孙先生通知宏源，日本住友在天津的工厂津住想把海马的订单转给合资公司生产，合资公司要将津住这部分业务的资产和人员以及场地都一同移转给合资公司，估计津住固定资产加存货需要资金5000万左右。考虑赊销和未来发展，宏源帮助合资公司在银行担保贷款3000万。考虑孙先生在负责整体经营，宏源对这项决策只是表示支持，也没有派人到天津调研具体的细节。 2011年8月，宏源几个重要集团董事都在香港路演，公布2011年中期业绩。忽然接到孙先生的邮件，说因为津住需要移转人员出现劳动纠纷，大家在闹罢工，最后为了避免出现冲突，取消人员移转，变更为这部分人员替合资公司生产，要求合资公司尽快准备产能承接这部分订单。这一决策给合资公司来一个措手不急，本来规划的厂房是继续承租津住原生产车间，而且已经装修。这样决定导致只能重新去租赁厂房，并且尽快招聘工人，准备产能。对于是租赁还是购买土地自己建设厂房，孙先生希望宏源能明确一下。宏源董事长听到很是吃惊，前后这么大决策竟然没有一个详细规划，出现异常后到底如何应对也没一个明确可行性分析。光要宏源决定是租赁还是建设厂房，宏源董事长觉得太随意。所以委派财务总监赵先生去天津了解情况，并形成报告。 赵先生到天津后，见到孙先生，孙先生就是抱怨现在人怎么不讲信誉，说好事情反悔，造成这次移转失败。要求赵先生尽快下决定是租赁厂房还是自己购土地建设厂房，并带看几处意向地方。说早点明确早点准备产能，尽快解决目前重复费用发生。但赵先生问目前情况下，津住那边需要我们合资公司承担多少费用？需要几个月移转成功？移转之后这些订单能够给合资公司带来多少利润，孙先生一概不知，就是强调他一直兢兢业业在经营，这部分津住移转订单利润很可观。但赵先生还是坚持需要数据说话，这样双方股东出现裂痕，宏源强调要对该项目做一个合理评估，出一个可行性方案。孙先生认为没必要，应尽快确定租赁厂房。最终双方发生争吵，考虑事情已经发生，宏源这边认为再坚持下去没有意义，因此同意租赁厂房。尽快组织人员培训承接津住移转订单，并要求在山东德州宏源工厂内组建新车间，补充天津合资公司产能。 经过三个月整理、厂房也租赁并装修好了，但到2011年年底亏损1000多万。跟预期目标相比，差异太大。宏源认为孙先生管理能力太差，不适合管理整个公司。而且管理过于粗放。因此委派赵先生定期进驻天津，监督其管理。并对存在问题协助分析并提出解决方案，同时继续加大德州产能扩张。进驻以后双方分歧越来越大，孙先生认为宏源不懂汽车线束，更认为该公司是自己一手做大的，象自己一个孩子一样。不希望别人过多指手画脚，他希望宏源能带来资金和运作该公司上市。对于孙先生的想法，宏源很是不解，公司目前这样管理如何上市？资金提供也不可能无限度的提供。 2012年1月，双方矛盾和分歧更大。主要焦点是日拓每月继续亏损200—300万，一年销售2亿多，但1月末库存达到1亿多。供应商货款拖欠已久。宏源严肃提出，对库存进行分析，制定出呆滞处理方案。在库存没得到明确改善前，宏源不再给予资金支持。理由是宏源已经提供5800万投资和3000万贷款，对于一个年销售不足2亿公司，资金还不足，宏源无法理解。更无法理解库存竟然过1亿。宏源认为合理库存应该是3000万。在分析库存过程孙先生开始不配合，孙先生找中间人提出让宏源接手管理，并废除当初利润对赌。 目前困惑是： 1、若宏源接手可以，但孙先生性格很固执，他是否造成很大阻力？ 2、目前还是亏损，到年底能够盈亏平衡就不错了。按照协议应该实现利润3600万，而且宏源是支付溢价的。所以宏源不同意取消对赌。只是认为可以将一些客观亏损剔除。但孙先生提出，那他觉得这样他对宏源没信心，觉得不放心将公司交给宏源。所以要求宏源除非拿出一套他认可方案他才同意交出管理权。 3、宏源认为跟孙先生合作太困难，双方理念差异太大，所以流露出撤资想法，但担心孙先生拿不出这么多资金。 匿名 点评：
在回答你的问题之前，有两点值得反思： 1、宏源在董事会中的决策权未有充分发挥，在起初经营中过于放权给天津这家线束厂的董事长。在法律上，大股东（宏源在新成立的公司占股55%）在新成立的董事会中有权占据一票否决权的席位。另外，如果2位宏源董事在定期的例会中及时发现并上报宏源总部各项问题，也不至于问题发展到最后双方都被动的局面，难道这二位不该追究点责任吗？当然，现在还不是讨伐谁的时候。 2、衡量双方放弃、坚持对赌的获益和损失： 对宏源来说，坚持对赌就意味着天津束线厂必须支付预期利润的差额，而放弃对赌不仅是放弃了过去一年的投资收益，更加会注定以后合作的彻底决裂。而坚持对赌是目前天津方面不愿或极力想摆脱的。从另一层面讲，天津方面极有可能不执行对赌条约进而和宏源走上法庭，按此路走宏源未必能在短线时间内通过法律渠道获得预期收益，由于法律程序占时长、打官司花费高等因素，当然这笔细账你们该仔细算算打官司来摆脱天津方面是否是上策。故而从这个博弈来讲，就目前的局面来看，我认为宏源还是该加大对天津方面业务的细化跟进，尽快了解辅助天津方面的业务，争取让天津方面的损失降到最低，从而保障双方利益，几点具体建议： a. 宏源董事会出面表态与合资公司董事会携手，在一个星期内以合资公司董事会成员的名义要求天津方面细化与日方谈判的每个细节和谈判预期并分析谈判中的得失、审核与日方公司合作中的各项费用预案，与其签订严格的法律文案来约束进程； b. 对“日本住友在天津的工厂津住想把海马的订单转给合资公司生产，合资公司要将津住这部分业务的资产和人员以及场地都一同移转给合资公司。”这期间日本方面提出的整体预想和思路全面展开，了解哪些能做、哪些不能做，能做的该如何开展，详细计划罗列于纸面。 c. 在事态得以基本控制后，一定加重董事会成员中宏源的话语权，对原董事会成员的日常工作计划及落实有详尽跟踪。宏源方面的一位董事拥有一票否决权！ d. 如果接下来还可以和孙先生做生意，别和他们再对赌利润了，想方设法通过法律协议让他们赎回股份对你们来说也是个好的撤资路径——不跟你玩了！
下面是针对你提出的问题分析： 1、若宏源接手可以，但孙先生性格很固执，他是否造成很大阻力？ <作答>：按你的描述，这个孙先生是挺可气的，但现在先别着急分家，你得考虑分家成本：打官司万一对方赖账你们也挺费劲，撕破脸以后前期投入资本的回报谁来买单？
2、目前还是亏损，到年底能够盈亏平衡就不错了。按照协议应该实现利润3600万，而且宏源是支付溢价的。所以宏源不同意取消对赌。只是认为可以将一些客观亏损剔除。但孙先生提出，那他觉得这样他对宏源没信心，觉得不放心将公司交给宏源。所以要求宏源除非拿出一套他认可方案他才同意交出管理权。 <作答>：老孙把合资公司都干成这份了，你们的合资董事会不会只是个“盒子”吧？让宏源董事会出面，要加强你们在此事上的话语权。
3、宏源认为跟孙先生合作太困难，双方理念差异太大，所以流露出撤资想法，但担心孙先生拿不出这么多资金。 <作答>：如果真到了分家的地步，拿资金的事儿有的是办法，固定资产抵押拍卖，股份赎回等等在法律上都有可以操作的手段；但前提是宏源先得做局，让局面朝着有利于你们的方向走，已然绑上合作方了，为了让损失降到最低，只有先把事情做好再想着踹开。带着问题分开，你们肯定也得割肉！
1、老孙认为你们不懂汽车线束的经营管理模式和行业规则，由于专业和理念的差异所以宏源和老孙合作管理的阻力会很大，基本不可能。 2、老孙认为企业是孩子还期望能够上市，同时他认为宏源是外行，所以他不会放弃企业的管理权，如果宏源要管理权他甚至也会要求宏源方提供相应的利润保障和对赌协议。因此当前阶段对赌协议不能取消，这便于宏源进一步取得主动。 3、针对当前的情况，我认为宏源方需要对发展汽车线束的战略和策略进行重新的评估，俗语说＂隔行如隔山＂。富士康郭台铭先生也想整合汽车电子，并选择从汽车线束作为入口。收购了台湾的多家线束企业并在大陆的广西柳州合资了一家企业进行线束生产，听说进展也是一般般。当然“没有不可能，只有做不到”，如果你们真确定了在这个领域大的发展那么你们需要实施对赌协议，并要求取得合资公司的管理权，甚至可以把老孙方的股权全部买断。当然这存在一定的风险，要有持续亏损的评估和准备。 4、经过了这近两年的评估和了解，你们如果认为汽车线束的发展和整合并不像你们原先设计的那么简单，不想再作为战略发展重点的话，建议你们还是尽快作出全面退出的准备，找律师商谈如何退出，哪怕蒙受点小的损失也就权当交了学费了。
真是“行家一出手，就知有没有！” 这个案例我琢磨两天，没敢回答。 最后，逼着张磊这个做汽车零件，而且还做成上市公司的老板来回答。 张磊的第一句话：“老孙认为你们不懂汽车线束的经营管理模式和行业规则，由于专业和理念的差异所以宏源和老孙合作管理的阻力会很大，基本不可能。” 让我眼睛亮了，我相信这是问题的起点。 一个行内人，很难回答一个外行人的问题，因为， 1）很多问题不是一两句话说清楚； 2）有些事也说不清楚： 3）说清楚了，外行人也不完全懂； 华润曾经买一个制衣厂，让我去当总经理。之前，我没有接触过制衣业。我去了之后，发现工厂不太赚钱，就买一台计算机（1989年），请一个人，把过去一年做过的300多个订单的成本和售价都分析一边。结果发现有的订单是亏钱的。我问销售总监：这些亏钱的定单，为什么还接？ 销售总监，盯了我半天说：“ 人要穿衣，也要穿裤，女人还要裙子。有的客人下的是套装，裤子价钱低，上衣价钱贵。我们总不能只做上衣，不做裤子吧？” 我回去，又把所有套装的定单合并，发现有的套装也亏钱，又去问销售总监。 这次她没在盯我 (因为知道我的水平了）马上回答：客人不只下一个款式的单，有的款式加高，有的款式价低。” 我又回去算，结果发现：有的客人，所有订单加到一起，我们工厂还是亏钱。又去问。 她这次没抬头说：去年美国经济不好，所有买家都压价，如果我们不做，他们明年就不会再找我们。 这个牌子是美国年轻人最喜欢的，有200多个店，跟我们做十年了。 我心想，尽管十年了，尽管是好牌子，也不意味我一定要赔钱给你做呀？！ 我又问：那明年他们的价钱能起来吗? 她叹了一口气说：上帝知道。 不久，这个销售总监辞工了。 后来，我明白了，她是觉得陪我这个太子读书太费劲。 再后来，在我参与的十几次并购生意中，经常会发现：“内行人靠直觉和拍脑袋的东西，外行人往往觉得不靠谱；外行人以为非常专业的那些数据，内行人往往认为是瞎掰！ 再再后来，我到学校讲课了，给每个班的开场白里总有一句话：" 管理是具体的。" 什么是管理是具体的？说白了，就是那句老话，“隔行如隔山。” 一个公司如果不能成为行内人，对投资的项目是无法实施有效管理的。
好帖子，黄老师真是写了一个好帖子。 关键部分摘录如下： 一个行内人，很难回答一个外行人的问题，因为： 1）很多问题不是一两句话说清楚； 2）有些事也说不清楚； 3）说清楚了，外行人也不完全懂； 后来，我明白了，她是觉得陪我这个太子读书太费劲。 再后来，在我参与的十几次并购生意中，经常会发现：“内行人靠直觉和拍脑袋的东西，外行人往往觉得不靠谱；外行人以为非常专业的那些数据，内行人往往认为是瞎掰！
我以前也很爱给别人讲，解答，讲着讲着，我的声音慢慢越来越小，最后没声了。因为有些时候、有些地方确实讲不清楚。 我也经常感到别人陪我这个太子读书很累。比如技术副总、生产副总，他们给我讲事，讲着讲着，我都替他们着急，我知道他们的用意是竭力想让我明白，但是确实一时半会又没有办法讲明白。所以我经常打断他们：不用讲了，不需要让我明白，只要你明白就行，按照你的想法去做，一切后果公司都可以承担。 数据与直觉之间有一个美妙的关系，只从数据这一边去看，一切必定会完蛋，这就是你所说的外行人以为非常专业的那些数据，内行人往往认为是瞎掰！只从直觉这一边去看，专业的人、职业的人、科学的人觉得这个公司太恐怖了，老板根本没有数据的概念，尽拍脑袋。 后来，我就发现这个规律了，先找直觉，先拍脑袋，然后再后数据来验证，用数据来补充直觉的不足，直觉作为决策的出发点，数据作为结果的结束点。 哈哈！那个时候看到的数据简直美妙无比。
就像张磊说的: 经过这两年对汽车线路这个行业的了解，宏源还想不想在战略上依然进入？
如果还想。 我祝贺你们，这两年你们已经成功的在这个行业里建立了一个桥头堡——55%控股了一个行内企业，而且还有几个固定客户。 在今天的中国，进入一个新行业想取得的成功，没有十年八年看不出。那种短期成功的可能已是幻想，中国已是过剩经济了。 因此，对今天的难题，我会同孙先生商量怎么办？ 让孙先提建议，他是行内人吗！ 是继续合伙做。如果他继续管，怎么管？如果你们管，他的条件是什么？ 在谈时，既然决定战略进入。底线应该是尽早接管企业。
如果不想战略进入。 那就忘掉投资和赌协议吧， 因为这是沉淀成本——死马一匹！ 对赌协议是最不靠谱，最懒惰，最胆小和最贪婪的作法。 一个不参与管理的投资项目的成败，只取决于眼光。 1）对市场和行业的看法；2）对管理者的看法。 对自己眼光不确信的投资者，才跟管理层对赌呢！对自己的管理和学习能力不自信的人，对怕把手搞脏的人，对司法环境报有极大信心的人！对有大把容易来的钱的人才这样！ 可是市场和人心的变化是最琢磨不定的事。想靠一纸协议保障这种变化，怎么可能？ 还是老话说的对："力不到，不谓财。" 既然55%的股东对企业不仅没有实施管理，连最起码的控制都没做到——孙对津住的收购，你们都没参与！ 那就要为自己的错误买单——忘记对赌。我估计你们的对赌条件可能早都变了，如果一定要坚持，孙会找出100个理由反对。 因此，还应让先孙提分手条件。 我相信绝大多数人是讲理的。愿赌服输。输不起了，心里总会迁就。补不起利润，能不能再拿出一部分股份？ 与此同时，马上找买家！多少钱都卖，少亏就是多赚！
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