[转帖]渝开发重组中的债务问题

yanght

渝开发重组中的债务问题

　　编者按：2003年3月4日，重庆渝开发股份有限公司（000514以下简称渝开发）对外公告：从3月5日起，公司股票撤销特别处理，公司简称由“ST渝开发”变更为“渝开发”。这时距渝开发股票2002年4月18日戴上“ST（特别处理）”帽子还不到一年，也是2003年深圳证券交易所第一只撤销特别处理的股票。
　　从渝开发公布的2002年年报来看，公司净利润由上年的亏损1.03亿元变为盈利870.36万元；每股净资产由远低于面值的0.22元提高到1.02元；净资产收益率由-322.46%提高到7.25%。这一系列的变化后面，实际上是一个漫长的重组过程，而在这一重组过程中，其债务问题的解决和重组成为这一神奇变化的核心。

　　众所周知，债务问题往往是导致上市公司陷入财务危机的重大诱因，其直接后果就是现金短缺，经营难以为继。而在对上市公司进行重组的过程中，债务问题又往往是最主要的障碍，因为要在最短时间内让上市公司具有盈利能力，乃至再融资能力，绝对要先解开债务这个死结。
　　 一、债务转移
　　（一）债务成因
　　1987年，渝开发前身——重庆市统建办按照市政府《关于加快川滇黔桂渝经济协作大厦建设的会议纪要》确定的原则，为经济协作大厦（简称经协大厦）向建行重庆分行贷款1000万元，用于经协大厦工程建设。借款期两年，担保方为重庆市建委，贴息方为重庆市财政局。渝开发上市时，已建成的经协大厦方面还出面承诺“承担在该笔贷款未偿还前由此产生的经济纠纷和经济责任，与渝开发无关”。由于建成的大厦经营并不成功，贷款逾期无法归还，而且原承诺贴息的重庆市财政局也不再贴息，导致利息愈累愈高。2001年9月，建行方面依法起诉渝开发，要求归还本息合计已达4665万元的债务。11月，重庆市高级法院判决渝开发偿还债务，并于2002年4月由权利人申请强制执行。
　　（二）债务解决参与方
　　1. 渝开发：债务人。
　　2. 建行重庆市分行（以下简称建行）：债权人。
　　3. 重庆市城市建设投资公司（以下简称城投公司）：承接债务人，渝开发控股股东。
　　（三）债务解决方法
　　2002年9月29日，渝开发、建行、城投公司三方签订《债务转移协议》（以下简称协议）。协议将包括诉讼金额在内的5589万元债务由渝开发转让给城投公司，由城投公司一次性偿还建行3089万元，建行免除2500万元本息。同时，城投公司免除了渝开发的诉讼债务4665万元，未进入诉讼的债务923万元转变为渝开发对城投公司的欠款。对原经协大厦债务的追诉权也同时转移到城投公司。
　　（四）债务解决的效果
　　该笔债务的解决从根本上免除了渝开发的债务负担和信用危机，提高了公司的净资产总量。实际上这是一个三赢的债务重组案例：对于建行来说，消除了十多年的呆账；对于城投公司来说，用3089万元保得了4665万元的追偿权；对于上市公司来说，丢掉了一个沉重的包袱。
　　（五）评价
　　1. 关键因素：债务转移的关键因素有两个：一是债权人的同意；二是有债务承接方。同时这两个因素又互相关联。结合渝开发的情况来看，由于债务承接人城投公司具有良好的偿债能力，才可能出现债权人建行对债务转移的首肯。
　　2. 该种解决债务的方法由于不涉及重大重组和并购，因此，获得有关部门同意的可能性较大。
　　3. 这种方法的不足之处：（1）通常这类债务的无偿转移会涉及到上市公司的道德评价问题，不过结合我国上市公司多数由国有公司转制而来，带来计划行政体制弊端的现实情况来看，这种解决办法也是具有借鉴意义的。从一定意义上说，也是还其历史的真面目。（2）作为承接方的城投公司，由于是国有独资公司，其承接行为可能会引起一些争议，尤其是涉及国有资产流失之嫌时。但是作为债务成因来看，应该可以排除这种嫌疑。（3）承接方对债务的进一步追索尽管与上市公司无关了，但肯定有后果，这一后果对承接方的影响难料。
　　4. 债务解决的必要条件
　　（1）政府部门的强力推动和协调
　　（2）承接人的偿债能力和偿债承诺
　　（3）债权人对承接人偿债能力的认可
　　（4）法院在达成和解中的作用
　　 二、债务转化
　　（一）债务成因
　　1999年9月，渝开发与重庆鸿恩有限公司（以下简称鸿恩公司）等签订了整体收购奉节长江大桥建设项目合同。合同规定由渝开发以4800万元从鸿恩公司手中收购奉节长江大桥有限责任公司的全部股权，并将公司名称改为渝开发大桥公司。在渝开发支付了1820多万元收购款后，双方在大桥项目的其他事项上发生分歧（渝开发认为大桥地质有问题，价值不符）。2001年8月，鸿恩公司发出律师函，要求支付剩余款项，同年11月，渝开发以大桥资产严重不符为由向重庆一中院提起诉讼，要求撤销收购合同。到2002年9月四次审理，终未判决，形成渝开发2900万元涉讼事项的或有债务。
　　（二）债务解决参与方
　　1. 债务人：渝开发
　　2. 债权人：鸿恩公司
　　3. 债务转化载体：三峡路桥公司，由原承继奉节大桥公司股权的渝开发大桥公司转化而来。
　　（三）债务解决方法
　　渝开发与债权人鸿恩公司达成全面和解，渝开发将自己全资所有的三峡路桥公司股权的55%转让给鸿恩公司，以抵偿收购款余额2900万元，渝开发留下45%的股权，项目由独资变为合资。实际上的债务解决应该理解为渝开发用已付的1800万元收购款、鸿恩公司用渝开发未付的2900多万元债权共同组成一个公司，从而一举解决了这项债务纠纷。
　　（四）债务解决效果
　　这一解决方法将债务问题转化为股权的转让，跳出了就债务而论债务的框框，但也不能简单地等同于“股权换债权”。既解决了已投入资金的保全问题，又化解了债务矛盾。渝开发保全了已投入的1800万元资金的安全，结束了偿还未付2900万元债务的压力，解决了债务纠纷，提高了信用质量，大幅度减少了债务总额。而鸿恩公司方面以2900万元债权换成了三峡路桥公司55%的股权，以股权方式保证了债权的实现。而且，作为股权的实现也体现了这种解决办法“以空间换时间”的原则。同时，大桥项目建设因纠纷的结束进入实质进展阶段，应该说是一个“双赢”的局面。
　　（五）评价
　　债务转化的关键因素和必要条件是多方面的。首先，双方对债务纠纷诉讼解决的预期将直接影响和解的结果。
　　这种解决方法的不足之处还有：
　　（1）作为载体的三峡路桥公司由于实质性投入只有1800多万元，那么股东权益不会因股权抵偿数额的巨大而扩大，也就是说双方在权益上都是有数量上的损失。而且，由于资产总量的限制必然对股东双方权益的回报产生影响，不易满足债权人预期。
　　（2）由于这类处理通常是以牺牲一部分利益换取剩余利益的保证，因此协调难度也较大。有时还需要法院和政府部门的协调，对双方进行和解劝导，行政色彩较浓。
　　 三、股权抵偿债务
　　（一）债务成因
　　渝开发在经营过程中，向各商业银行贷款近2亿元之巨，同时加上公司经营不善，历史债务无法清偿，反而愈积愈高。比较典型的就是欠上海浦东发展银行重庆分行（以下简称浦发银行）6500万元和光大银行重庆分行（以下简称光大银行）3000多万元逾期债务。这两笔债务加起来近1亿元。两家银行均已申请法院查封令，对渝开发部分房产进行了查封。公司资产陷入无法流动的困境，如何解开这一链条成为渝开发盘活公司被查封资产的关键。
　　（二）债务解决办法
　　在这一解决过程中，渝开发进行了两步走的策略：
　　第一步是大股东出面先将被查封资产解冻。由于资产处于查封状态，使公司正常经营的能力受到严重削弱，已完工的房产无法实现销售资金回笼。为此，由公司控股股东城投公司、渝开发及相关银行几方签订了和解协议，主要内容是由城投公司出面担保债务，解除对渝开发房产的查封令，使公司这部分已完工的成品房得以继续销售，取得了回笼现金的宝贵时间。
　　第二步实施股权抵债计划。在赢得了宝贵的喘息时间后，渝开发开始实施股权抵债的具体计划：
　　（1）2002年2月，渝开发、光大银行、重庆爱普生科技有限公司（以下简称爱普生公司）三方签订抵偿协议。渝开发将其所有的重庆新城开发股份有限公司的3200万股股权，抵偿给爱普生公司，由爱普生公司代渝开发偿还光大银行3000多万元债务本息。
　　（2）2002年5月，渝开发将其所有的重庆唐家桥污水处理厂按法院裁定以6500万元作价卖给重庆水务集团，价款直接支付给浦发银行，用以偿还浦发银行债务。
　　（三）效果
　　该两笔以股权抵偿债务的完成，首先使进入查封的已完工房产得以解冻，从而既保证了公司正常经营的连续性，实现销售，回笼资金，又赢得了宝贵的计划实施时间。其次，缩短了渝开发战线，并利用原有股权解决历史债务纠纷。再次，通过对银行预期债务的解决，降低了财务费用，相对提高了公司赢利水平。
　　（四）评价
　　1. 一般而言，以股权抵偿债务多用于企业与企业间的债务纠纷，由于商业银行的特别限制，商业银行股权投资，因此，找到一个中介实施股权抵偿债务，既是渝开发进行这一方法解决债务的闪光点，也是能够实现债务抵偿的关键因素。
　　2. 这种方法由于涉及到商业银行，因此，提供银行能够确认的担保人也是至关重要的。而渝开发所依托的控股方的强大实力和拥有解决债务的通盘计划，成为解决债务问题的必要条件。
　　3. 对股权转让承接方的选择应该也是重要因素之一。我们有理由相信，承接方的选择成功与控股方的强力介入不无关系。
　　4. 由于抵偿的资产一般是上市公司的优质资产，而且本案中的唐家沱污水处理厂在渝开发历史上也确实是利润的重要来源之一，因此，这种转让必然对公司未来赢利能力产生重大影响。反之，如果抵偿资产不符合商业利益原则，那么必然有利益补偿预期，这种预期同样对上市公司或者控股股东产生不利影响。
　　 四、其他债务处理方法
　　渝开发在债务处理中，除采用以上较为典型的债务处理方法外，还采用了债务豁免、债务转让、现金收回等方法，对债务进行清理，也起到了缓解财务压力，收回现金，提高净资产及其赢利能力的目的。
　　（一）债务豁免
　　成因和解决方法：渝开发1994年取得重庆中二路片区土地的同时，拖欠了国有土地出让金和增容费197万元，该笔债务形成已有8年之久，严重逾期。中二路片区已于2000年前完工并发售。但由于市政规划对渝开发地块分割导致地块整体价值下降有关，因此，小区成本也随之上升。由于这笔债务的形成与市政规划中地铁地块的划出直接关联，因此，渝开发在债务重组中将这个问题作为特例，向市政府提出债务豁免。市政府作为“一揽子”解决渝开发债务重组计划，原则同意。
　　评价：作为债务豁免，这种债务解决方式必须具有一些特殊的背景条件。（1）上市公司必须是国有控股的公司;（2）债权人是政府的调控对象;（3）政府有关部门的强力介入和行政手段的实施。当然，纯粹的债务豁免一般是较难实施的。必须是辅之以其他必要的手段和措施。其中最关健的还是有一个债务豁免的正当理由。如本例中，由市政府在地铁规划中将已出让的整体地块中，将已出让的较优质地块划入市政建设的地铁建设，造成剩余地块价值下降，才出现了出让金的减免问题。因此，作为债务豁免这种债务解决手段，行政性较强，不具备普遍意义。另外，渝开发通过债务豁免的例子，还有对工商银行3380万本金免息的实施，提升了企业净资产360万元。
　　（二）债权转让
　　债务成因的解决方式：1998年10月，渝开发与重庆市华竹房地产开发有限公司（以下简称华竹公司）签订《重庆南湖宾馆的转让合同》。协议将渝开发所属南湖宾馆土地使用权及房屋所有权以2600万元转让给华竹公司。华竹公司在支付部分转让款后，尚余1221.35万元债务。同时，2002年4月渝开发与华竹公司签订协议，由华竹公司以部分房产作为债务担保，过户给渝开发名下。
　　2002年9月，渝开发、华竹公司、城投公司签订债权转让协议，协议将1998年渝开发转让南湖宾馆给华竹公司的1221.35万元债权，转让给城投公司，同时，对债务进行抵押的房产也一并过户给城投公司进行债务担保。城投公司将于2002年年底将1221.35万元划入渝开发账户。
　　评价：这笔债权债务的解决依赖3个条件：（1）大股东的极强现金支付能力和索偿能力；（2）债务人的配合和意愿；（3）大股东对渝开发债务重组的信心。
　　通过这种债权解决方法，渝开发实现了债务重组中最重要的目标——盘活资产。但是，该笔债权的转移并没有消除债权债务的清偿风险，只是风险转移到大股东身上而已。
　　（三）债务清收
　　债务清收在上市公司债务解决中，通常是作为一种经常性工作实施的。渝开发也是这样，在整个债务重组过程中，渝开发通过各种途径其收回欠款两千多万元，缓解了资金压力，实现了资产的变现能力。但是，这一步骤的实施是在渝开发债务重组计划得到市政府大力支持的大背景下进行的，因此也不具备特别典型的意义。
　　作为上市公司重组计划的最重要一环——债务重组，普遍运用于各上市公司之中，其最终目的就是为了盘活资产，增加资产的流动性及盈利能力，减轻上市公司的资产压力，同时也可能降低公司财务费用。对于已提取了减值准备的重组债务，还可提高上市公司的净资产总额，可以说是一举几得。但是我们同时应该看到，债务重组也是上市公司重组诸多手段中最难实施的一环。它既涉及到上市公司内部和上市公司的控股股东，还涉及到包括各商业银行和其他法人机构在内的诸多债权人。要取得各方共识，从各方让步到实现多方共赢的局面，是非常困难的协调过程。另外，上市公司的债务重组也不可能用任何一种简单的模式就能完全解决的，往往要多种手段并用，各种措施齐施，针对债务形成的不同特点和债权人的不同性质，因地制宜。再有，债务重组不是上市公司最终目的。一个好的债务重组计划和实施只能是为上市公司下一步的运作打下一个好的基础。公司在缓解了短期负担的情况下，致力于公司长远的经营计划，重整公司形象，规范运作，实现公司稳定的业绩增长才是根本。

qihaitao

债务重组是企业资产重组成功与否得一个关键（其他关键因素包括人力资源，重组后的整合等）。上面的案例具有非常重要的借鉴和实战指导意义。我也会逐步跟贴一些关于与债务重组的研究资料，请家人探讨。

qihaitao

债务重组的确认、计量和记录

债务重组准则的重大改动主要表现在：债务重组的重新定义，债务重组时相关资产的确认、计量，以及债务重组时产生差额的处理等。按原来的准则规定，债务人应将重组损益直接计入当期损益，结果导致许多公司通过大规模的债务重组调节利润。考虑这一实际情况，修改后的债务重组准则淡化了公允价值，更多地采用了账面价值，债务重组过程中不确认收益但确认损失。  
    一、债务重组定义的重新界定  
    原债务重组是指“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项”，即“让步”是债务重组的主要特征，而“让步”是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或将来以低于重组债务账面价值的金额偿还债务。比如说，甲公司欠乙公司100万元货款，现因财务困难与乙公司协商，乙公司同意甲公司以95万元现金了结债务。其中，乙公司就给甲公司作出了“让步”。换句话说，如果债权人没有作出让步，就不能认为是债务重组。仍用前例，如果乙公司同意甲公司将债务延长6个月，之后以105万元了结债务，则不能认为是原准则所指的债务重组。  
    修改后的债务重组定义改为，“债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。”修改后的定义表明，不论何种债务重组形式，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。这样一来，前面所举的乙公司同意甲公司6个月后以105万元了结债务的交易，则属于债务重组的范畴。  
    至于债务人发行的可转换债券按正常条件转为其股权(没有改变条件)、债务人破产清算时发生的债务重组(此时应按清算会计处理)、债务人改组(权利与义务没有发生实质性变化)、债务人借新债偿旧债(借新债与偿旧债实际上是两个过程，旧债偿还的条件并未发生改变)等，当然不属于债务重组。  
    二、债务重组的方式  
    债务重组的方式主要有两种：  
    一是债务人即期清偿债务，主要有：1以低于债务账面价值的现金清偿债务；2以非现金资产清偿债务；3债务转为资本；4以上几种方式的组合清偿债务。二是债务人延期清偿债务。  
    三、债务重组确认、计量的一般原则  
    1.账面价值与账面余额的含义  
    在新制度中，这两个名词的含义是有很大区别的。账面余额是指某科目的账面实际余额，不扣除与该科目相关的备抵项目(如累计折旧、资产的减值准备等)。账面价值是指某科目的账面余额减去相关备抵项目后的净额，如应收账款账面余额减去相应的坏账准备后的净额为账面价值。  
    2.应遵循的一般原则  
    企业进行债务重组，在债务重组日进行会计处理时，其应遵循的一般原则是：  
    (1)基本原则  
    债务重组日，债权人、债务人均不得确认债务重组收益(如有收益也只能计资本公积)，但确认重组损失。  
    (2)债权人入账价值的确认原则  
    对于实际收到或将会收到的货币性资产，如现金、应收账款等，以实际收到或预计将会收到的价值入账；实际收到或预计将会收到的货币性资产价值小于应收债权账面价值的部分，作为债务重组损失，计入营业外支出。  
    对于非货币性资产，以应收债权的账面价值作为收到资产的入账价值，根本不产生损益。  
    (3)债务人重组差额的确认原则  
    用于偿债的资产的账面价值小于应付账款等之间的差额，计入资本公积；用于偿债的资产的账面价值大于应付账款之间的差额，确认为债务重组损失，计入营业外支出。  
    (4)相关税费的确认  
    在债务重组中发生的有关税费，对于债权人，应计入收到资产的入账价值中；对于债务人，则与用于偿债的资产的账面价值一并计算。  
    (5)涉及到补价时的处理原则  
    涉及到补价时，会计处理上可视为两笔业务处理：一是对补价的处理，二是对债权债务的处理。  
    对于债权人，如支付补价，补价作为增加非货币性资产价值处理，借记相关资产，货记现金或银行存款；如收到补价，补价作为应收债权的部分收回，借记现金或银行存款，贷记应收账款等。  
    对于债务人，如支付补价，补价作为债务的部分偿还，借记应付账款等，贷记现金或银行存款；如收到补价，补价作为非货币性资产的补偿，借记现金或银行存款，贷记相关资产等。  
    四、债务重组的账务处理  
    (一)以低于债务账面价值的现金清偿债务  
    (1)债务人：  
    借：应付账款(应付债务的账面余额)  
      贷：银行存款  
      　 资本公积——其他资本公积  
    (2)债权人：  
    借：银行存款(实际收到的金额)  
       坏账准备　　　　　　　　  
       营业外支出——债务重组损失  
       贷：应收账款(账面余额)　  
    (二)以非现金资产低偿债务  
    1.债务人以短期投资、长期投资、无形资产等清偿债务  
    (1)债务人：  
    借：应付账款(应付债务的账面余额)  
       短期投资跌价准备  
       营业外支出——债务重组损失(短期投资的账面价值与应支付的相关税费之和大于应付债务账面价值的差额)  
     贷：短期投资(短期投资账面余额)  
        银行存款(支付的相关费用)  
        应交税金(应交的相关税金)  
        资本公积——其他资本公积(短期投资的账面价值与应支付的相关税费之和小于应付债务账面价值的差额)  
    (2)债权人：  
    借：短期投资——××股票、债券、基金(应收债权的账面价值加上应支付的相关税费)  
    坏账准备(应收债权已计提的坏账准备)  
    贷：应收账款(应收债权的账面余额)  
        银行存款(支付的相关费用)  
        应交税金(应交的相关税金)  
    例：甲公司欠乙公司购货款60000元，甲公司短期内不能支付货款。经协商，乙公司同意甲公司以其持有的短期股票支付货款，甲公司短期股票投资的账面余额为40000元，已提跌价准备为3000元。乙公司对该项应收账款计提5000元的坏账准备，对收到的股票作为短期投资核算。根据上述资料，甲、乙公司应在债务重组日作如下会计处理：  
    1甲公司的会计处理  
    应计入资本公积的金额=60000－(40000－3000)=23000(元)  
    借：应付账款——乙公司 60000  
        短期投资跌价准备  3000  
      贷：短期投资  　　   　40000  
         资本公积——其他资本公积   
                            23000  
    2乙公司的会计处理  
    借：短期投资　  55000  
       坏账准备  　 5000  
      贷：应收账款——甲公司  60000  
    债务人以长期投资、无形资产清偿债务的账务处理同上。  
    2.债务人以存货清偿债务  
    (1)债务人：  
    借：应付账款(应付债务的账面余额)  
       营业外支出——债务重组损失(存货的账面价值与应支付的相关税费之和大于应付债务账面价值的差额)  
        存货跌价准备  
        贷：库存商品  
           原材料  
           应交税金——应交增值税(销项税额)  
          银行存款(支付的相关费用)  
          应交税金(应交的其他相关税金)  
          资本公积——其他资本公积(存货的账面价值与应支付的相关税费之和小于应付债务账面价值的差额)  
    (2)债权人：  
    借：原材料(应收债权的账面价值减去增值税进项税额，加上应支付的相关税费后的金额)  
       库存商品(应收债权的账面价值减去增值税进项税额，加上应支付的相关税费后的金额)  
       应交税金——应交增值税(进项税额)  
       坏账准备  
       贷：应收账款(应收债权的账面余额)  
          银行存款(支付的相关费用)  
          应交税金(应交的相关税金)  
     例：甲公司欠乙公司购货款700000元。由于甲公司财务发生困难，短期内不能支付货款。经协商，甲公司以其生产的产品偿还债务，该产品的销售价格550000元，实际成本440000元。甲公司为一般纳税公司，增值税率为17％。乙公司接受甲公司以产品偿还债务，将该产品作为产成品入库，并不再单独支付给甲公司增值税额；乙公司未对该项应收账款计提坏账准备。根据上述资料，甲、乙公司应作如下会计处理：  
    1甲公司的会计处理  
    应计入资本公积的金额=700000－440000－(550000×17％)=166500(元)  
    借：应付账款——乙公司  700000  
      贷：库存商品           440000  
         应交税金——应交增值税(销项税额)                     93500  
         资本公积——其他资本公积  
                           166500  
    2乙公司的会计处理  
    借：库存商品   606500  
       应交税金——应交增值税(进项税额)             93500  
     贷：应收账款——甲公司 700000  
    3.以固定资产清偿债务  
    (1)债务人：  
    借：固定资产清理(账面价值)  
        累计折旧  
        固定资产减值准备  
        贷：固定资产  
    借：固定资产清理(发生的清理费用)  
        贷：银行存款等  
    借：应付账款(应付债务的账面余额)  
        营业外支出——债务重组损失(应付债务的账面价值小于用以清偿债务的固定资产清理净损失的差额)  
        贷：固定资产清理  
           资本公积——其他资本公积(应付债务的账面价值大于用以清偿债务的固定资产清理净损失的差额)  
    (2)债权人：  
    借：固定资产(应收债权的账面价值加上应支付的相关税费)  
       坏账准备(应收债权已计提的坏账准备)  
       贷：应收账款(应收债权的账面余额)  
          银行存款(支付的相关费用)  
          应交税金(应交的相关税金)  
    4.债务人以部分非现金资产和部分现金资产抵偿债务  
    债务人应当按照应付债务的账面价值减去支付的现金后的余额，作为债务的账面价值，以非现金资产抵偿债务的部分，按上述原则进行会计处理。  
    债权人应当按照应收债权的账面价值减去接受的现金及可抵扣的增值税进项税额后的差额，作为所接受的非现金资产的入账价值，并按上述原则进行会计处理。  
    (1)债务人：  
    借：应付账款  
       贷：股本(或实收资本)(债权人因放弃债权而享有股份的面值)  
          资本公积——股本溢价(或资本溢价)(应付债务的账面价值与股份面值总额的差额)  
    (2)债权人：  
    借：短期投资(应收债权的账面价值加上应支付的相关税费)  
       长期股权投资(应收债权的账面价值加上应支付的相关税费)  
       坏账准备  
       贷：应收账款  
          银行存款(支付的相关费用)  
          应交税金(应交的相关税金)  
    例：甲公司应收乙公司账款的账面余额为208000元，由于乙公司无法偿付应付账款，经双方协商同意，乙公司以普通股偿还债务，假设普通股每股面值为1元，乙公司以80000股抵偿该项债务(不考虑相关税费)。甲公司对应收账款提取坏账准备10000元。假设甲公司将债权转为股权后，长期股权投资按照成本法核算。根据上述资料，甲、乙公司应作如下会计处理：  
    1乙公司会计处理  
    应计入资本公积的溢价=208000－80000=128000(元)  
    借：应付账款    208000  
     贷：股本                 80000  
      资本公积——股本溢价  128000  
    2甲公司的会计处理  
    借：长期股权投资   198000  
       坏账准备       10000  
       贷：应收账款        208000  
    1.不附或有条件的债务重组  
    (1)债务人：  
    将重组债务的账面价值减记至未来应付金额，减记的金额作为资本公积处理：  
    借：应付账款(债务重组前的应付账款的账面价值)  
      贷：应付账款——债务重组(重组后将来应付债务的金额)  
         资本公积——其他资本公积  
    (2)债权人：  
    A.未来应收金额小于应收债权账面价值  
    借：应收账款——债务重组(重组后未来应收的金额)  
       坏账准备  
       营业外支出——债务重组损失  
       贷：应收账款(债务重组前应收账款的账面价值)  
    B.未来应收金额大于应收债权账面价值，但小于应收债权账面余额的，应按未来应收金额小于应收债权账面余额的差额，冲减已计提的坏账准备和应收债券的账面余额。  
    借：坏账准备(未来应收金额小于应收债权账面余额的差额)  
      贷：应收账款  
    C.修改其他债务条件后，未来应收金额大于应收债权账面价值，且未来应收金额大于应收债权账面余额的，在债务重组时不作账务处理，但应当在备查簿中进行登记。待实际收到债权时，实际收到的金额大于应收债权账面余额的差额，冲减当期财务费用。  
    例：A公司1999年12月31日应收B公司账款的账面余额为65400元，基中5400元为累计未付的利息，票面利率9％。由于B公司连年亏损，现金流量不足，不能偿付应于1999年12月31日前支付的应付账款。经协商，于1999年末进行债务重组。A公司同意将债务本金减至50000元；免去债务人所欠的全部利息；将利率从9％降低至5％，并将债务到期日延至2001年12月31日，利息按年支付。A公司已对该项应收账款计提了8000元的坏账准备。根据上述资料，A、B公司应作如下会计处理：  
    1B公司的会计处理  
    应计入资本公积的金额=65400－[50000(1＋5％×2)]=10400(元)  
   借：应付账款           65400  
    贷：应付账款——债务重组  55000  
       资本公积——其他资本公积   
                             10400  
    2000年12月31日支付利息  
    借：应付账款——债务重组  2500  
     贷：银行存款  2500(50000×5％)  
    2001年12月31日偿还本金和最后一年利息  
    借：应付账款——债务重组 52500  
      贷：银行存款            52500  
    2A公司的会计处理  
    未来应收金额=50000(1＋5％×2)=55000(元)  
    应收账款账面价值=65400－8000=57400元  
    由于未来应收金额小于应收账款账面价值2400元，因此，首先应冲减已计提的坏账准备8000元，差额2400元，作为债务重组损失。其会计分录为：  
  借：应收账款——债务重组 55000  
     坏账准备             8000  
     营业外支出——债务重组损失   
                          2400  
      贷：应收账款            65400  
    2000年12月31日收到利息  
    借：银行存款             2500  
     贷：应收账款——债务重组  2500(50000×5％)  
    2001年12月31日收到本金和最后一年利息  
  借：银行存款              52500  
    贷：应收账款——债务重组  52500  
    2.附或有条件的债务重组  
    附或有条件的债务重组，是指在债务重组协议中附有或有支出条件的重组协议。或有支出，是指依未来某种事项出现而发生的支出。如，债务重组协议规定，“将yy公司债务1000000元免除200000元，剩余债务展期二年，并按2％的年利率计收利息。如该公司一年后盈利，则自第二年起将按5％的利率计收利息。”根据此项债务重组协议，债务人依未来是否盈利而发生的24000元(800000×3％)支出，即为或有支出。但债务人是否盈利，在债务重组日不能肯定，具有不确定性。  
    附或有条件的债务重组的确认、计量原则见前面列表，至于债务人、债权人的账务处理应根据具体的或有条件而进行，此处略。  
    应当考虑相关的偿债顺序，并按顺序进行会计处理。以现金、非现金资产、债权转为资本和修改其他债务条件等方式(混合重组方式)组合清偿债务时，通常而言，在会计处理时，应当先以收到的现金→受让的非现金资产的入账价值→享有股权的入账价值，冲减应收债权的账面价值→最后考虑修改其他债务条件这一顺序，再按上述原则处理。

qihaitao

债务重组会计问题研究

    一、债务重组的定义与重组方式

　　（一）债务重组的定义

　　广义上讲，所有涉及修改债务条件的事项（包括修改债务的金额或时间）都应视作债务重组，包括：①债务人处于财务困难条件的债务重组；②债务人不处于财务困难条件下的债务重组；③债务人处于清算或改组时的债务重组。债务人处于财务困难时的债务重组又分为2种：①债权人作出了让步的债务重组，即债权人同意债务人现在或将来以低于重组债务帐面价值的金额偿还债务。②债权人未作出让步的债务重组，即债务人现在或将来偿还债务的金额不低于重组债务的帐面价值。

　　我国会计准则对债务重组的定义是：在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项[1]。根据我国会计准则，债务重组发生应符合以下条件：①必须是债务人处于持续经营状态。这是区分债务重组和破产清算的主要标准。②必须是债务人发生了财务困难。只有债务企业在经营上出现困难，或因资金调度不灵而又筹集不到足够的资金偿还到期债务时，才有债务重组的必要。③必须是债权人作出了让步。由此可见，我国会计准则定义的债务重组是狭义的[2]。

　　美国财务会计准则第15号公告将债务重组定义为：债权人因债务人发生财务困难，基于经济上或法律上的原因，对债务人作平常不愿考虑的让步。这与我国会计准则定义的债务重组大致相同，存在的差别仅在于其引入现值计算来判断债权人是否作出了让步。所以第15号公告的范围比我国债务重组准则的范围要宽一些。澳大利亚会计指南第11号将债务重组定义为：为了改变或解除债务人对现存债务的责任而采取的行动，其中不包括债务的消除或可转换债券转为股权[1,3]。

　　由此可见，澳大利亚的这份指南所指的债务重组基本上是广义的。我国台湾会计准则中债务重组的定义与我国会计准则中的定义大致相同，存在的差别仅在于其引入现值计算来判断债权人是否作出了让步。

　　（二）债务重组的方式

　　根据我国会计准则，债务重组方式可以概括为以下4种[4]：

　　 (1)以资产清偿债务。即债务人转让其资产给债权人以清偿债务。债务人常用于偿债的资产主要有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。

　　 (2)债务转为资本。债务转为资本是站在债务人的角度看的，就债权人而言则为债权转为股权。债务转为资本时，对股份有限公司而言，即将债务转为股本，对其他企业而言，即将债务转为实收资本。

　　 (3)修改不包括上述(1)和(2)2种方式在内的债务条件（下称修改其他债务条件）。如减少债务本金、减少债务利息等。

　　 (4)以上3种方式的组合。如以转让资产、债务转为资本等方式的组合清偿某项债务。

　　二、债务重组业务中特殊会计问题的处理[5]

　　（一）正确处理债务重组损益和资产转让损益

　　因为债务重组是在债权人作出让步的情况下进行的，所以不管债务重组采取哪种方式，债务重组的结果必然使债务人获得债务重组收益，而债权人发生债务重组损失。企业应分别将其记入“营业外收入——债务重组收益”和“营业外支出——债务重组损失”帐户。若债权人计提了坏帐准备，应先冲减坏帐准备，不足部分于当期确认债务重组损失。

　　在以非现金资产清偿债务时，债务人除了取得债务重组收益外，还会发生资产转让损益。因为非现金资产转让时，是按其公允价值而非其帐面价值来计价并清偿债务的。资产的公允价值可能大于或小于资产的帐面价值，二者的差额为资产转让损益。资产转让损益在进行会计处理时，不需要单独设置会计科目进行核算，而是根据收入、成本配比原则在损益表中体现。若转让的资产为存货，在进行会计处理时，其销售收入与销售成本（存货的帐面余额扣除有关损失准备后的金额）之间的差额为资产转让损失。该损益不需要单独设置科目核算，而是分别作为利润表的项目在表中自动体现。若转让的资产为无形资产，则转让的无形资产作为其他业务收入处理，该收入及其相关成本、税金之间的差额为资产转让损益，该损益也自动反映在利润表中，不需要单独设置科目核算。若转让的资产为固定资产，其公允价值计入“固定资产清理”帐户，固定资产清理收入与清理支出之间的差额为资产转让损益。若为收入，转入“营业外收入——处理固定资产净收益”科目；若为损失，转入“营业外支出——处理固定资产净损失”科目，不需要单独设置科目核算[6]。

　　（二）正确处理债务重组损益和资本公积

　　根据我国债务重组会计准则，债务转为资本时，股权的公允价值一定小于债务的帐面价值，二者的差额为债务重组损益，计入营业外收入。按股权份额或股份的面值确认为实收资本或股本。股权的公允价值与股权份额或股份面值的差额应当计入资本公积。

　　对债权人而言，债权转股权的投资成本包括股权的公允价值与相关税费（如印花税），股权的公允价值与债权的帐面价值的差额为债务重组损失，计入营业外支出。

　　应当注意的是：债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，属于正常情况下的转换，不能作为债务重组处理。

　　（三）正确处理或有支出和或有收益

　　或有支出、或有收益是指依未来某种事项出现而发生的支出或收益，未来事项的出现具有不确定性。采用修改其他债务条件进行债务重组时，如果债务人涉及或有支出，根据谨慎原则，应将或有支出计入将来应付金额，重组债务的帐面价值大于将来应付金额的差额作为债务重组收益。将来实际发生的或有支出冲减重组后债务的帐面价值，若或有支出没有发生，则于债务结清时确认为当期重组收益。

　　对债权人，如果涉及或有收益，根据谨慎原则，或有收益不计入将来应收入金额。重组债权的帐面价值大于将来应收金额的差额作为债务重组损失。将来实际发生的或有收益计入当期损益。

　　（四）如何确认债务重组收益

　　债务重组作为资金融通的一种手段，可以盘活企业的存量资产、解决短期资本与资金供应紧张的问题，帮助企业摆脱财务困难。债务重组的结果是债务人产生债务重组收益，债权人产生债务重组损失。债务重组收益应如何确认，按照我国会计准则，债务重组收益于重组日全部予以确认。这样使债务人产生了相应的所得税缴纳义务，并需要以当期流动资金来偿还。该项收益并不产生现金流入，从而造成流动资金短缺。另外，企业从摆脱过度负债到正常经营需要经历一个过渡期，这个过渡期可能为一个或几个会计期间。根据谨慎原则，债务重组收益应在这个过渡期内分期确认。这样可以缓解企业的债务压力，使其能集中资金进行生产，为结算资金的良性循环打好基础。

　　在核算债务重组收益时，可设置一递延帐户“递延债务重组收益”。该帐户贷方登记债务重组产生的债务重组收益总额，借方登记各期确认的债务重组收益，余额在贷方，表示递延在以后各期确认的金额。

　　三、债权人未作出让步的债务重组

　　债权人未作出让步的债务重组，是指债务重组后债务人应付金额不小于重组债务的帐面价值（不考虑折现因素）。按照我国会计准则，这种债务重组不按债务重组方式处理，而美国财务会计准则第15号公告所规范的债务重组包括了这种情况。在这种债务重组中，债权人是否作出了让步，在会计上应如何处理，下面举例说明[7]。

　　例如，甲企业欠某银行一笔贷款1000000元，2年期，于1997年末到期，贷款利率为10%。在1997年末，由于甲企业发生财务困难，银行同意将贷款展期2年，将积欠利息100000元免除，债务本金降至980000元，利率降至1997年末的市场利率9%，每年末付息1次。

　　新债务本息合计为1156400元(980000+980000×9%×2)，大于原债务的帐面价值1100000元。
　　但按利率9%计算的新债务的现值为980000元
　　 11-(1+9%)[-2]
　　 (980000×────────+980000×9%───────────，比
　　 (1+9%)[2]　9%
　　
　　
　　原债务的帐面价值1100000元少120000元。这就是债务人甲实际获得的债务重组收益。通过计算重组后债务的现值，将重组后债务与重组前债务放在同一时点（重组日）进行比较，损益的计算比较合理。
　　进行这种债务重组，要计算实际利率，实际利率是指债务重组后债务人应付金额的现值等于债务重组前债务的帐面价值的折现率。
　　设实际利率为i，则：
　　　1　1-(1+i)[-2]
　　 980000×────────+980000×9%×─────────
　　　(1+i)[2]i
　　 =1100000,
　　
　　
　　 i=2%,n=2时，查表得复利现值系统为0.961，年金现值系数为1.942,980000×0.961+980000×9%×1.942=1113064.4（元）；i=3%,n=2时，查表得复利现值系统数为0.943，年金现值系数为1.914,980000×0.943+980000×9%×1.914=1092954.8（元）。
　　利用插值法可求出实际利率：
　　　1113064.4-1100000
　　 i=2%+─────────────×(3%-2%)=2.65%。
　　 1113064.4-1092954.8
　　
　　
　　根据实际利率，甲企业各年付息情况如表1。
　　表1 甲企业付息情况
　　日期 应付利息财务费用　帐面价值减少债务帐面价值
　　 ①=980000×9%　②=上期④×2.65%③=①—②　 　④=上期④—③
　　 1997年末　1100000
　　 1998年末　88200　 29150　 59050 　1040950
　　 1999年末　88200 　27250(尾数调整) 60950 　980000
　　合计 176400　 56400 　 　120000
　　
　　甲企业有关的会计分录为：
　　 (1)1997年末债务重组日
　　借：长期借款 1100000
　　 贷：长期借款——债务重组 1100000
　　债务重组后利息计算表
　　 (2)1998年付息
　　借：财务费用 29150
　　 长期借款——债务重组 59050
　　 贷：银行存款 88200
　　 (3)1999年末还本付息
　　借：财务费用 27250
　　 长期借款——债务重组 1040950
　　 贷：银行存款 1068200
　　银行有关的会计分录：
　　 (1)1997年末债务重组日
　　借：中长期贷款——债务重组 1100000
　　 贷：中长期贷款 1100000
　　 (2)1998年末收取利息
　　借：银行存款 88200
　　 贷：中长期贷款——债务重组 59050
　　利息收入 29150
　　 (3)1999年末收取本息
　　借：银行存款 1068200
　　 贷：中长期贷款——债务重组 1040950
　　 利息收入 27250

　　从以上分析可以看出，表面上看起来债权人并未作出让步，但用现值来衡量，这种债务重组实际上对债务人是有利可图的。这种债务重组的结果降低了其以后期间的资产成本（市场利率为9%，而实际利率为2.65%），由此而获得的利益，应在以后的债务存续期间作为各期利息费用的减少分期确认，而不能当作债务重组当期的收益。对债权人来讲，债务重组后将来收到现金的总额在原债务的帐面价值，其原始投资并未损失，但降低了以后期间的利息收入。因此债权人不能在债务重组日确认债务重组损失，而应在以后期间按实际利率计算利息收入。

　　随着市场经济的发展，会计信息使用者对会计信息的质量要求越来越高，在作经济决策时需要考虑货币的时间价值，因此，在处理债务重组时应引入现值概念。

　　四、债务重组损益在报表中的披露

　　我国债务重组会计准则对债务重组信息披露进行了规范，需要债权人和债务人在财务报表中披露债务重组损失总额或债务重组收益总额。但准则并未对债务重组损益在现金流量表中如何披露作出规定。

　　由于债务重组不是企业的经营活动，我国会计准则将债务人发生的债务重组收益列作营业外收入，而将债权人发生的债务重组损失列作营业外支出，这样都记入当期损益。但债务重组损益并不会给企业带来现金的流入流出，因而对当期经营活动的现金流量不产生影响。在编制现金流量表时，如果不把债务重组收益和债务重组损失作为净利润的调整项目将会导致主表和附表所反映的“经营活动产生的现金流量净额”不一致。建议在现金流量表的补充资料中增加一项“债务重组损益”，作为净利润的调整项目，专门反映债务重组产生的损益。

qihaitao

上市公司债务重组论

      本文针对国内上市企业的财务困难的现状进行分析，针对其债务成因、特点，结合国外在债务重组方面的成功经验，提出可行性的参考意见和方案设想，以期对国内债务问题的解决有所帮助和启迪。全文共分四个部分：

      一、发生财务困难的上市公司统计分析

      所谓财务困难，是指企业在自身债务的偿还、利息支付尤其是短期偿债能力方面出现困难，资金周转不灵，面临破产危险。本文以96年至99年中国深沪两市的940家上市公司（截止2000年1月1日）为考察对象，就其财务状况进行统计分析，结果发现：发生财务困难的企业，往往在偿债能力和盈利能力指标方面同时出现恶化。因此，我们选择资产负债率，每股收益和流动比率（主要是前两个指标）这三个指标作为衡量一家上市公司是否发生财务困难，及其财务困难程度的标志。具体做法是分为三个等级：

      1. A类：严重财务危机：资产负债率已超过100%（即资不抵债）且连续两年以上亏损（ST，PT）；流动比率低（远远小于1）。
      2. B类：一般性财务危机：资产负债率80%以上；连续两年以上亏损；或二者居其一；流动比率较低。
      3. C类：财务困难：资产负债率80%以上；当年亏损；流动比率偏低，出现短期债务危机；或三者居其一。
      根据上述分类标准，市场统计结果如下：



      发生财务困难的企业虽然在市场上所占的比重很小，但却出现逐年上升的趋势（注意，这里我们定义的财务困难指标是很苛刻的，如果放宽界限，被纳入财务困难范围的将更多），尤其是A类企业，截止99年，比例大幅度增加。但是，我们在这里，仅对债务问题迫在眉睫的A类和B类企业作一研究，试图从其债务成因、特性和过去处理的方式的考察中，根据其债务特点和存在的问题，寻求有针对性的解决方案。

      二、A、B类财务困难公司债务情况分析

      （一）A、B类财务困难公司债务成因分析：

      通过研究发现，这些发生财务困难的企业在短短几年内累积起如此高的债务，究其原因，除了公司经营管理不善，市场变化等常见因素外，还突出地表现出一些非正常的因素，主要存在以下几类：
      1． 99年开始实行的计提短期投资跌价准备、长期投资减值准备、应收帐款坏帐准备、存货跌价准备，对以前年度的损益进行追溯调整，导致公司业绩恶化。99年A、B类企业中受此影响的有深中浩，深华宝等10家之众，比例接近1/2。

      2． 控股股东原因。一种是由于控股股东占用上市公司资金、关联交易、为其提供担保等原因而遭拖累：如ST东海，中福实业。

      3． 企业历史上发展方略存在问题，历史遗留债务负担过于沉重，尽管目前生产经营状况良好，巨额债务利息的支付和无法偿还的本金使得公司连年亏损，终于一蹶不振。最具典型的是PT渝钛白。

      4． 企业生产模式方面的问题，大批发的生产模式，过于依赖与银行的短期循环贷款关系，一旦经济情况紧张，银行收缩银根，限制贷款的发放，过去长期隐藏的矛盾立刻浮出水面，如ST郑百文。
上述因素在A、B类企业债务成因中所占比重如图2-1所示：

      （三）债务重组的常见方式选择：

      1.简单的债务减免。包括利息豁免，债务展期甚至部分债务的免除等等。

      2.资产置换：最常见的是控股母公司与上市公司之间进行资产置换：或是母公司以自己的优质资产置换出上市公司的不良资产，或是上市公司以自己的存量资产置换母公司的债权。

      3.股权转让：由于上市公司国有法人股分额很高，而其不可流通性决定了在股权转让中大多数是采取协议受让的方式。通过协议及上级有关部门的批准，原第一大股东将自己的股权转让给新的投资者，通过股权变更，公司的控股股东变化，为上市企业带来新的资金支持，同时进行管理层的调整，以期改变公司的困境。这种做法在国内债务问题的解决中最为常见。

      4.购并重组：通过一次性的收购兼并，将上市公司作为壳公司整体收购兼并，同时接收原企业的资产和负债。如川投长钢（0569）和PT双鹿（600633）就采取了此种做法。

      5.债务被资产管理公司接收。由于公司债台高筑，又无任何在短期内解决债务问题的希望。作为其主要债权人的银行将债权转让给资产管理公司处理，目前有部分债权被资产管理公司接收的包括郑百文（600898）等四家。

      6.特殊处理：包括首家被债权人申请破产的郑百文（600898），和常年接受政府补贴依然未见气色的鞍一工（600813）等。
图2-2

　
　
　
　

      债务重组弊端分析：

      1. 单纯地“换血”，“输血”而非创造“造血”功能。
如果不从经营和管理上彻底地改造财务困难的企业，发挥其造血功能，即使多换几次血，甚至象鞍一工那样政府不断地补贴“输血”，企业也始终只能在ST，PT的边缘徘徊。

      2. 成也“萧何”，败也“萧何”——产权不明的恶果。
这是中国股市上的一个极为有趣的现象：上市企业发生财务困难，很多是由于其控股股东从中盘剥，通过关联交易，占用资金等等违规手段来使自己获利，结果上市企业陷入窘境，如ST粤金曼就被戏称为背负着一台“抽血机”。可是一到上市公司由于巨额债务，连年亏损而面临停牌，下市危险时，又是大股东站出来，通过资产置换来缓解上市公司的债务危机。可谓成也萧何，败也萧何，这一“怪圈”，恰恰反映出控股母公司与上市公司之间千丝万缕的“裙带”关系，权责不明，违规操作，隐瞒信息，凡此种种，造成企业债务包袱越背越重。等到母公司也无力背负时，只好找来“替罪羊”将上市的空壳一扔了事。

      3. 多方债权人的关系协调问题无法解决。
由于上市企业中一般国有资产都占很大比重，过去由于政策性因素，往往多家银行为其提供了无任何抵押或担保的信用贷款，数亿元的负债，往往是由多家债权人各占一部分，谁也没有优先授偿权，谁也不愿单方面地再向企业提供债务减免，延期，或是通过再融资盘活企业，于是就陷入了经济学上所谓的“囚徒困境”。

      4. 国有股、法人股的不可流通性所带来的问题。
图表2-1所示，上市公司由于财务困难而被整体兼并收购的比例仅占8%弱，相对于国外发达证券市场，这一比例是相当小的，原因即在于大量国有股，法人股的不可流通性限制了上市企业被兼并收购的可能。

      5. 未建立有效的市场退出机制。
      中国上市企业中国有股，法人股的优势地位及其不可流通性，变相地导致了管理层的稳定和不可动摇性，即使其业绩不佳，市场也难以对其作出反映，收购者并没有要约收购的实力，即使收购也无法实现控股；中小股民也无力对公司的政策管理置一词。而于此同时，考虑到破产的高成本和恶劣的社会影响，破产往往不会成为解决财务问题的自主选择。只要没有人逼迫，这些企业就不会主动破产；即使债权人申请破产，考虑到社会影响和国有资产的损失，法院也会从中斡旋尽量避免，于是一大批积重难返的企业出现在市场上，既不能有效解决其问题，也不能有效地让其退出。
      什么是企业真正行之有效的债务解决之道？要真正解决这些财务困难企业的高债务问题，当然需要配合资产、人员和产业方面的重组，更要考虑到在过去的操作中存在的弊端，总结教训，结合当前这些企业的特点和其债务的特性，在解决企业债务负担的方案设计方面有新的创新，提供切实可行的债务重组方案，让它们真正实现“一个全新的开始”。

qihaitao

企业兼并的债务豁免的会计处理  

一、问题的提出

　　按照财会字［1997］30号文的规定，当企业采取无偿划转方式兼并时，兼并方的会计处理为：如被兼并方被取消法人资格，则借记“资产”科目，贷记“负债”与“实收资本”科目；如被兼并方保留法人资格，则借记“长期投资”科目，贷记“实收资本”科目。

　　在无偿划转兼并方式下，往往存在债务豁免或补贴现象。如为债务豁免形式，则该债务豁免在会计上应如何处理，值得探讨。

　　先看一例：B企业被兼并时经评估的有关财务资料为：总资产2000万元，负债1700万元（其中，银行借款500万元），所有者权益300万元（其中，实收资本500万元，其他权益-200万元）。当地政府决定以豁免B企业200万元银行借款为条件，以无偿划转方式，由A企业兼并B企业，兼并后，B企业被取消法人资格。

　　按照财会字［1997］30号文的规定，A企业账务处理为：借记“资产”——2000万元，贷记“负债”——M万元、“实收资本”——N万元。

　　如果M、N分别记1700万元与300万元，则会产生两个问题：一是虚记负债200万元；二是未体现豁免200万元银行借款的过程与结果。

　　如果M、N分别记1500万元与500万元，则会产生豁免的200万元银行借款直接增加B企业净资产的现象。

　　二、相应的对策及利弊分析

　　结合本例，笔者认为：必须反映豁免的200万元银行借款的过程，但又不能直接增加B企业净资产。即M、N分别记1500万元与300万元，然后，或者在贷方增设科目反映200万元，或者在借方或贷方同科目中分别减记或增记200万元。现列举几种做法并分析其利弊如下：

　　（一）在贷方增设科目反映

　　1、直接体现当期收益

　　在兼并时，直接反映为A企业的收益，即贷记“投资收益”科目或“营业外收入”科目等。理由是：豁免的200万元银行借款作为兼并行为的结果，于兼并当期确认收益并未明显地违背政策。但是，直接体现当期收益的做法，显然违反了会计核算的稳健原则。

　　2、反映为“资本公积”

　　其理由：认为豁免的200万元是政府捐赠。或者按照新修订的《企业会计准则一债务重组》规定作类推理解，不应确认为当期收益，而应计入“资本公积”。然而，增加准资本性质的“资本公积”，就兼并的通常原因与结果而言，其做法同样不够稳健。

　　3、反映为“长期股权投资——股权投资差额”

　　此做法基本符合“长期股权投资——股权投资差额”的一般核算原则，因为A企业投资成本为零，而所得到的B企业账面净资产是300万元，因而确定“长期股权投资——股权投资差额”贷方余额200万元（100万元认为是兼并潜在风险的抵扣）也有一定的道理。不过，它并不完全符合“长期股权投资——股权投资差额”的核算原则，同时，确认100万元作为兼并潜在风险的抵扣带有随意性。此外，“长期股权投资——股权投资差额”，就目前而言，也仅限于A企业是股份有限公司时才可行。

　　4、反映为负商誉

　　这是比照有偿兼并，且成交价高于被兼并方净资产时作为“无形资产一商誉”而得。另外，以后期间，对该负商誉进行分期摊销时，也比在兼并时直接确认为当期收益要稳健得多。但负商誉在国内被人接受与应用，终究需要一个过程。

　　5、虚挂“其他应付款”

　　此作法不但稳健，而且在某种意义上讲是如实反映了兼并可能带来的包袱，视同一种准备，以应付将来因兼并而招致的一些额外负担与支出。

　　但是，虚挂“其他应付款”科目，既不便解释与管理，又可能导致舞弊行为的发生。

　　（二）在借方或贷方分别减记或增记

　　1、压缩被兼并企业资产

　　将豁免的200万元银行借款额，以一定的方式分摊（货币资金、应收账款等不应分摊的项目除外），抵减存货、固定资产等价值（尽管已经评估）。其做法类似于“负商誉”及其摊销，比较稳健。但是，将豁免额抵减存货、固定资产等价值，至少目前缺乏相应的政策依据。

　　2、比照“债转股”做法

　　即将政府豁免的200万元银行借款视同一般意义上的“债转股”，增加“实收资本”贷方数额。但是，政府豁免B企业银行借款，并不是要增加国家股股数，“视同”不等于“事实”。新增加的“实收资本”贷方数，因此成了有名无实的所谓“实收资本”，不仅影响资本的严肃性，同时也是政策所不允许的。

　　三、倾向性意见

　　通过以上分析，结合可理解性、可操作性与可接受性，笔者认为反映为“资本公积”的做法相对较好。