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竺稼对本刊表示，“这两个说法都是对的。只是说的人角度不同。”他解释，国美前期发行的可换股债券现在还没有进行转股，黄光裕的股份现在确实还是 33.98%。但如果行使转股权的话，黄的股份占比将会下降，才会出现“两名联属股东拥有31.6%股份”的格局。而且，国美电器的可换股债券持有者此时已具备转股权利，只是没有行使而已。
如果黄光裕夫妇的股份果真被稀释34%以下的话，控制权之争的高下，将不言自明。
值得玩味的是，黄光裕于5月11日否决的议案之一，即为“以回购股份再配发的授权”。
黄光裕不惜鱼死网破地进行否决，让贝恩资本提高了对风险的警惕性。竺稼表示，事后他曾经和一些机构投资者就此有过交流。有机构投资者对竺稼表示， “没有想到黄光裕会这么投票，我要知道的话就来了。”还有投资者建议竺稼说，“下一次有这种事情之前，(我们)一定要有一个交流，跟我们打个招呼。”
在王俊洲出任总裁后，贝恩资本董事总经理黄晶生几天后表示，对国美管理团队表示满意，“不排除增持的可能”。—听起来，这颇有敲山震虎之意。当本刊就此向竺稼求证时，他表示，“可能当然是可能的。但可能和计划是两回事。”对于黄光裕的“敌意”，竺稼并不理解。他说：“如果我是他，被关起来了，有人替我把公司打理得很好，我应该高兴。”一向不紧不慢的竺不禁提高了声调，“我自己扪心自问，没有侵害他的利益!”
在和黄光裕打过交道的颐和资本总裁王吉舟看来，黄是典型帝王心态，“如果是我，我也会投反对票。”他分析，当一个昔日的王者对外部世界完全失去控制，只剩下在纸上签YES和NO的权利时，他一定选择NO，只有这样，这个世界才能意识到他的存在。“如果每次都是YES，别说别人，以后连律师都不用来看他了，有事发个传真得了，反正你也是写YES。”
国美一位前高管对本刊表示，根据黄的性格，这种分析“很有可能”，“最主要的原因，可能他还是想向谁示威。”
但这或许还不是终局。Mastermind传承壮大辅导CEO、教授何华真给出了另一种可能性：“我知道很多类似的情况，PE摆不平家族的势力，最后可能黄光裕找个自己的朋友，以投资人的身份在贝恩退出的时候接手股份，最后还是回到自己的手中。”
陈晓倾向认为一切都已经过去了。“特殊阶段之中，他(黄光裕)的思维是否正确这个很难讲，人在不同的环境、不同的状态里面，出来的结果是不一样的。只要我们的宗旨是为企业好，只要企业好的事情所有的股东都应该支持，这个原理是通的。”
陈晓：从“架空”到“坐实”
“媒体往往要么就是妖魔化(我们)，要么就是神化(我们)。”
陈晓忽然有些激动，又有些不屑地提高了声调。在他接受我们专访的近三个小时里，类似情绪波动并不多见。实际上，他早已习惯了以克制、沉稳应对各式各样的刁钻古怪问题。
—其实，我们问的不过是他在黄光裕事件前后的变化和感受。
“实际上我们都是普通人，只是说我们的思想，可能每个人思考方式不同，或者每个人的个性不同，所以考虑重点会不同。”他补了一句，“但是回到企业，很多东西都是很规则的。要成为一个优秀企业，基本要点应该是一致的。”
他指指身边的王俊洲，继续说：“我和王总之间，我们共事也是三年多时间了。这三年多分成两个阶段。原来我和王总一起推动公司经营管理部分。”他顿了一下说，“我觉得原来更多是黄总的体系。今天开始，可能有些变化了。”
实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始，“架空”的说法就一直萦绕着他。
当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等;陈晓负责具体企业运营;常务副总王俊洲负责执行、实施;在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲、李俊涛、牟贵先、孙一丁、周亚飞、魏秋立、何阳青、刘飞八人构成，主要对日常决策负责;此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。
这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟，在最高决策体系中，除陈晓外，其他人均为黄光裕旧部。—陈晓也承认，当时“更多是黄光裕的体系”。
不过，这并不妨碍他此后两年中，与王俊洲、魏秋立等国美老将共同充当黄光裕的“左膀右臂”。
虽非嫡系，但黄对于陈的赞赏，一直溢于言表。黄曾公开表示：陈晓是中国最适合做国美电器CEO的人。彼时，陈晓刚到国美北京总部上班，不适应北方饭菜，黄光裕的家人甚至一度每天开小灶给陈晓送饭。黄光裕最欣赏陈晓的一点，是他精通财务，对数字极其敏感。谈判收购永乐时，陈晓对于数字和细节的较真程度“快把黄光裕逼疯了”。但是，陈晓这些优点当时在国美究竟发挥出了多少、黄又听进去多少，则是另一回事。
竺稼在对本刊分析国美的状况时，毫不隐讳地指出其财务管理有欠缺。“由于历史原因，因为以前没钱所以就拼命到处去找钱，这样银行的关系就很乱，债权债务关系也非常多，然后过度地依赖汇票、票据的融资方式。”他甚至认为，国美在2007年花出去的很多钱都是不正确的—这一年，国美收购了大中电器，并为自己套上了2014年到期可换股债券这个“套”，直接导致了金融危机时期的资金紧张。你或许很难想象，这会是业内公认的“铁算盘”陈晓所协助管理的企业。
世事难料。2008年11月17日晚，黄光裕被警方带走。11天后，陈晓出任代理董事局主席;2009年1月18日，黄正式辞职，陈出任董事局主席，初步完成权力过渡。
不过，黄光裕还是以保证过渡顺利的名义，指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。那时候，外界对于魏秋立与黄光裕的私人关系，“干将”王俊洲的前景，及未来的“实权”归属，都至为关心。通常结论是：陈晓并非“实权派”。最离谱的传闻，是在2009年2月17日一度传出“陈晓辞去CEO职务、离开国美”。
实际情况可能要复杂得多。对于国美高管团队来说，过去十余年一直习惯有个强势的老板坐镇，大家只要当好老板的手和脚就好了。但突然有一天，这个主心骨没有了，匆忙中走马上任填补权力真空的，居然是个人风格和老板差别极大的“高级打工仔”陈晓。更何况，还有黄光裕设私人代表的举措(某种程度上或许也是基于对陈晓的不信任)。这对于陈晓和有着数十万员工的国美都是挑战。无论陈晓，还是那些追随黄光裕多年的“老将”，他们都需要重新审视彼此，也重新定位自己。—诸多传言，大多也是基于此。
竺稼当时也是这种印象。对于国美高管团队，在尽职调查以前，他曾有一个概念：“国美=黄光裕”。“但我后来发现，这个团队非常敬业，一天24小时随时可以进入工作状态，而且执行力非常强，公司战略、决策，说往下推行，整个系统很快就推下去了。”
陈晓的企图心不可忽略。这个51岁的上海男人，37岁时创立了永乐家电。没用10年，永乐就直追国美、苏宁，成为行业第三。2006年7月，国美电器并购永乐，陈晓自此担任国美电器总裁。能屈能伸、深藏不露、谋略过人、讲究韬略，在业内，他甚至是一个“让黄光裕头疼的人”。
陈晓确实抓住了黄光裕危机给自己带来的“坐实”CEO一职的机会。在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，他紧接着的一张牌就是大规模股权激励。
2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。以当日每股1.90港元的收盘价计算，激励方案总金额近7.3亿港元。这不仅创下中国家电业纪录，激励范围也至为广泛，覆盖了副总监以上级别。
对此，贝恩自然非常欢迎。激励方案不仅可以稳定核心高管层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起。国美一位前高管对本刊表示，自己本来非常不看好陈晓，“我们原来说陈晓在国美可能就是呆三年的命”，但令他没想到的是，一是黄光裕突然事发，给了陈机会;二是股权激励，笼络了大家—如果说黄光裕旧部开始被分化、瓦解的话，股权激励的作用不容小觑。
一位曾跟随陈晓多年的原永乐高管则对《中国企业家》表示：“陈总的分享意识在整个中国民营企业家中是不多见的。他在国美搞股权激励改革，很多人感到吃惊，其实同样的事他在永乐也做过。”
不过，这却让掌控意识强烈的黄光裕家族有所不满。有分析认为，激励方案无疑会“软化”黄光裕旧部，让他们更配合陈晓及贝恩。
陈晓的说法是，无论是引入贝恩资本，还是实行股权激励，目的之一都是改善公司的治理水平。一年前，陈晓在接受本刊采访时就提及，不应一人兼任两职(董事局主席、总裁)，这只是非常之举，等国美度过危机，找到合适的接班人，自己就应让位。
2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。
陈晓竭力想向外界展示的，是国美现在有一个团结的团队。在2010年新年团拜会上，包括陈晓、王俊洲在内的7位国美高管像歌手一样带上耳麦，共同演绎了一曲《努力》，并将视频置于网上。最后一幕，是陈晓右手拉着王俊洲，左手拉着魏秋立三人手臂共同高举向上。过去，只有黄光裕能把王俊洲和魏秋立当作 “左右手”。
正因“出身”，王俊洲的履新，也不免受到很多猜测，很多人把他和另一位副总裁魏秋立看作是黄光裕的“心腹”。对此，王俊洲回应说：“我不是太关注这些说法，这些说法也没有什么道理，你也没有解释的必要，重要的是把你自己的事情做好，让股东满意，让员工满意，你作为一个管理层的职责，尽到了就可以了。”原永乐电器高管评价说，和黄光裕的老板文化不同，陈晓是典型的领导者文化，更加强调团队的打造和培养。
但陈晓的聪明之处还在于，他并没有急于改变国美的基因，以及企业文化。“不能说人变了，它的基因就变了，不是这个概念。”陈晓表示，“比如说执行力，假如没有强大的执行力，这些变革如何保障?这个不能变温和。”一位国美前高管对本刊表示，国美的旧部们有着很强的文化认同感，拥有非常强的执行力，“这种执行力和一般企业说的执行力还不是一个概念，甚至这是国美人的标志，走到哪，一张嘴都知道是国美出来的。”甚至，一向温和持重的陈晓，自身也开始融入国美的一些基因。在谈及一个原本“狼性”的企业是否可能一夜之间变成“绅士”企业时，陈晓强调，有时“强硬”并没有错，渠道商本来就需要掌握话语权的主动。
新国美?
当陈晓及其团队在为转型扫清各种障碍时，苏宁开始加速，并实现了对国美的超越。2008年，苏宁电器的营业总收入和净利润均超过了同为上市公司的国美电器;2009年，苏宁电器又实现了对国美电器的全面超越。陈晓愿意把做企业看作长跑，既然是长跑，“谁领跑几圈，都正常”。另一方面，他也指出，国美不会放弃自己的市场地位，但这种控制力的取得，应该和过去有所区别，不是来自于渠道固有的强势地位，而是需要来自终端消费者的认可。
“以前消费者认国美，是因为在同样的卖场里，我的品牌、品类丰富度最充分，另外价格不比别人高。再往下说，说不出国美还有什么优势了。”陈晓反问，“还有什么优势呢?”
没有突出的核心竞争力，国美发现自己走入一个怪圈：再多的门店、再大的规模，也不能让自己的盈利能力获得质的提升。不妨对比一下，2005年上市公司国美电器在全国拥有门店数目为259间，2008年达到859家，净增600家!但与此同时，代表企业盈利能力的综合毛利率却每年只增长1个百分点(2005-2008分别为：13.32%，14.60%，15.64%，16.94%)。换句话说，如果规模的扩张和综合毛利率的增加真的存在正比例关系，那意味着，国美每年多开200家门店，毛利率才能维持1%左右的增长。
陈晓认为，中国零售业在快速扩张阶段，形成了依靠“流水倒扣”的盈利模式(即出租商铺先卖货后结账，根据流水扣除固定比例的费用)，其盈利不依靠进销差价获得。这和沃尔玛的买断商品再经营不同。“这造成一个后果，就是我们(渠道商)失去了定价权。”他解释，由于流水倒扣的模式被一再放大，商业企业对商品经营环节完全失控，根本不知道该卖什么商品，如何去选择厂家推广商品，这个本该属于渠道商的功能，完完全全退化了。也因此，中国家电零售业最后形成一种被诟病多年的模式，即卖东西本身赚不到多少钱，却依靠庞大渠道网络优势带来的强势地位收取进场费等。“这是畸形的。”陈晓说，零售业一定要回归“商业本质”。前提是：无论消费者的需求怎样复杂，品味如何变化，都要设法博得消费者的“欢心”。
在整个产业链上游，家电制造商的大佬们也在思考同样的问题：如何生产出消费者最需要、最喜欢的产品?近年来，海尔就在不断进行商业模式的转型，其目标是，希望通过流程再造，实现“零库存下的即需即供”。昔日在规模扩张路上抱着同样困惑的两家企业，最终走到了一起。
2010年7月1日，国美宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议，根据协议，在双方对消费需求的共同管理下，海尔集团每年将为国美集团提供600款的系列商品，其中个性化商品数量不少于300款，并且个性化专供产品将占到双方销售规模的50%。几年前，国美电器的一位员工曾买过海尔电脑，她还记得当时买电脑的情景：只在国美卖场看到了电脑配置单，但没样机。订单从国美发出后，海尔才把组装好的电脑送来。
这种典型的按需生产，也是海尔多年来业务转型一直所追求的。但过去这样的例子在国美卖场里只是个案。家电专家罗清启说，这种个案是偶然发生的，有不确定性，就好比是打出租车。“没有办法形成规模。”陈晓说，海尔需要把消费者打出租车般的零星定制变成“班车”，甚至整个“公交系统”，来让这种即需即供稳定化、规模化。
但即需即供谈何容易!这种模式不仅需要制造方有很快的供应链反应能力，也需要制造方对市场需求有极其敏锐和准确的判断，其后台的原材料采购、物流配送甚至服务系统，都能为“将要发生的制造”做好准备。更重要的是，制造方需要得到大量稳定的生产订单，才能不浪费自己庞大的生产能力。否则，即需即供只能成为小作坊生产的自娱自乐。
在产业链上下游存在分工的情况下，海尔无法完全依靠自己捕捉市场的变化，必须要借助渠道的信息反馈。海尔的需求，让同样渴望向消费者需求靠拢的国美喜出望外，双方一拍即合，决定尝试拓展一下渠道商和供应商之间的合作空间。
合作不仅是中国家电业有史以来金额最大的合作项目，更主要的是，双方希望能通过深度合作，探索出一种让制造商和渠道商双赢的新商业模式。不过，一家跨国公司对本刊表示，“不同区域的差异也很巨大，很难有一种模式适合所有的区域和不同市场类型。”所以，他们倾向于同各类渠道进行合作。
苏宁一位高管也对此类合作并不“感冒”，他说：“说白了，就是有的东西，只有你这有，而有的东西，只有我这有，可能最后出现我们两家分别对应几家大供应商的情况。”陈晓认为，告别草创期的“狼性”国美，现在更注重“生态平衡”了。“我们希望跟海尔之间整个供应链效率能够进一步的提升，来摊薄我们的成本，使消费者可以买到更便宜的商品。”
不过国美也承认，这一模式是否能广泛复制，还是未知数。王俊洲历数合作者的条件：第一，对方要对国美全国的网络能够形成支撑，一定是个全国性的品牌;第二，对方的产品在国内有良好的口碑和认可度;第三，有很强的供应链能力。“从我们下单，到商品到达城市门店或者库房的时间约定大概是15天，这还是挺难做到的，需要它有很大的物流网络可以覆盖。”显然，可以展开深度合作的供应商在国内并不多。而且，国美始终没有忘记对供应链的控制权。合作中，可能出现对市场判断不一致的情况，这时需要双方团队进行充分沟通，“但最后下单的那个按钮还是我来按。”王俊洲说。
与海尔合作，只是国美系统地改变自己的步骤之一。国美向外界刻意展示了自己的未来战略。6月24日，陈晓公布了国美的五年战略规划：国美每年销售增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000 家。根据规划，在网络布局方面强调有效扩张，在一级市场将持续进行网络优化，在核心商圈开大店和有效门店;在二级市场，实施新的供应链整合，并有效对二级市场渗透。对国美的新尝试，国美一位离职高管表示：“现在国美做的一些变化，感觉也并没有脱离很远。新活馆，还是一种零售方式的改变，增加顾客的体验能力。这在2004年以前，日本已经很普遍了。”但他不否认，国美注重客户体验的做法，可以造概念、抓眼球、抓服务，而且不都是“花架子”。
国美新战略，体现了贝恩意志。“新的五年计划是我们一起制订的。”竺稼说，“其实去年就开始酝酿了，今年3月就基本成型了，再经过4个月的充分讨论。”为此，还专门请来麦肯锡。如今，竺稼常跟陈晓、王俊洲见见，沟通很频繁。当摄影师提出希望陈晓打上领带、穿上西装时，他踌躇再三。倒是王俊洲比较积极，跑回办公室拿来自己的另一件西装。这时，你看不到任何的所谓架空、分化，以及“去黄”与“保黄”的胶着。甚至连上下级都算不上，你看到的更像一对亲密的战友。但这，是真相的全部吗？ | 
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