[原创]如何预防进入激励亏损陷阱

正略钧策

如何预防进入激励亏损陷阱
正略钧策管理咨询 合伙人 梁瑞芳

激励出亏损，这是中国资本市场的又一奇闻妙事。伊利之事一出，有基金业的朋友即约来谈论，他们关心的重点首先是：股权激励造成亏损，是否会在其它家重复上演？如果这个答案是可能，但又不是全部，那象基金还有中小投资者，就需要能够辨别，那么，该怎么进行辨别和判断？

笔者的回答是：股权激励不可能一股万灵，而且，根据从2007年元月始执行的《新会计准则》，期权、限制性股票等股权激励，要按其内含价值，从授权日起计入等待期的公司成本费用中，对当期利润会造成影响。
新会计准则是没有错的，它是综合了发达资本市场在激励上走过的十年的经验教训，不再鼓励激励原来隐形的“公司请客、市场买单”，而要通过会计处理准则的规定，将激励的成本告之于天下。
如果我们身处于一个成熟的资本市场，那么共识应该是：引入股权激励，要产生的结果是公司业绩和股东权益的增加，股权激励分享的应该是增量。出于共赢的考虑，一般并不赞成动用存量。所以，激励所生产的成本，至少要能被当期利润的增加部分所覆盖，不能侵蚀该块原有利润，因为如果没有激励或换成其它人，公司的业务也能做到大致这样，这是一种市场、机构与投资者达成的默认共识。
既然股权激励的本质是一种增量激励，现有的股东是拿出一部分的资源，把蛋糕做的更大，虽然完成后分出一部分，但是剩下的蛋糕还是更大了，这样才是一种双赢。

这样就要求企业在引入股权激励时，在“业绩”上不能马虎而为甚至有意“放水”，07年公司治理基本都已经过了，董事会做为最重要的公司治理机构之一，应负起切实的责任；投资者也不要一味的盲目追捧股权激励概念股，还是要拿公示方案来分析分析，尤其是在采用手段和业绩条件两者上，要联合起来进行分析。

从手段上来讲，最近常用的而且需要公示的股权激励无非几种：期权、限制性股票，这两种是《上市公司股权激励管理办法（试行）》中推荐的，再加上不涉及实际股权但与股票价格挂钩的股票增值权，在最近几年国内上市公司股权激励模式主力就是这几种。
其中，限制性股票因为拿到后还需要有较长的持有期，持有期间不能动或有较强限制条件不能随意处置，是真正的“金手铐”，考虑到持有风险，通常不容易出现类似伊利的问题。股票增值权对于现金流本身就比较“厚”的企业来说是可以适用的，关键是份数不能太多，不然也会对当期利润产生巨大影响，象伊利方案逼进10%的法规上限，对于增值权是不适用的。
而期权这一手段本身，因为从执行上来说是行权后可以马上自由处置的，没有法定持有期，再加上可以放弃行权，所以没有跟随股东损失而产生实际损失的风险。当企业采取这种手段激励的时候，就要注意其业绩条件的设置，这将是激励成败的关键。
在笔者从事股权激励的经历里，期权的业绩条件是最拿拿捏的：设置的过高，激励对象一样会应下来并且采用高风险的短期行为，损害企业的长期利益；设置的过低，就有可能出现激励到位但发展不到位，甚至在新政下就会出现象伊利这样较为极端的例子：经营利润是稳定的，但不要说“蛋糕发大的部分”，就是整个利润的蛋糕都覆盖不住激励成本，“激励造成亏损”。

目前来说，尽管监管加强了力度，但此类事情还是需要多防。各类投资者不要见到“股权激励”就立刻和业绩增长、股价上升划上等号，还是要多多分析。我们说过，限制性股票的关键在于折扣不要太低，增值权的关键在于份数不要过多；而期权这个大家最追捧的手段，两个是重点，一是成本，二是业绩。
我们就拿伊利的例子来做比照。
期权的核心就在“行权”。
行权之前要按新会计准则把成本扣掉，期权有个内在价值法，一股多少内在价值，乘以多少股就是在行权之前要从利润中扣掉的激励成本。
行权时，能否行权是公司管的，要看业绩条件是否能达标；是否行权是激励对象的权利，通常会看股价是否是在行权价（激励对象行权成本）之上。
伊利在这个问题上有三过：
一过，激励成本过高。
伊利似在方案设计的时候未能对激励成本和费用进行尽责的预估和管理，这直接造成激励成本过高，是激励出亏损的罪魁祸首。
当然，期权只要选定了时间，行权价一定，内在价值基本就确定了，市场定价没什么好说的。但伊利的份额过高，本身业绩未能支撑却一直没有调整却是不争的事实。
笔者就经历过这样的公司：在激励方案公告前，股价上涨过快，激励成本大增，还不是象伊利一样造成亏损，只是激励费用会在第一年平掉利润的增量，造成激励第一年与上一年利润持平。此公司董事会就召开扩大会议：调整份额，不能让投资者吃这个亏买这个单。而经营班子在讨论后表态：员工不容易，不降员工的，降高管降经营班子的份额，首先保证投资者利益，保证普通员工利益。最后方案进行调整，高管的份额降一半到三分之一，通过调整总激励份额，保证第一年利润增长。
同时，还有一些公司在方案执行中产生问题，也是通过调整份额、延长等待期等方法，遵守“激励来源于增量”的原则，保证激励不侵蚀原有利润水平。

二过，业绩条件设置有问题。
上市公司股价支撑的最终来源是利润，所以业绩条件的核心也应该是利润规模和利润的增长幅度。伊利的业绩条件设置一是过松，用了净资产收益10%这样的最低限条件；二是有重点缺失的问题：在首期后只关注规模甚至是收入规模的成长，离股东和投资者要关心的利润还隔着毛利率、其它成本费用两三座大山，业绩条件的核心偏离太远，重点核心轻描淡写，一笔带过。
不过激励是从来不给错误以机会的，你激励什么，你就得到什么。所以伊利的业务规模：合格；业务增长：合格，就是资本市场上交了白卷：预亏。很简单，因为激励的时候就没设计公司得赢利增长，激励对象才能赚钱。

三过，执行过程之松散。
让我们真心的认为这场预亏并不是之前就有意设计的结果，只是无心之失或设计者能力不够，那么就另外一个严重的问题来了：执行过程中公司监管的缺失。
前面两个问题在执行过程中不是不能解决的。内在价值是不能调整的，但份额却是能调整的。伊利的问题是一直无视甚至有点回避激励成本对赢利造成的压力，一直未对激励份额进行调整，这是这个方案执行过程中的致命问题。
与之相反的，笔者为之设计方案的公司中，都是有专门机构跟踪方案执行，这是公司治理中要求的。负责任的公司，这类专门机构在每个季报的时候都召集会议，对执行情况和业绩进行情况进行通报，并有专项分析，如果在方案设计时出现未能预料的问题，在执行过程中可以及时发现，并做出应对调整。象这种“激励造成亏损”的问题在第一时间内就会发现并上报董事会处理。
其实法规也有要求，《新会计准则》要求激励产生的费用成本应“在每个资产负债日”预以计算和扣除，上市公司是有季报的，一年有四个资产负债日是不争的事实。伊利前三季度只关注经营业绩，偏偏漏掉了激励费用，说明在公司治理和管理上都还有漏洞。

伊利的事情已经出了，“预亏”应该是已成事实。投资者以后还是要小心，拿到激励公告还是不要第一反应：这只股要涨，买入。而是要坐下来静下心分析分析，看看利润是怎么涨的，倒扣了激励成本之后经营情况是怎么样的，判断出公司经营不存在问题后，再倒过来看看，方案本身折射出经营团队和治理团队存在着什么样的心态，有问题是出在心态，还是出在管理水平，从才和德两个方面判断一下这样的团队是否值得投资。