2003年中国上市公司董事会价值报告

qihaitao

本报告由上海证券报资本周刊、北京连城国际理财顾问公司和中国企业家世纪论坛联合推出。这份报告对中国上市公司董事会运作质量和治理情况进行了深入研究和客观评价,对于广大投资者全面了解上市公司的治理情况具有较强的参考价值

    ·述评·六大看点亦喜亦忧

    三大进步

    董事会价值有所提升

    2002年,随着上市公司对董事会治理的进一步重视,上市公司董事会价值也得到了相应提升。其中经营效果、独立董事制度建设、信息披露、诚信经营和运作风险五大评价体系指标均有所提高。

    具体来说,经营效果提高1.27分,运作风险提高0.83分,独立董事、信息披露、诚信经营提高幅度均小于0.5分。上市公司全部样本的平均董事会价值均有所提升(分值提高2.98分,幅度为4.08%)。

    董事会结构继续改善

    从董事会组成人数来看,2002年董事会人数变化趋势为,5-7人公司数量明显减小,16-19人公司数量略微下降,8-15人公司数量增加较大(总计增加216家公司),其中8-9人公司增加数额较多,分别为58家和69家。

    董事会组成人数趋向合理,可以避免由于董事会人数过少而产生少数人说了算的情况和由于人员过多而产生的议而不决的现象。

    从董事会人员专业构成来看,2002年与2001年比较,金融财会类董事、法律类董事比例明显增加,分别为5.41%和2.38%,专业技术类董事比例下降6.35%。这种趋势使董事会人员的专业构成更趋向多元化、合理化。

    从董事会成员年龄来看,呈现逐渐年轻化的趋势,其年龄结构基本合理。董事年龄构成以40岁到60岁的为主,共占69%。40岁以下的青年董事占22%,相对比例也较高,年轻董事在董事会中的作用在不断的加大。此外,40岁至49岁的占39%,50岁至59岁的占30%,60岁以上的占9%。

    独立董事制度已初步建立

    总体来看,在所考察的样本上市公司中,有1173家公司已设立了独立董事,占97.83%(2001年为30.66%)。上市公司平均独立董事人数为2.31(2001年为0.63)人,平均每家上市公司有两名以上独立董事,独立董事在整个董事会成员中的所占比重为23.30%(2001年为6.67%)。经过一年的发展,独立董事越来越受到各上市公司、投资者及监管机构的重视,并在数量及质量方面有了长足的发展。

    从发放独立董事津贴的情况看,在已经设立独立董事的上市公司中,发放津贴的上市公司所占比例为91.49%(2001年为54.02%)。从独立董事的平均津贴看,主要集中在2万元至6万元之间。

    三大问题

    大股东一股独大仍然突出

    2002年上市公司第一大股东股权比例在30%以上的占全部上市公司的69.56%,比2001年下降1.1%；第一大股东股权比例在50%以上的公司占39.45%,比2001年下降0.64%；有75家公司第一大股东股权比例在70%以上占6.26%,比2001年下降1.23%。总的来看,第一大股东股权比例略有下降,但下降程度不明显。

    我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来,改制后的上市公司呈现出公有产权占主体的特征,国有股权等非流通股比例过高,股权结构过于集中。如不能很好的解决减持及流通性等问题,无法从根本上解决第一大股东股权比例过于集中的问题。

    激励机制尚不够完善

    本次研究分析范围内的样本公司平均董事会人数为9.91人,平均有3.36人不在上市公司领取报酬,占董事会平均总人数的36.98%。在上市公司领取报酬的董事的平均年薪为9.04万元；上市公司董事平均持股为31,450.17股。

    但由于仍有36.98%的董事不从上市公司领取报酬及部分董事持股量巨大而大多董事无上市公司股份,因此对董事的激励机制需进一步完善。目前,我国上市公司董事薪酬构成较为单一,缺少期权等长期激励性报酬。

    董事会成员变更频繁

    2002年平均变更董事比例26%(2001年为22%),董事长变更比例平均为18%(2001年为20%)。上市公司董事变更的原因主要在于工作变动和因换届选举而变更。

    董事会是需要保持一定程度的稳定性的,频繁的变更调整可能降低董事会成员间的磨合度,产生利益的重新协调,可能会导致一段时间的部分董事空白,这对董事会决策有较大的负面影响。绩效不佳的公司频繁变更董事,希望通过资产重组等方式走出困境,但资产重组带来的利益格局调整必然引致董事会的重组。

    这些情况可以给绩差公司一个启示,即资产重组应当谨慎选择合作者,最好能够一步到位,以免陷入绩效不佳--重组--更换董事--董事会结构不稳定--绩效受影响--再重组的恶性循环。

    ·对策建议· 内部优化外部治理要双管齐下

    尽管2002年中国上市公司董事会治理有所进步、董事会价值有所提升,但仍然存在着一系列不容忽视的问题。致力于董事会治理工作研究的连城国际顾问公司为此提出一系列的对策建议。

    ----优化董事会内部结构。首先,董事会的规模应与公司的具体情况相联系,充分考虑公司的复杂性和决策效率,董事会成员不宜过少,但为了避免董事会里出现宗派政治,董事会规模又不宜过大,要根据自身情况,合理界定董事会的规模,充分地相互沟通与协调,实现董事会的有效组合。

    其次,董事会的成员构成应充分考虑公司主要利益相关者的意愿和权益。如果内部董事成员过多,会使董事会成为"经理理事会",失去了董事会对经理的制衡作用。反之,如果外部董事太多,由于他们缺乏对公司信息的准确掌握,难以与管理层沟通,影响管理人员对公司的归属感和长期信心。因此选择适当比例的董事会成员结构,对履行董事会的职责具有重要的影响。

    再次,董事会成员要实现整体优化。从公司长远发展的利益出发,董事会中应适当增加战略、法律、金融财会方面的人才,并合理分配各专业比例,同时应充分考虑入选董事的学历和经验,实现董事会内部专业的多样化,增强董事会接受新事物的能力,迎接中国加入WTO的挑战,有效地实现董事会的受托代理职责。

    ----健全内部考评制度和激励机制。目前许多公司开始向参加会议的外部董事支付小额酬金,还向董事提供激励计划(比如股票期权)和"金降落伞",以及退休金计划,以吸引董事们为其服务。尽管有人认为这些计划过于慷慨,但许多公司还是相信这些计划有助于改善外部董事的质量和董事对公司事务的关心程度。参考国外的做法并结合我国的实际情况,董事薪酬方式应主要包括:基本报酬、额外的股票报酬、业绩奖励、非股票收益等。

    ------健全独立董事制度。应从以下方面为独立董事创造工作环境:

    一、加强与执行董事的联系与沟通,及时、定期提供公司的有关资料和报告,要对董事会秘书获其授权代表有着方面的专门工作要求。

    二、独立董事应当拥有自己控制下的专业委员会,有助于独立董事对公司重要事项的参与和对重大事项从形成到决定的全过程有充分的了解。

    三、要有保证独立董事行使职权的专项制度,特别要有保证独立董事行使聘请外部审计和咨询机构的权利的制度,并且赋予独立董事在聘请外部审计和咨询机构的合同签字权和费用支付权。

    ------完善董事保险体系。在国外,公司董事会成员为了减少自己因为工作上的意外疏忽而面临的巨额民事赔偿,通常都会比较积极地购买董事责任保险。有了这份保险,他们在制定决策时,更多的是考虑怎样才能做到最好、对公司最有利,而不必过于担心由此可能带来的负面影响。

    ------加强董事会外部治理。在加强董事会内部建设折同时,还应采取切实措施优化董事会的外部治理环境,包括:

    一、改变国有股"一股独大"现象,通过国有股减持等手段从根本上实现同股同权。

    二、强化约束机制、规范企业内部治理结构以实现监督约束。如集中股东权益,健全代表内部分散股东的"职工持股会"和代表外部分散股东的"机构投资者"机制。强化所有权约束,特别是强化对国有产权代表的监督约束,改革财务监督方式:实行国资局向国有控股公司和国资经营公司、控股公司和经营公司向基层国企派驻财务总监的制度。

    三、逐步完善相应的法律法规,建立健全保护分散的中小股东利益的法律体系,包括衍生诉讼、集团诉讼等制度,维护中小股东的合法权益应成为国有大股东的自觉行动,小股东对公司治理的参与程度也应努力提高。

    四、制定和完善相关的法律法规,明确董事会及董事长的职责,规范董事会的构成与议事程序,提高外部董事在董事会的比重,加强董事会对经理层的监督等。加重董事个人的受托责任；加强执法力度,以便加强对大股东、董事会和经理人员的监督。

    另外,还应致力于完善信息披露制度；完善市场机制,加强对董事和经理的监督；建立信用市场,维护公平信用；建立董事、独立董事职业市场；提高资本市场效率,降低监督和制约成本,提高公司治理的有效性；发挥媒体的监督职能。

2003年上市公司董事会价值(治理)排名前100位
名次 股票代码  股票名称 2002年名次  名次 股票代码  股票名称 2002年名次
1    000542   TCL 通讯    122       26   000990   诚志股份   165   
2    600033   福建高速    45        27   600337   美克股份   159   
3    600588   用友软件    1         28   600660   福耀玻璃   50   
4    000488   晨鸣纸业    65        29   600130   波导股份   418   
5    600242   华龙集团    147       30   000416   健特生物   83   
6    600556   北生药业    36        31   600377   宁沪高速   15   
7    600885   力诺工业    94        32   600016   民生银行   14   
8    000918   亚华种业    108       33   000639   金德发展   129   
9    000792   盐湖钾肥    144       34   600568   潜江制药   10   
10    600519   贵州茅台    408       35   600736   苏州高新   12   
11    600376   天鸿宝业    225       36   600091   明天科技   20   
12    600750   江中药业    157       37   600815   厦工股份   103   
13    600326   西藏天路    4         38   600132   重庆啤酒   56   
14    000915   山大华特    136       39   600018   上港集箱   6     
15    600636   三 爱 富    80        40   000736   重庆实业   142   
16    600711   雄震集团    52        41   600269   赣粤高速   9     
17    000004   北大高科    126       42   600339   天利高新   428   
18    000806   银河科技    21        43   000676   思达高科   476   
19    600097   华立科技    60        44   000839   中信国安   669   
20    600567   山鹰纸业    96        45   000759   武汉中百   163   
21    000605   四环药业    17        46   000753   漳州发展   487   
22    000619   海螺型材    43        47   000939   凯迪电力   48   
23    600368   五洲交通    51        48   600162   山东临工   396   
24    000892   长丰通信    167       49   600466   迪康药业   37   
25    600079   人福科技    304       50   000541   佛山照明   73   
                                      
名次 股票代码  股票名称 2002年名次  名次 股票代码  股票名称 2002年名次
51    000632   三木集团   121        76   600518   康美药业    25  
52    000532   粤华电 A   535        77   600093   禾嘉股份    439
53    600879   火箭股份   30         78   600000   浦发银行    57  
54    600323   南海发展   16         79   000731   四川美丰    231
55    000088   盐田港 A   292        80   600834   申通地铁    378
56    000518   四环生物   35         81   600055   万东医疗    70  
57    000423   东阿阿胶   235        82   600386   北京巴士    87  
58    600892   湖大科教   280        83   600265   景谷林业    660
59    000778   新兴铸管   29         84   600418   江淮汽车    449
60    000890   法 尔 胜   513        85   000975   科 学 城    465
61    600106   重庆路桥   189        86   600589   广东榕泰    32  
62    600328   兰太实业   212        87   600676   交运股份    49  
63    000903   云内动力   181        88   000157   中联重科    478
64    000522   白云山 A   156        89   000812   陕西金叶    214
65    000421   南京中北   500        90   000039   中集集团    74  
66    600530   交大昂立   8          91   600798   宁波海运    33  
67    000739   普洛药业   508        92   600253   天方药业    179
68    600098   广州控股   11         93   000417   合肥百货    72  
69    600210   紫江企业   239        94   000978   桂林旅游    19  
70    600860   北人股份   150        95   600196   复星实业    109
71    600308   华泰股份   347        96   000001   深发展 A    89  
72    000700   模塑科技   199        97   600686   厦门汽车    388
73    000862   吴忠仪表   41         98   000667   华一投资    537
74    600875   东方电机   450        99   600252   梧洲中恒    391
75    000038   深大通 A   710        100  000722   金果实业    64  

2003年上市公司独立董事制度建设排名前10位
    名次 股票代码  股票名称 2002年排名   
     1    000893   广州冷机   640   
     2    600416   湘电股份   -   
     3    600677   航天通信   606   
     4    000717   韶钢松山   232   
     5    600486   扬农化工   -   
     6    000543   皖能电力   730   
     7    600079   人福科技   398   
     8    000417   合肥百货   43   
     9    600426   华鲁恒升   -   
    10    000998   隆平高科   274   
     
2003年上市公司董事会运作风险最小排名前10位
    名次  股票代码  股票名称  2002年排名   
     1     000541   佛山照明    129   
     2     000423   东阿阿胶    89   
     3     000426   富龙热力    507   
     4     000623   吉林敖东    127   
     5     000736   重庆实业    48   
     6     000759   武汉中百    2   
     7     000892   长丰通信    96   
     8     000918   亚华种业    47   
     9     000957   中通控股    102   
    10     001896   豫能控股    532   

    说明

    中国上市公司董事会价值(治理)排名,系北京连城国际理财顾问公司借鉴国际公司治理评价惯例和世界著名评级机构的经验,并结合中国资本市场特点进行研究的成果。

    本次价值排名对2002年中国上市公司董事会运作质量进行了研究和分析,数据来源主要为上市公司所披露的公开信息,证监会、交易所发布的公开信息及投资者的反馈。

    董事会价值评价系统,从经营效果、独立董事制度建设、信息披露、诚信经营、运作风险等五大体系22个方面106个指标,对上市公司董事会治理情况进行考评。各分项指标打分只具有相对意义,满分均为100。综合计分公式权重的确定采用层次分析法,通过定性与定量分析相结合,把各种因素通过划分为相互联系的有序层次,使之条理化,并把数据、专家意见和分析者的主客观判断结合起来,就每一层次的相对重要性给予定量表示,然后利用数学方法确定表达每一层次全部要素的相对重要性权值。

(《上海证券报 资本周刊》)