上市公司利润操纵新趋势

qihaitao

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　　上市公司利用关联交易操纵利润已是中国证券市场上屡见不鲜的现象。为达到扭亏、保牌或再融资等目的，大股东往往利用不公允的关联交易向上市公司输送利润，这些关联交易常见的类型有：出售或购买资产、资产置换、资产赠与、关联方承担债务和费用、委托或受托经营、债务重组等。考察关联交易现有的规范措施和关联交易利润操纵方式的新变化，研究新的规范对策，对进一步规范关联交易很有必要。
　　现有会计规范
　　对关联交易的监管，一直是证券市场会计规范的重点内容之一。我国对关联交易的会计规范主要体现在两个方面：
　　信息披露的规范  财政部1997年5月发布了《企业会计准财———关联方关系及其交易的披露》（以下简称关联交易披露准则），该准则对关联方的范围进行了界定，规定了上市公司应当在会计报表附注中披露关联方关系及关联交易的各项要素。这一制度有利于会计信息的使用者（特别是证券市场投资者）了解关联交易的经济实质、上市公司对关联交易的依赖程度以及关联交易对上市公司财务状况和经营成果的影响，从而通过投资者的选择和证券市场对上市公司的压力，在一定程度上减少非公允的关联交易。
　　对关联交易的会计确认和计量的规范  这方面的制度包括财政部于1999年发布并于2001年进行了修订的《企业会计准则———非货币性交易》（以下简称非货币性交易准则）和《企业会计准则———债务重组》（以下简称债务重组准则），以及财政部于2001年12月出台的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（以下简称暂行规定）。按照非货币性交易准则，企业进行非货币性资产交换时，以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为换入资产的入账价值，一般情况下不确认损益，将确认的收益控制在补价范围内。债务重组准则规定债务人重组债务时，若支付的现金或非现金资产的账面价值及相关税费之和低于债务账面价值，将差额确认为资本公积，不得确认为收益。暂行规定的核心内容是上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，且不得用于转增资本或弥补亏损。
　　关联交易披露准则对上市公司关联方关系及其交易的信息披露作出了规范，非货币性交易准则、债务重组准则以及暂行规定则从会计确认和计量方面着手，尽量减少上市公司通过关联交易操纵利润的会计处理空间。对于主要的关联交易利润操纵方式，现在都有相应的会计规范对其进行制约：对于资产置换行为,有非货币性交易准则约束；对于债务重组行为，有债务重组准则约束；对于其他的关联交易利润操纵行为，如商品购销与劳务提供、委托及受托经营、转嫁债务及费用负担、计收资金占用费，有暂行规定约束。
　　关联交易的新趋势
　　 监管与被监管、规范与被规范永远都是一个博弈的过程。  我国关联交易会计规范从1997年关联交易披露准则的颁布到2001年暂行规定的出台，其演进历程也生动地反映了监管部门与上市公司的这一动态博弈过程。
　　2001年底暂行规定出台以来，上市公司关联交易利润操纵方式出现了以下新趋势：
　　关联交易的非关联化  暂行规定对上市公司的关联交易进行约束，一旦上市公司采用某种手段，把关联方转化为非关联方，让关联交易成为非关联交易，即可摆脱暂行规定的约束，实现利润操纵的目的。目前出现的关联交易非关联化采用的主要方式有：
　　通过出售股权等方式解除关联方关系  关联方通过出让股份或中止受让相关股份，从而从名义上解除关联方关系，相应交易不再属于关联交易。
　　例如天津磁卡原持有天津环球高新公司94%的股权，天津磁卡2001年与天津环球高新公司签订购销合同，将价值2.15亿元的静态验钞机销售给后者，产品销售毛利达1.31亿元，占上市公司2001年度合并主营业务利润的54.56%。2001年中期天津磁卡将环球高新持股比例降低至47%，而上述销售已经完成，2001年末天津磁卡不再持有天津环球高新的股权。由于上述两次股权的转让，将关联方转为非关联方，发生的巨额销售就不必因合并报表而抵消，也不会受到暂行规定销售毛利超过20%即计入资本公积的约束。
　　通过多重参股间接控制上市公司，隐瞒关联方关系  重组过程中，利用潜在关联方来为公司输血，将交易时机选择在正式入主上市公司前，按非公允价格交易，交易事项完成后，才正式加盟成为关联方。因为交易时还不是法律意义上的关联方，可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管。
　　找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易。如上市公司将资产高价出售给非关联方, 关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失或者干脆再以同样的高价从非关联方购回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的收益。
　　非货币性交易的货币化  关联交易非关联化可以规避暂行规定的约束，但如果双方的交易是非货币性交易，仍会受到非货币性交易准则的制约，操纵利润的目的难以达成，因此，上市公司在此类关联交易中又想法将非货币性交易货币化。其采用的方式大概有以下几种：
　　 交易分拆  将实质上的一笔非货币性交易转换成两笔货币性交易，将原本可以一步完成的资产置换业务，转变成出售资产与购入资产两笔货币性交易来完成，从而不受非货币性交易准则的约束。
　　关联方以较低的作价将资产赠与给上市公司，上市公司再将受赠资产以高价售出，取得收益；或者采用资产置换方式，按非货币性交易准则规定，换入资产的入账价值按换出资产的账面价值确定，于是上市公司先用价值较低的资产从关联方换入价值较高的资产，置入的价值较高的资产便以换出资产的较低账面价值入账，随后再以正常的市场价格将其出售，从而实现收益。
　　如ST康赛（现更名为天华股份）的关联方天华电气有限公司、珠海天华集团控股有限公司分别将所持有的天华骏烨功率元器件有限公司51.54%、38.46%的股权无偿捐赠给ST康赛，这一捐赠行为虽不能确认收益，但ST康赛随后出售天华骏烨功率元器件有限公司的部分资产，即为公司带来收益569.93万元。
　　提高交易中货币性资产的比重，将非货币性交易转化为货币性交易  划分货币性交易与非货币性交易的标准是货币性资产占整个交易金额的比例，以25%为参考比例，实践中这一标准是容易被操纵的。
　　如在前面提到的ST中侨重组案例中，大连柏兴向公司捐赠土地使用权以及用土地使用权抵付收购ST中侨两个子公司的交易，如果视作一笔交易，ST中侨取得的现金3200万元低于对价40720万元（14950+9500+16270）的25%，按照非货币性交易准则，ST中侨只能就收到补价3200万元部分按“应确认的收益=补价-（补价/换出资产公允价值）×换出资产账面价值”确认收益1155万元。而如果按照公告中看作三笔交易，补价3200万元超过了9500万元的25%，便可规避非货币性交易准则的制约，作为货币性交易,确认收益9299万元（由于公司已于2001年对上海新海房地产公司的投资全额计提了减值准备，因此实际确认收益9500万元）。而实际上，大连柏兴用来交易的位于大连市甘井子区土城子村的三块土地，本来就是一个整体，这一点从上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告编号以及评估单价完全相同可以看出端倪，而ST中侨后来取得的土地使用权证也只有一个(大国用（2002）第04062号)，面积是三块土地的合计数677亩。可见交易中涉及的三块土地实际是一个整体，应该视为一笔交易，人为分割成三笔交易可能是为了满足账务处理的要求。
　　规范对策的思考
　　会计规范在约束上市公司关联交易利润操纵行为中存在局限性  首先，部分上市公司存在强烈的利润操纵动机，由此产生了大量的不规范关联交易。而会计的功能只是对企业已经发生的交易和事项进行确认、计量、记录和披露，向外界提供有关信息，如果企业的管理当局想歪曲这一信息，既可以影响信息的加工对象，也可以影响信息的加工过程，规避会计规范的约束，达到操纵利润的目的。其次，这种局限性也是由会计规范本身存在的问题所决定的。如会计规范的内容不健全、不完善，存在某些会计处理上的漏洞，从而给上市公司打擦边球提供了可乘之机。
　　判断关联方关系和关联交易时应强调“实质重于形式”的原则  对于关联交易非关联化、非货币性交易货币化的问题，在判断时不能只看形式，在双方关系方面要看是否存在潜在的关联关系或关键控制人，对于交易要明确其交易的实质。尤其是对于明显有失公允、目的在于输送利润的交易更应重点关注其双方关系和交易实质。
　　如ST亿安2002年11月初公告称，将属下一家已资不抵债的高科技企业42.19%的股权以5200万元的高价出售给另一家非关联公司。由于是非关联交易，ST亿安预计将由此获得总计约5200万元非经常性损益。2003年2月，ST亿安又发布公告称，“本公司根据有关规定及本次股权转让的实质，经征询现任本公司年度审计之签字会计师的意见，本董事会拟在该交易完成后，将其差额人民币5200万元直接计入‘资本公积’，对本公司损益不构成影响。”可见实质重于形式的原则已在约束上市公司非公允关联交易方面发挥了作用。
　　要从根本上解决关联交易利润操纵问题，首先要加快证券市场的发展，扩大市场容量，完善上市、退市机制，使上市公司的“壳”不再成为资源。其次要解决公司治理结构中的缺陷，优化股权结构和公司治理结构，加快独立董事制度的建设，让中小股东真正能够行使作为股东的权力。另外，要加强关联交易信息披露制度的监督执行，明确法律责任，让关联交易更多、更全面地暴露在市场中，让市场发挥应有的作用。