揭开山东巨力宫闱之变内幕

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山东人设下一个局，资本运作老手北京盛邦失手跌入？案惊省委书记，传证监会可能很快立案调查
来源:财经时报　　　 作者：赵燕凌，李波　　　
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文章内容：
    市场机构绝少喜欢走上台前，他们坚持匿身于层层幕帘之后对外界洞若观火，北京盛邦投资有限公司（下称北京盛邦）也是这样。
　　北京盛邦大鳄出水，在实达电脑（６００７３４）使出蹊跷手法转动魔方，演绎系列资本游戏，其市场声名绝不逊于德隆、鸿仪、凯地。然而，就在它再度出手，重组上市公司山东巨力（０００８８０）时，却戛然受挫。若不是山东巨力股东之间的这番打斗，外界断难接近这家神秘机构。
　　２００３年１月，山东巨力改组董事会，公开资料看，当北京盛邦总裁张卫东和盛邦另两位人士进入董事会，据说，他们的年轻让这家老集体企业的高管层升腾一种比企业衰败还凌厉的危机感。张是典型的“少壮派”，今年３５岁。
　　６月，第一大股东潍坊巨力机械总厂（下称巨力总厂）突然设局夺取董事会控制权。６月１２日又宣布：７月１３日，巨力总厂将自行召开临时股东大会，目标明确：驱逐北京盛邦。
　　至此，山东巨力宫闱之争爆发。
　　“我们是拿真金白银进去的，现在他们要关门打狗，这不符合游戏规则。”盛邦人士对《财经时报》说。
　　“少壮派”入主
　　２００２年１１月，巨力总厂与盛邦签署协议，将其持有的发起人法人股１２５１５万股中的４２００万股（占山东巨力总股本的１５．２％），以每股２．４元转让给北京盛邦，后者以１．０８亿元现金代价成为上市公司第二大股东，巨力总厂继续做第一大股东。
　　对这桩买卖当时就有颇多猜测，坊间无从知道这家老企业为什么引入一家投资公司，更不明白擅长资本运作的北京盛邦为什么拿出１亿多元巨资，却只换回第二把交椅，这不是这帮人的作派。
　　知晓内情的人说，盛邦是在力挫群雄之后，才最终得以进入上市公司的。
　　山东巨力很早就有转让股权的想法，一直在寻找好的买家。据称，德隆背景的企业来谈过，北汽福田也曾问价，但他们都想以资产置换的方式进入，不愿掏现金，而北京盛邦就是因为愿意掏现钱方才成功的。
　　事情渐渐微妙起来。
　　协议签署后的２００３年１月，山东巨力改组董事会，来自北京盛邦背景的３名董事候选人张卫东、林建星（北京富宏房地产公司副总经理）、刘刚（盛邦投资副总裁）及其推荐的两名独立董事陈志和李其顺利进入新一届董事会，占９名董事席位中的５席，形成意味深长的“二股东当家”的局面。
　　盛邦的人怎么做成这个局？原来，在公开信息背后还有一桩交易。
　　盛邦和巨力总厂签署股权转让协议５天后，也就是在２００２年１１月３０日，一家注册于英属维尔京群岛（ＢＶＩ）的名叫领先实业有限公司（简称“领先实业”）的公司露面。它和巨力总厂签下《股份转让协议》及《股份托管协议》约定，后者将其所持的山东巨力３８００万股法人股以２．４元／股的价格转让给它，转让价９１２０万元。双方承诺，将根据国家关于外资收购上市公司法人股的规定向商务部、外汇管理局、证监会等部门办理报批手续。因为国家机构改革，报批受滞，领先实业交了２０％的定金，这部分股份由领先实业实行托管，享有除所有权和处置权以外的所有权力。
　　有人查过领先实业的背景：这家ＢＶＩ公司１９９２年成立，目前约有８亿港元总资产，运营总部设在香港，看上去并不是单为这桩收购而设立。它主要在香港从事投资业务，投资覆盖高科技、地产投资及开发、运输及贸易等多种行业。
　　“领先实业投资山东巨力是我们引见的。”盛邦的人说，“它可以利用海外资本，使山东巨力有机会和海外机构进行战略合作，这是好事儿。”
　　至此，我们看清，盛邦在山东巨力重现当年在实达电脑里的运作手法：挟盟者而入。而盟者背景模糊，与盛邦关联密切。如果盛邦和领先实业股权相加，正好接近３０％，而３０％恰是要约收购触发点。
　　“总裁保卫战”失利
　　为什么实达的政策年年变，人事更替频繁？“实达的故事得透过表面，应当看到权力这条线。”实达一位元老说，如投资实达电脑一样，盛邦不可能不掌握巨力的控制权，否则，投资风险就太大了。
　　盛邦很快就有了行动：２００３年１月２２日夺下巨力董事会多数席位后，４月，这个董事会提出修改公司章程：“设置一名行政总裁、一名营运总裁”，但巨力总厂不同意，最后，议案被否决。据了解，当时的公司总裁出自巨力总厂，而董事会提议增设的行政总裁来自盛邦。
　　此役，知情者把这件事戏称盛邦的“总裁保卫战”。
　　“公司的整个管理架构就没有搭建起来过！”了解巨力的盛邦人士对《财经时报》抱怨说，所以我们要派人。这两年它已经过度多元化，投资农用车主业，又做生物、纳米、新材料技术。２００２年投资５０００万元参与组建的东超巨力纳米产业有限公司，只做了个小股东；投资５３００万元参股青岛经济技术开发区国大生物技术有限公司，并发起设立青岛国大巨力生物工程股份有限公司，虽占其总股本的３０％，但仍不具备主导权；管材方面的投资更是亏损的。这几个项目，从严谨的财务角度看，都发生财务损失。
　　“它也没有规范的财务管理制度，连成本预算也没有，我们花巨额现金进入，只有掌握决策权，才能让山东巨力脱胎换骨。”盛邦的打算是，多元化项目通过上市或转让的方式剥离出去，突出主业。现在，管材公司已经被巨力总厂原价收购。
　　这是一个庞大的手术计划：除了引入战略投资，北京盛邦还准备和北汽福田、苏常柴、飞彩集团、时风集团等上下游企业合作。
　　“我们已经跑了好几家农用车厂，看好要做这个行业。３月份，我们还组织了山东巨力的中层干部到北汽福田学习，他们群情激奋。而这些合作伙伴还有意进行股权方面的合作，以后可做的事情还很多”。而此处的潜台词是，盛邦投资选中巨力实际看中的是山东巨力的青岛国大巨力生物技术公司，并准备将其分拆至香港上市。而这一切只有在取得公司控制权后才能实现。
　　但是，总裁保卫战的失利，令盛邦的计划停留在设想阶段。
　　巨力总厂反扑夺权
　　风云突变在２００３年４月６日。
　　这是一个星期天，一些职工被告知要去参加职代会，但事前没有说会议内容，到了现场，他们才知道，山东巨力要改选法人代表。会议结果：董事长王清华落选，巨力总厂副厂长、上市公司副总裁崔英智当选巨力总厂党委书记。而被传“未充分领会领导意图”的王清华托病辞职。王清华是巨力总厂的创始人并长期担任书记，是此次股权转让的决策者。
　　“之前没听说要换王清华，合作一直不错。改选后，原先我们和王清华达成的所有共识被推翻，他们已经表示不欢迎我们进入，摆明了要关门打狗。”盛邦的人显得有些气愤。
　　知情人透露，在４月职工大会前两天夜里，潍城区政府就开会筹划换掉王清华了。但事前并未告知盛邦，４月７日召开股东大会，盛邦才惊讶地发现，法人和党委书记已经不是王清华了。
　　也就是在这个会上，巨力总厂否决了“双总裁”的议案。
　　至此，第一、二大股东的关系开始疲塌，“崔英智说有些事他不做主，要找政府；而政府则说，你们和巨力的事情是企业行为，政府管不得。他们就这样踢起了皮球。”北京盛邦的人说，“企业法人更换应该是正常的，但随之带来的政策摇摆太可怕，他们不宣而战，很不合适。”
　　知情人透露，４月１０日左右，张卫东、刘刚及领先实业的代表和山东巨力所辖政府——山东潍坊市潍城区政府书记对话，无功而返。
　　接下来，巨力总厂夺取控制权的步骤加快。
　　６月６日，巨力总厂给董事会提交文件，提议召开股东大会的修改公司章程的议案，大意是：将董事会成员由９名增为１５名，将独立董事由３名增为５名；并以公司董事王青媛为国家公务员为由，提出免去其董事职务的议案；补选５名董事、２名独立董事。补选的５名董事包括崔英智，以及其他３位山东巨力高管人员和１名潍城区国资局副局长。
　　这是“总裁保卫战”之后的一次严重的冲突，实际是巨力总厂要对现届董事会大改组。去年９月，王青媛带队到北京盛邦回访，可见其在公司中角色特殊。
　　“６月８日、９日，大家用通信方式表决，６月１１日，巨力总厂的提议被否决，他们就决定在７月１３日自行召开公司２００３年度第二次临时股东大会，到时将对修改公司章程、补选董事、独立董事的议案进行审议。夺权的意图太明显了”。
　　为了保证投资不受损失，北京盛邦请求司法保护。巨力总厂持有的公司法人股８３００万股（占公司总股本的３０．０６％）自２００３年５月２３日被司法机关采取诉前保全措施司法冻结。
　　上周，潍坊一位副市长主持召开联席会，寻求妥善处理问题的途径。据与会人士说，在这个会上，盛邦的刘刚希望双方抛弃个人利益，回到最初的合作道路上来。该副市长表示：６月１６日给明确答复。但这天，没有任何消息。
　　当地政府从中作梗
　　这场惊心动魄斗争的原始力量来自当地政府。观察者称，目前没有任何法律条文划定集体企业就是国企的一种，正是因为集体企业产权长期不明晰和量化，容易在公司内部造成多方面的利益纠纷，在公司重组时，充当大股东角色的政府面临既得利益再分配，于是就暴露很多问题。
　　盛邦委派常驻公司的董事刘刚是一名职业经理人，半年来对公司财务、人事、分配、营销进行了整顿和改革，其管理能力得到认可，就连部分当初反对重组的巨力总厂高管也颌首。
　　但是有关集体资产产权界定的问题似乎只是一个借口。消息人士称，双方关系决裂的核心，是因为北京盛邦要求进入管理层。在那里，山东巨力大股东及其关系方担心自己多年来形成的一个巨大黑洞将被曝光。“内部问题如果被彻查，公司及主管部门的某些领导可能面临刑事诉讼”。
　　据了解，当地政府此前常到山东巨力的口袋掏钱，即便是北京盛邦进入后的２００２年１２月３１日，潍城区政府因部门发不出工资，还曾向山东巨力借款８００万元，至今未还；山东巨力所在的街道办事处借款３００万元。另外，在北京盛邦能够看到的财务记录里，山东巨力因当地修路、建公园等发生的摊派资金就达３０００多万元。
　　盛邦现在也担心自己是否就此掉进了深渊。据山东巨力内部财务人员透露，２００１年间上市公司曾与当地工商、建设、交通银行发生共计９７００万元借款，但是该笔借款并未公告，也未入账。“银行开出承兑汇票后就贴现给大股东了。”该人士称。
　　另据一位山东巨力中层干部向盛邦透露，２００２年间该公司共计发生１５亿元的采购额，但是“大部分没有合同，什么时候提货都是口头通知”。而公司以给代理商返利名义发生的支出每年都达上千万元，“都是打的白条，随便拿一个身份证就可以了”。
　　山东巨力的采购主管李磊在此岗位任职多年，其另一重身份是董事长王清华女婿。
　　王清华外甥谭志强则是上市公司证券办主任。１９９８－１９９９年间，公司向职工承诺高额回报后，集资几千万元在上海炒股。有消息人士透露，炒的其实就是自己的股票，虽然最终暴出巨额亏损。
　　２００３年６月，上市公司向职工的集资协议将到期。据悉，大股东在股权转让中只考虑现金收购的原因就在于此。
　　该人士同时透露，北京盛邦在双方签定股权转让协议的第二日就被要求资金过账。现在，这笔资金中的７０００万元已经被公司拿来冲账，“而另外３０００万元，则被拿去支付给庄家”。山东巨力想要的是一个带着现金来的买单者，而盛邦想要的则更多。
　　事实上，巨力总厂及当地政府对上市公司的状况非常清楚。２００２年１１月５日下午，在区政府二楼会议室，由区长王秀河召集了一个专题研究山东巨力配股事宜的会议。有会议纪要描述上市公司的现实境况是，“巨力股份有限公司本身除去发放职工工资、生产经营成本及各项费用，基本不盈利”。同时，“关于配股问题，请求区政府给予一定的政策扶持，争取在２００３年实现股票配售”。
　　本次股权转让纠纷发生后，事传到山东省里。５月１５日，省委书记张高丽特批复此事要“依法依事实了解处理”，但具体执行时失效。
　　《财经时报》获知，一份《关于巨力股份有限公司王清华等人利用职务之便严重阻碍董事行使职权的情况汇报》已经递交证监会上市公司监管部。随行而至的还有一份山东巨力员工的举报材料。不日，证监会将可能对此立案调查。
　　“我们在３月７日通过了新的管理制度，赋予董事会更大的权力，杜绝政府摊派、私人借款等非商业资金往来。而且也准备在人事上进行精简、调整。当时，我们画了个图，是个建议，双方都通过了。这些可能触动了某些人、单位的利益，他们不高兴，不想让山东巨力和我们玩了。”盛邦的人说道。现在能做的，惟有静观其变。